IPO案例：外部人员及员工近亲属低价入股，坚持不做股份支付

Sabrina

2.关于股权变动

申报文件显示，2018年3月发行人第三次增资，新增300万股由公司员工近亲属钱梦嘉、马芹芹、查松琴以2元/股认缴，未作股份支付处理。

请发行人：

（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求，说明该次股份变动是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的要求，同时模拟测算如按股份支付进行会计处理对发行人经营业绩的影响、是否存在导致发行人不符合上市条件的情形。

（2）自查并说明发行人历次股权变动价格的公允性、对应市盈率情况、以及是否存在应作而未作股份支付处理的情形，如是，请进一步测算相关情况及对发行人经营业绩的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求，说明该次股份变动是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的要求，同时模拟测算如按股份支付进行会计处理对发行人经营业绩的影响、是否存在导致发行人不符合上市条件的情形。

1、2018年3月公司增发股份不构成股份支付

（1）2018年3月公司增资价格定价合理为进一步扩大公司规模，2018年3月16日，公司召开2017年年度股东大会通过决议，同意公司股本增加至7,328万元。本次新增股本300万股，每股定价2元。本次新增股本由钱梦嘉、马芹芹、查松琴以货币资金认缴。

本次增资价格基于2017年末每股净资产1.71元，并综合考虑2016年12月公司第二次增资每股定价2元。同时，公司2017年度归母净利润为2,739,170.75元，股本总额为70,280,000.00元，每股收益为0.04元，净资产增幅较小。因此，2018年3月公司第三次增资价格以每股净资产为依据定价每股2元，对应的市盈率倍数为51.31，具有合理性。

（2）2018年3月公司增资不构成股份支付针对2018年3月股份变动是否构成股份支付，公司对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求进行了逐条分析：

序号	要求项目	具体要求内容	公司对应情况分析
1	具体适用情形	对于报告期内公司向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与公司获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。对于为公司提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。	本次增资对象为钱梦嘉、马芹芹、查松琴，不适用于上述股份支付的规定，具体分析如下：1、外部投资者入股不涉及股份支付 新增股东查松琴为外部股东，非公司员工、客户、供应商，未向公司提供服务，增资价格公允，故不存在股份支付的情况。2、员工近亲属入股不构成股权激励，不涉及股份支付 新增股东钱梦嘉、马芹芹之主要近亲属系公司员工，但上述新增股东的近亲属未向公司提供除劳动合同约定以外的其他服务，公司按劳动合同约定正常支付员工工资薪酬，本次增资也不是以获取职工或其他方服务为目的。因此，本次增资对象虽涉及员工的近亲属，但不符合股份支付定义，不涉及股份支付。综上，钱梦嘉、马芹芹、查松琴等人的增资行为与公司获得其服务无关，无需作为股份支付处理。
2	确定公允价值	存在股份支付事项的，公司及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。公司及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。	本次增资价格基于2017年末每股净资产1.71元，并综合考虑2016年12月公司第二次增资每股定价2元。同时，公司2017年度归母净利润为2,739,170.75元，股本总额为70,280,000.00元，每股收益为0.04元，净资产增幅较小。2018年3月公司第三次增资价格以每股净资产为依据定价每股2元，对应的市盈率倍数为51.31，具有合理性。综上，2018年3月投资者取得公司股份定价公允，其入股价格与公司当时的公允价值不存在重大差异，不存在股份支付的情形。
3	计量方式	确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。	本次增资对所有对象未设置任何特别的限售条件，股东出售股票的权利不与服务年限、公司未来业绩或未来市场价值挂钩，亦不存在其他激励条件或潜在激励条件。
4	披露与核查	发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。	本次增资定价公允，投资者入股价格与公司当时的公允价值不存在重大差异，不涉及股份支付的情形，上述会计处理不存在违反《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26规定的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

综上，2018年3月公司增发股份不是以获取职工或其他方服务为目的，增资以相近时期投资者入股价格并参考上一年度每股净资产、市盈率确定每股定价，定价公允，本次增资不构成股份支付，无需确认相应的股份支付费用并进行会计处理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、以历史最高增资价格为公允价值进行模拟测算，发行人仍符合上市条件

由于2018年3月公司增发股份不构成股份支付，公司拟以历史最高增资价格作为公允价值进行模拟测算，评估构成股份支付对本次发行上市条件的影响。

假定公司2018年3月股票公允价格为公司设立至今每股成本最高价格6元（2019年7月公司第四次增资引入外部投资机构，每股定价6元），公司该次增资将产生股份支付，模拟测算股份支付费用计算如下：300.00万股×（6.00元/股-2.00元/股）=1,200万元。

考虑上述股份支付的影响，2018年度-2020年度公司归母净利润分别为2,079.83万元、4,977.41万元，6,731.63万元，模拟测算后公司最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元，不存在影响发行人不符合上市条件的情形。

（二）自查并说明发行人历次股权变动价格的公允性、对应市盈率情况、以及是否存在应作而未作股份支付处理的情形，如是，请进一步测算相关情况及对发行人经营业绩的影响。

公司设立至今历次股权变动情况如下：

时间	股权变更事项	每股 价格	上一年度 市盈率 （倍）[注1]	价格是否公允	交易方身份		是否涉及股份 支付
					转让方是否为控股股东或实控人	受让方/增资方是否为员工或供应商
2004年 6月	鑫甬有限设立	1元/注册资本	-[注2]	鑫甬有限设立之初平价出资，定价公允	-	否	不涉及
2006年 9月	沈国强、陈水强、房建迪等人将持有鑫甬有限的100%股权转让给林波平、林浪平	1元/注册资本	-[注2]	按转让方初始出资价格，定价公允	否	否	不涉及
2007年 1月	鑫甬有限第一次增资，注册资本增加至2,000万元，新增1,000万元注册资本由林波平、林浪平以货币资金认缴	1元/注册资本	-[注2]	平价出资，定价公允	-	是，林波平系公司董事	不涉及
2010年 4月	鑫甬有限第二次增资，注册资本增加至5,000万元，新增3,000万元注册资本由张虎寅、林浪平以货币资金认缴	1元/注册资本	18.42	平价出资，定价公允	-	是，张虎寅系公司董事	不涉及
2013年 12月	鑫甬有限整体变更为股份有限公司	不适用	不适用	不适用	-	不适用	不涉及
2014年 9月	鑫甬生物第一次增资，股本增加至6,208万股，新增1,208万股由申山甬泰、镇海庆鑫等17名新增股东以货币资金认缴	1.75元/股	37.11	基于2013年末每股净资产1.21元，综合考虑公司资产流动性、未来发展预期等因素，定价公允	-	是，部分增资方为公司员工及员工持股平台	价格公允，不需要作为股份支付处理
2016年 12月	苏国安将其持有的公司18万股股份全部转让给顾宏军	1.75元/股	23.08	按前次入股价格，定价公允	否	是，顾宏军系公司员工	不涉及
2016年 12月	鑫甬生物第二次增资，股本增加至7,028万股，新增820万股由赵大芳等18名股东以货币资金认缴	2元/股	26.38	基于2016年末每股净资产1.64元，综合考虑公司资产流动性、未来发展预期等因素，定价公允	-	是，部分增资方为公司员工	价格公允，不需要作为股份支付处理
2018年 3月	鑫甬生物第三次增资，股本增加至7,328万元，新增300万股由钱梦嘉、马芹芹、查松琴以货币资金认缴	2元/股	51.31	基于2017年末每股净资产1.71元，综合前次增资定价，定价公允	-	是，钱梦嘉、马芹芹之主要近亲属系公司员工	价格公允，不需要作为股份支付处理
2018年 12月	陈纪浓将其持有的公司10万股股份全部转让给周秀云	2元/股	51.31	按前次入股价格，定价公允	否	否	不涉及
2019年 3月	梁鲁松将其持有的公司30万股股份全部转让给江幼美	2元/股	4.47	按前次入股价格，定价公允	否	否	不涉及
2019年 7月	张虎寅将其持有的公司500万股股份转让给张峻乾；林波平将其持有的公司450万股股份转让给张峻乾	0元/股	-	近亲属间转让，受让人系转让人之子	是	是，张峻乾系公司员工	实际控制人家庭成员之间的股权转让，不需要作为股份支付处理
2019年 7月	鑫甬生物第四次增资，股本增加至7,875万元，新增547万股由金烯创投、德帆投资以货币资金认缴	6元/股	13.41	基于2018年末每股净资产2.21元/股，综合考虑发行人当时的经营状况、财务状况、发展预期等综合因素协商确定	-	否，外部投资机构，私募投资备案基金	高于每股净资产，不涉及股份支付

注1：上一年度市盈率=当时入股价格（或转让价格）*入股（或转让）前股本数量/上一年度净利润。

注2：2004年6月公司设立，无上一年市盈率；2005年-2006年度公司未实际开展业务，净利润为负，故未列示市盈率。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。在企业取得职工或其他方服务的情况下，职工或者其他方以低于公允价值的价格从公司控股股东处取得公司股权时，或以低于公允价值增资取得公司股权时，一般具有股权激励的安排，需根据具体情况考虑确认股份支付。

除张虎寅、林波平夫妇向其儿子张峻乾转让价格偏低外，公司历次股权变更交易价格公允，相关股权变动与公司获得对方服务无关，不满足股份支付确认条件，无需作股份支付处理。张虎寅、林波平夫妇向其儿子张峻乾转让股权系实际控制人家庭成员之间的股权转让，不涉及股份支付。

综上，公司历次股权变动价格公允、不存在应作而未作股份支付处理的情形，不会对公司报告期初未分配利润有重大影响。

二、中介机构说明事项

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师就上述问题履行了如下核查程序：

1、获取发行人工商登记资料、历次公司章程及股东名册，查阅发行人历次股权变动涉及的转款凭证、股权转让协议、验资报告、完税凭证等资料文件；

2、对发行人现有股东及历次股权变动的相关当事方进行访谈确认，了解历次股权变动的原因、过程，了解是否存在股份支付的情形，同时对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《企业会计准则第11号——股份支付》关于股份支付的相关规定，核查是否存在应作而未作股份支付处理的情形；

3、模拟测算如按股份支付对2018年发行人第三次增资进行会计处理对发行人经营业绩的影响，核查是否存在影响发行人不符合上市条件的情形；

4、获取发行人成立至今的财务报告，重新计算各年末每股收益、市盈率，对比历次股权变动每股价格，核查价格公允性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人2018年3月增发股份不适用《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定，无需确认相应的股份支付费用并进行会计处理；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；以发行人历史最高增资价格为公允价值进行模拟测算，发行人仍符合上市条件；

2、发行人历次股权变动价格公允、不存在应作而未作股份支付处理的情形，不会对发行人报告期初未分配利润有重大影响。