IPO案例：同一时期，公司授予员工股票期权的行权价格定价依据不一致的原因

Sabrina

六、关于股份支付

根据问询回复：（1）合伙企业变更决定及股权转让协议书和员工股权激励计划说明书及授予通知书中均未约定股份支付服务期，根据退伙费用的约定及可行权条件，均存在隐含服务期约定；（2）2020年3、4月，公司授予公司员工上海安芯股票期权458,500份和上海安路芯股票期权2,090,000份的行权价格存在较大差异。

请发行人说明：（1）隐含服务期的认定依据是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（2）同一时期，公司授予员工股票期权的行权价格定价依据不一致的原因。

请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、请发行人说明

（一）隐含服务期的认定依据是否充分，是否符合企业会计准则的规定

1、隐含服务期的认定依据是否充分

（1）合伙企业份额转让涉及隐含服务期认定依据

2018年3月，上海安芯合伙人以2.00元/份额向上海安芯其他合伙人（公司员工）转让上海安芯份额44万份，并签署合伙企业变更决定及股权转让协议书；2018年11月，上海安芯合伙人以2.00元/份额向上海安芯其他合伙人（公司员工）转让上海安芯份额1万份，并签署合伙企业变更决定及股权转让协议书。

上述合伙企业份额转让涉及的合伙企业变更决定及股权转让协议书中均未明确约定服务期。但根据彼时有效的合伙协议，合伙企业成立之日起5年内有限合伙人退伙，应按其实际出资额加6%单利计算的收益之和、或其持有的合伙企业财产份额对应安路科技的净资产价值的孰低值，向其支付退伙费用；合伙企业成立之日起5年后有限合伙人退伙，应按其持有的合伙企业财产份额对应安路科技的净资产价值，向其支付退伙费用。因此，合伙人彼时无法按照公允价格退出。同时，公司管理层根据自身战略目标及经营业绩情况，预期公司2021年12月31日前将完成合格上市，并将修改合伙协议相关条款，预计根据届时有效的合伙协议，上市后合伙人退出时可以参考市场公允价格转让相应份额，能够完整享有份额增值带来的收益。

综上，考虑到合伙人受让份额后直至发行人实现合格上市前无法按照公允价格退出，基于谨慎性原则，该期间应视为存在隐含服务期，属于可行权条件中的服务期限条件，相关股份支付费用应在此期间分摊确认。

（2）合伙企业增资涉及隐含服务期认定依据

2020年6月，公司员工向上海安路芯增资504.00万元，同年7月，经安路有限股东会决议通过，上海安路芯向安路有限增资23.32万元。

合伙企业变更决定等相关文件中均未约定股份支付服务期，合伙协议中退伙费用条款约定与2018年3月、11月份额转让对应的合伙协议相比没有变化。结合前述分析，基于谨慎性原则，安路有限股东会决议日至发行人实现合格上市前期间应视为存在隐含服务期，属于可行权条件中的服务期限条件，相关股份支付费用应在此期间分摊确认。

（3）员工股票期权激励涉及隐含服务期认定依据

1）2019年1月、4月，根据公司2018年12月制定的《上海安路信息科技有限公司员工股权激励计划说明书》，公司授予公司员工上海安芯股票期权963,500份。

员工股权激励计划说明书及授予通知书中未明确约定服务期，但对股票期权行权约定如下：

“在发生以下情形，激励对象可根据普通合伙人向各激励对象出具的《激励股权行权通知书》（以下简称“《行权通知书》”）行权：

1）公司拟在境内外资本市场申请首次公开发行股票并挂牌上市；

2）公司被整体收购、并购等；

3）公司引入战略投资者需要；

4）公司认为需要激励对象行权的其他情形。”

经发行人管理层确认，针对上述第一项情形“公司拟在境内外资本市场申请首次公开发行股票并挂牌上市”应理解为实现合格上市。发行人管理层根据自身战略目标及经营业绩情况，预期上述四项行权情形中“公司拟在境内外资本市场申请首次公开发行股票并挂牌上市”为最可能发生事项，并预期公司将于2021年12月31日前完成合格上市，届时将满足股权激励计划说明书中关于行权情形的约定，激励人员可享有完整权益，享受股票期权完整收益。因此，上述行权约定及管理层预期涉及隐含服务期的认定，属于可行权条件中的服务期限条件，公司将授予日至2021年12月31日视为激励对象的服务期。

2）2020年3月、4月，根据公司2020年3月制定的《上海安路信息科技有限公司股权激励计划说明书》，公司授予公司员工上海安芯股票期权458,500份、上海安路芯股票期权2,090,000份。

股权激励计划说明书及授予通知书中约定激励对象的最低服务期限为一年，激励对象每工作满一年，可行权其总激励份额的25%。除此之外，其他行权条件与2019年度股权激励计划的行权条件一致。

结合前述分析，上述行权约定及管理层预期涉及隐含服务期的认定，属于可行权条件中的服务期限条件，公司将授予日至2021年12月31日与激励对象满足工作年限约定孰长视为激励对象的服务期。

综上所述，发行人报告期内历次股份支付相关隐含服务期的认定依据充分。

2、是否符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。”

根据《企业会计准则讲解2010》相关规定“可行权日是指可行权条件得到满足、职工或其他方具有从企业取得权益工具或现金权利的日期。有的股份支付协议是一次性可行权，有的则是分批可行权。一次性可行权和分批可行权类似购买合同一次性付款和分期付款，只有已经可行权的股票期权，才是职工真正拥有的‘财产’，才能去择机行权。从授予日至可行权日的时段，是可行权条件得到满足的期间，因此称为‘等待期’，又称‘行权限制期’。”“等待期是指可行权条件得到满足的期间。企业根据国家有关规定实施股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件。”

根据2021年5月财政部会计司公布的5项股份支付准则应用案例，其中关于《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关分析为“根据该股权激励计划的约定，甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内甲公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。”

鉴于2018年3月、11月合伙企业份额转让及2020年7月合伙企业对发行人增资，合伙人无法在公司完成合格上市前就所持有的份额按照公允价格退出、享受份额增值带来的完整收益，2019年1月、4月、2020年3月、4月公司授予公司员工上海安芯、上海安路芯股票期权，激励对象无法在公司完成合格上市前享受股票期权完整收益，与上述财政部会计司公布的应用案例分析情况类似，因此发行人相应确认隐含服务期符合企业会计准则的相关规定。

（二）同一时期，公司授予员工股票期权的行权价格定价依据不一致的原因

1、2020年3月、4月公司授予员工股票期权的行权价格定价依据

序号	激励事项	合伙平台期权行权价格	对应安路有限行权价格	入股价格依据
1	2020年3月、4月，根据公司2020年3月制定的《上海安路信息科技有限公司股权激励计划说明书》，公司授予公司员工上海安芯股票期权458,500份	8.25元/份额	11.92 元/注册资本	以2015年9月士兰微等外部股东以10.93元/注册资本向安路有限增资的价格为基准，以该次增资价格对应上海安芯每份额价格（即10.93元/份额）的基础上按照约80%折价确定期权行权价格，并签署《上海安路信息科技有限公司激励股权授予通知书》对期权行权价格进行确认
2	2020年3月、4月，根据公司2020年3月制定的《上海安路信息科技有限公司股权激励计划说明书》，公司授予公司员工上海安路芯股票期权2,090,000份	1元/份额	30.87 元/注册资本	以2019年11月安路有限报告期内第一次增资价格30.87元/注册资本为基准，以该次增资价格对应上海安路芯每份额价格（即1元/份额）确定期权行权价格，并签署《上海安路信息科技有限公司激励股权授予通知书》对期权行权价格进行确认

2、员工股票期权的行权价格定价依据不一致的原因

发行人于2020年3、4月分别授予公司员工上海安芯及上海安路芯股票期权，行权价格由公司总经理HUA WEN（文化）参考各部门负责人意见，并根据相关激励对象的工作年限、职级资历、岗位贡献及稀缺性等方面综合考量后确定，确定标准如下：

1）工作年限

基于激励员工入职时间的长短确定行权价格。一般对工作年限较长的员工授予上海安芯股票期权，其行权价格折算安路有限股权行权价格相对较低；对工作年限较短的员工授予上海安路芯股票期权，其行权价格折算安路有限股权行权价格相对较高。

2）职级资历

基于激励员工职级资历情况确定行权价格。一般对职级较高的员工授予上海安芯股票期权，其行权价格折算安路有限股权行权价格相对较低；对职级较低的员工授予上海安路芯股票期权，其行权价格折算安路有限股权行权价格相对较高。

3）岗位贡献及稀缺性

基于激励员工岗位贡献程度、人才稀缺性等因素确定行权价格。一般对具有特别岗位贡献或一定人才稀缺性的员工授予上海安芯股票期权，其行权价格折算安路有限股权行权价格相对较低；对不具备特别岗位贡献或人才稀缺性的员工授予上海安路芯股票期权，其行权价格折算安路有限股权行权价格相对较高。

发行人总经理根据上述三项因素，综合考虑每名激励员工工作年限、职级资历及其对公司的贡献度，确定各激励员工的行权价格。所有上述激励人员均签署了相关激励文件，对行权价格无异议。

二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）保荐机构、申报会计师主要执行的核查程序

1、查阅发行人员工持股平台合伙协议、合伙企业变更决定、股权转让协议书、股权激励计划说明书、激励股权授予通知书等相关文件资料，复核管理层关于服务期判断的合理性；

2、与发行人管理层进行访谈，查阅发行人增资协议、股东会决议等相关文件资料，了解报告期内员工持股平台股票期权行权价格制定过程、依据；

3、获取发行人股份支付计算表，了解股份支付费用计算过程，复核股份支付费用计算准确性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、隐含服务期的认定依据充分，符合企业会计准则的规定；

2、同一时期，公司授予员工股票期权的行权价格定价依据具有合理性。