IPO案例：报告期内，实控人将股权低价转让给自己控制的平台，是否构成股份支付

Sabrina

2.关于股份支付。

2017 年 9 月到 12 月，金震多次以对应公司的股权为 5 元/ 股价格向员工转让员工持股平台三维智鉴和北京维恒份额。

2017 年 12 月 4 日， 发行人股东会决议，同意金震将其持有的公司 15%股权（600 万元出资）按照 980 万元的价格转让给北京维恒，股权转让的价格为 1.63 元/股。

因本次股权转让时， 金震持有北京维恒 98%出资份额，本次股权转让价格系参考三维有限 2017 年 10 月 31 日净资产价值（1.62 元）确定。

请发行人补充披露 2017 年 9 月到 12 月实际控制人以对应发行人的股权为 5 元/股的价格将持有北京维恒份额转让给员工，2017 年 12 月 4 日实际控制人将发 行人 15%股权以 1.63 元/股转让给北京维恒是否构成股份支付，发行人认定不构 成股份支付是否符合《企业会计准则》及相关规定。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：报告期内，公司实际控制人金震历次以不同价格向员工持股平台股权转让的 情形如下：

（一）金震以 1.63 元/股价格向北京维恒转让公司股权

北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中天华资评报字 [2017]第 1713 号），对三维有限 2017 年 10 月 31 日净资产价值进行了评估，以 资产基础法评估结果，公司净资产评估值为 6,468.93 万元，每股价值为 1.62 元；以收益法评估结果，公司净资产评估值为 20,400.05 万元，每股价值为 5.10 元。

2017 年 9 月，彭微以 5 元/份额（对应公司的股权为 5 元/股）的价格从金震 处取得 12 万份北京维恒管理咨询中心（有限合伙）出资份额，份额比例为 2%。彭微取得北京维恒管理咨询中心（有限合伙）2%出资份额的目的是获取对应的 公司股权。

2017 年 12 月 4 日，三维有限公司股东会决议，同意金震将其持有的公司 15% 股权（600 万元出资）按照 980 万元的价格转让给北京维恒管理咨询中心（有限 合伙），股权转让的价格为 1.63 元/股。

本次股权转让时，金震持有北京维恒管理 咨询中心（有限合伙）98%出资份额，不构成股份支付。彭微持有北京维恒管理 咨询中心（有限合伙）2%的出资份额，从而间接持有公司的股权，彭微间接取得公司股权的价格实际为 5 元/股，与 2017 年 12 月其他员工获取公司股权的价 格一致，不存在股份支付。

（二）金震以 5 元/份额（对应公司的股权为 5 元/股）价格向员工转让三维 智鉴和北京维恒份额 2017 年 11 月，金震以 5 元/份额（对应公司的股权为 5 元/股）的价格向员 工转让了 162.1 万份三维智鉴出资份额；2018 年 4 月，金震以同样的价格向员工 转让了 4 万份三维智鉴出资份额。2017 年 12 月，金震将北京维恒的出资份额以 5 元/份额（对应公司的股权为 5 元/股）的价格向员工转让了 527.5 万份；2018 年 8 月，金震以 5 元/份额（对 应公司的股权为 5 元/股）的价格向员工转让了 10 万份北京维恒的出资份额。

上述员工持股平台份额转让定价系参考北京中天华资产评估有限责任公司 出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1713 号）中以收益法评估结 果的每股价值确定。

根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》的相关规定，企业以公允价值 计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：

1、存在相同或类似负债或企业 自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权 益工具的公允价值；

2、不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场 报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参 与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值；

3、不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未 将其作为资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度， 采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。

2017 年 9 月至 2018 年 8 月，金震向公司员工转让员工持股平台份额对应的 权益工具公允价值系按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报 告》（中天华资评报字[2017]第 1713 号）中以收益法评估结果作为公允价值。根 据该《资产评估报告》，公司净资产评估值为 20,400.05 万元，每股价值为 5.10 元。

在此期间公司尚未引入外部投资者，公司股权尚无可观察市场报价，且不存 在其他方将其作为资产持有，在此期间采用估值技术确定企业自身权益工具的公 允价值符合企业会计准则的规定。

综上，公司实际控制人金震历次向员工持股平台股权转让的价格未显著低于 公司股东权益的公允价值，因此公司在报告期内未计提股份支付，符合《企业会 计准则》相关规定。

【补充披露】 发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员最近一年薪酬情况”之“（四）股权激励计划”披 露了实际控制人金震历次以不同价格向员工持股平台股权转让的具体情形，及对 是否构成股份支付的分析。

【保荐人、申报会计师核查程序及核查意见】 针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下的核查程序：查阅发行人员工持股平台的工商资料及其股权转让相关协议、银行凭证及纳 税记录等，结合持股员工的访谈核查相关转让过程是否合法合规，结合相关中介 机构出具的报告分析股权转让定价是否合理、公允，相关会计处理是否符合会计 准则规定。经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人实际控制人历次向员工持股平台 股权转让价格的定价依据真实合理，相关定价公允，与相关资产评估报告或外部 公开市场价格不存在重大差异；上述事项未计提股份支付符合《企业会计准则》 相关规定。