本帖最后由 Sabrina 于 2022-10-14 21:02 编辑
问题8、关于员工持股及股份支付
根据招股说明书及保荐工作报告：1）宁波群志与发行人主要客户佛山群志、南京群志同属持有发行人5%以上股份的股东群创光电控制；宁波群志2019年12月增资发行人的入股价格与员工持股平台入股价格一致，增资价格对应投前估值与2020年10月股份公司引入外部投资者对应的公司投前估值差异较大；上述增资入股未作股份支付处理；（2）发行人的多个员工持股平台，合计持股比例较高。
请发行人说明：（1）发行人向员工持股平台及主要业务伙伴宁波群志新增股份，是否适用《企业会计准则第11号-股份支付》；（2）2019年12月宁波群志与员工持股平台向发行人增资时，发行人估值水平与同行业可比公司的估值水平的比较情况；2019年12月至2020年10月公司市值的变动比例与同行业可比公司的变动比例是否可比；宁波群志及员工持股平台入股价格是否公允；（3）根据合伙协议相关约定、合伙事务执行情况等，说明员工持股平台的实际控制人、行使发行人股份表决权的具体安排，员工持股平台与发行人控股股东或其他股东之间是否存在一致行动关系。
请申报会计师就上述（1）-（2）事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师就（3）事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人向员工持股平台及主要业务伙伴宁波群志新增股份，是否适用《企业会计准则第11号-股份支付》
（一）背景说明
2019年12月20日，公司召开股东会，作出《股东会决议》，同意将公司注册资本由1,000万美元增至1,324.5858万美元，新增注册资本324.5858万美元，由公司员工持股平台盛红投资、飞红投资、Richred LP、Corich LP及外部投资者宁波群志以现金认缴。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
公司聘请深圳中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）以2019年11月30日为评估基准日对公司全部股权价值进行评估，公司收益法评估值为36,471.49万元，市场法评估值为36,077.68万元，最后选取收益法评估值为评估结果，即36,471.49万元。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定，中联评估出具的资产评估报告基准日与本次公司增资日接近，属于“采用恰当的估值技术确定公允价值”，因此增资日公允价值以此作为主要参考依据。
公司本次同时向外部投资者宁波群志及员工持股平台定向增资，入股价均为5.3美元/每单位注册资本（含等值人民币），对应投前估值为37,110.60万元，高于评估报告确定的截至2019年11月30日公司全部权益价值评估结果，即持股平台入股价格高于增资日的公允价值。
本次入股价格为公司综合考虑未来行业发展、公司的资金需求、2019年已实现业绩以及上市后的估值情况等因素与外部投资者宁波群志及员工持股平台协商一致确定了入股价格。
（二）发行人向员工持股平台新增股权，适用《企业会计准则第11号-股份支付》，但无需确认股份支付相关费用
对于员工持股平台，根据《员工持股管理办法》相关规定，一方面，员工持股平台人员存在约定的服务期，且在公司上市前不得通过任何方式（包括但不限于股权、财产份额的转让、回购、委托管理等）转让或减持其所持的公司股权；另一方面，员工持股平台就股份锁定期及减持做出相应承诺。结合《企业会计准则第11号——股份支付》第二条相关规定，公司对员工持股平台增资计划的目的实际是为获取与职工服务而授予权益工具的交易，向员工持股平台新增股权适用《企业会计准则第11号-股份支付》。
此外，本次增资计划的持股主体锁定为公司及其子公司的员工，属于公司与员工之间双向选择。应邀增资的员工基于对公司未来业绩和能够上市的信心，因此同意在目前时点投资入股公司，更好的分享公司成长所带来的收益。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。员工持股平台本次入股价格高于增资日的公允价值，因此无需确认股权支付相关费用。
（三）发行人向宁波群志新增股权，不适用《企业会计准则第11号-股份支付》，亦无需确认股份支付费用
发行人向宁波群志新增股权，不适用《企业会计准则第11号-股份支付》，亦无需确认股份支付相关费用，原因在于，外部投资者宁波群志基于对集成电路行业发展的看好，并综合考虑发行人业务发展情况等因素增资入股，其入股价格高于增资日公允价值，定价具备公允性，对发行人的增资属于市场投资者对行业发展及公司情况的综合因素下的投资行为，不属于《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定的“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，因此不涉及股份支付及费用确认问题。
二、2019年12月宁波群志与员工持股平台向发行人增资时，发行人估值水平与同行业可比公司的估值水平的比较情况；2019年12月至2020年10月公司市值的变动比例与同行业可比公司的变动比例是否可比；宁波群志及员工持股平台入股价格是否公允；
（一）2019年12月宁波群志与员工持股平台向发行人增资时，发行人估值水平与同行业可比公司的估值水平基本一致
2019年12月外部投资者宁波群志以5.3美元/每单位注册资本（含等值人民币）对发行人进行增资，并完成相应的工商变更。本次增资完成后发行人对应投前估值约为人民币3.7亿元。本次增资价格为公司综合考虑市场情况与公司自身因素与各外部投资者协商后确定的交易价格，具备商业合理性。
公司本次外部融资估值情况是基于投资时点时公司接受外部评估及行业的经营情况做出。2019年12月，公司外部融资估值情况与同行业可比公司估值情况对比如下：
公司简称 | PE倍数 | 敦泰 | 34.69 | 联咏 | 16.81 | 本公司 | 21.48 |
注：
1、已上市公司估值基准日为2019年12月31日，未上市公司以2019年融资时点作为估值基准日；
2、已上市公司PE（静态）=2019年12月31日收盘后总市值/2019年度净利润
从上表可知，公司于2019年12月引入外部投资者PE值位于同行业可比公司中位值。主要原因是公司以外部评估机构出具的评估报告为基础，并结合本次外部融资时公司尚未进行股改等情况进行外部融资。
（二）2019年12月至2020年10月公司市值的变动比例与同行业可比公司的变动比例具备可比性
近年来随着智能家居、消费电子等物联网市场的快速发展，集成电路行业发展势头良好，尤其是所处产业链中上游的芯片设计企业。2020年初疫情的爆发，加剧半导体行业需求旺盛但产能紧缺的现象。同时，受华为、中兴事件影响，芯片被提上了更高的战略地位。
以公司同行业上市公司联咏、敦泰、富满电子为例，2019年末至2021年市值变化情况如下：
可比公司 名称 | 2019年 12月31日 | 2020年 10月31日 | 2020年10月市值较2019年12月变动幅度 | 2021年 3月31日 | 2021年3月市值较2019年12月变动幅度 | 敦泰（新台币亿元） | 71.32 | 107.70 | 151.01% | 390.96 | 548.18% | 联咏（新台币亿元） | 1,332.64 | 1,624.73 | 121.92% | 3,498.94 | 262.56% | 富满电子（人民币亿元） | 24.18 | 49.69 | 205.50% | 43.12 | 178.33% | 本公司（人民币亿元） | 3.71 | 12.15 | 327.49% | - | - |
注：发行人2019年12月31日市值采用2019年11月30日评估值，2020年10月31日市值采用2020年10月引入外部投资者时点投前估值。
自上表可知，同行业可比公司于2019年12月至2020年10月市值变化呈不断上涨趋势，符合集成电路行业发展趋势。发行人于2019年12月至2020年10月市值变动比例与同行业可比公司相比略高，但仍具有可比性及合理性，具体说明如下：
第一，发行人2019年12月、2020年10月两次增资正好处于2020年疫情爆发前后，集成电路行业发展情况变化较大。一方面，疫情影响产能供给导致芯片出现短缺。另一方面，随着中兴、华为遭遇美国“断芯”事件，我国制定了多方面政策以推动集成电路行业发展，如出台政策对集成电路从业公司进行税收减免，同时制定技术战略发展纲要指导集成电路行业技术进步。据ICinsights机构预测，中国集成电路行业市场规模自2021年起将保持9.2%的年复合增长率，在2025年达到2230亿美元。2020年10月增资入股的外部投资者基于对行业发展的看好，并综合考虑公司主要产品的量产销售情况增资入股，2020年10月较2019年12月对应的估值变动较大，具备合理性。
第二，发行人为一家专注于移动智能终端领域的整合型单芯片的研发、设计、销售的拟上市公司，主要产品类型包括DDIC、VCM Driver IC、QC/PD IC和ESL Driver IC，同行业可比公司大多为境外上市公司。无论在产品细分领域，还是A股市场，从投资角度而言，发行人均具有一定的稀缺性和竞争力。2019年12月发行人尚未股改，当年盈利水平还比较低。2020年10月发行人已完成股改，前三季度盈利水平同比增长较快，上市确定性显著提升。在此背景下，元和璞华、汾湖勤合、摩勤智能等集成电路行业专业投资机构，结合集成电路行业未来发展趋势、发行人在移动智能终端领域的市场地位、发行人未来上市前景，于2020年10月与发行人及其他股东协商确认发行人投前估值为人民币12.15亿元，相比2019年12月发行人估值变动比例略高于同行业可比公司两个时点的市值变动比例，具备合理性。
（三）宁波群志及员工持股平台增资入股定价具备公允性
2019年12月员工持股平台入股前总股本为1000万美元，参照入股时点汇率（2019年12月20日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0020元），公司本次增资入股投前估值为37,110.60万元。
根据中联评估出具的（深中联评报字[2020]第64号）《深圳天德钰电子有限公司拟确定股份支付公允价值涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年11月30日为评估基准日，发行人收益法评估值为36,471.49万元，市场法评估值为36,077.68万元，最后选取收益法评估值为评估结果，即36,471.49万元。
1、员工持股平台入股公允 对于股份支付公允价值的确定，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定：“存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响……”
公司于2019年12月对员工实施股权激励，以盛红投资、飞红投资、Richred LP及Corich LP作为员工持股平台对公司增资，增资的背景和原因是公司希望员工通过员工持股平台持股入股公司，可以充分调动公司经营管理团队和核心骨干员工的积极性，进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，为公司长期持续发展奠定人才基础。同时，公司经营管理团队和核心骨干员工也基于对公司未来业绩和能够上市的信心，愿意以投资者的身份投资间接持有公司股权，分享公司的成长收益。
本次的股份支付费用以与授予时点接近中联评估出具的资产评估报告以及外部投资者宁波群志作为参考依据。将中联评估出具的资产评估报告纳入参考依据，属于“采用恰当的估值技术确定公允价值”。外部投资者宁波群志增资价格按照双方认可的估值协商确定，属于“熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格”，故公司将以上参考依据作为股份支付的公允价值具备合理性，员工持股平台入股公允。
2、宁波群志入股公允 公司于2019年12月引进外部投资者宁波群志进行增资，主要原因是引入产业链合作伙伴群创光电旗下控股企业宁波群志，有利于公司研发的芯片开展验证工作，也有利于公司产品获得其他面板厂、模组厂及品牌商的认可，最终为公司发展带来良好的机遇。宁波群志增资入股价格为公司综合考虑行业发展及公司情况与外部投资者一同协商后确定的交易价格，具备商业合理性。
同时，结合出具时间与增资入股时点接近的中联评估资产评估报告，宁波群志入股价格对应的估值亦高于资产评估报告的评估值。宁波群志已支付相应公允对价，不存在宁波群志低价入股的情况。
综上，宁波群志及员工持股平台入股公允。
三、根据合伙协议相关约定、合伙事务执行情况等，说明员工持股平台的实际控制人、行使发行人股份表决权的具体安排，员工持股平台与发行人控股股东或其他股东之间是否存在一致行动关系
（一）各员工持股平台的合伙协议对于合伙事务执行的约定
1、Corich LP及Richred LP的合伙协议对于合伙事务管理/执行的主要约定汇总如下： “（1）普通合伙人应：（a）在合伙企业的经营过程中，签署、提交和记录（依照《法律》可能要求的）任何必要的或必须的报表、修订文件和其他文件，并保存上述法定注册文件和合伙企业登记记录文件；
（2）有限合伙人应积极与普通合伙人真诚合作，并向普通合伙人提供其可能要求的任何必要信息，以履行其所有义务；
（3）应由普通合伙人开展并管理合伙企业的业务。普通合伙人可以就合伙企业业务的开展情况，征求有限合伙人的意见；
（4）对于合伙企业而言，全体合伙人同意实施并遵守《员工持股管理办法》（详见附件1）及其不时修改后的版本。倘若本协议的规定与《员工持股管理办法》的规定及其不时修改后的版本存在不一致，全体合伙人承诺在发现此类不一致之后及时采取修改本协议所需或合适的所有行动，以便在适用法律许可的最大范围内消除此类不一致。”
2、盛红投资、飞红投资的合伙协议对于合伙事务管理/执行的主要约定汇总如下： “（1）全体合伙人共同委托普通合伙人共青城汇红投资有限公司为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人为非自然人的，由其委派代表执行合伙事务。
（2）除本协议另有约定外，合伙企业包括但不限于下列事项应当由执行事务合伙人决定：…①转让、质押或处分合伙企业所持目标公司的股权（股份）；…②执行合伙企业日常事务，办理经营过程中相关审批登记手续；③代表合伙企业签订协议，并负责协议的履行；…
（3）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（4）为合伙目的，全体合伙人同意适用并遵守本协议附件二《深圳天德钰电子有限公司员工持股管理办法》及其不时修订的版本。本协议未约定的或与《深圳天德钰电子有限公司员工持股管理办法》及其不时修订的版本不一致的，以《深圳天德钰电子有限公司员工持股管理办法》及其不时修订的版本为准并参照该不时修订的最新版本执行，全体合伙人应当无条件配合执行事务合伙人修改本协议相应条款（如需）。”
（二）《员工持股管理办法》对于员工持股平台事务管理的主要规定汇总如下：
“1、公司执行董事负责审批员工持股计划的如下事项：…②选任及解聘员工持股平台管理人；…
2、视员工持股平台的形式，员工持股平台管理人可通过担任有限合伙企业的执行事务合伙人实现对员工持股平台的具体管理。员工持股平台管理人负责持股计划的日常管理与执行，其主要职权如下：…②负责员工持股计划的具体操作和监督管理；③具体实施员工持股平台对天德钰的股权投资；④代表员工持股平台行使因投资天德钰而产生的股东权利；⑤代表员工持股平台对外签署文件；…”
（三）《合伙事务执行规则》对于员工持股平台事务执行的主要规定汇总如下：
“持股平台管理人代表全体合伙人的利益，在行使因投资天德钰而产生的股东权利之前，需广泛征询全体合伙人的意见，包括但不限于：
1、关于股东表决权的行使：自天德钰发出股东大会通知之后至股东大会实际召开之前，普通合伙人/执行事务合伙人应将有关议案及拟行使的表决权情况以邮件或其他书面形式发送全体合伙人，除非有过半数合伙人（以合伙人的人数计）明确以书面形式向普通合伙人/执行事务合伙人提出反对意见，普通合伙人/执行事务合伙人有权按其发出邮件的内容行使表决权，且全体合伙人不得对普通合伙人/执行事务合伙人已行使的表决权提出异议；
2、关于股东分红权的行使：自天德钰取得与投资相关的相关股东分红、权益后的30日内，普通合伙人/执行事务合伙人应以邮件或其他书面形式通知全体合伙人关于本次分红的分配事宜，除非有过半数合伙人（以合伙人的人数计）明确以邮件或其他书面形式向普通合伙人/执行事务合伙人提出反对意见，普通合伙人/执行事务合伙人有权确定分红的方案，并负责办理相关税费的缴纳事宜；
3、若有过半数有限合伙人（以合伙人的人数计）以邮件或其他书面形式反馈不同意见，普通合伙人/执行事务合伙人需按照有限合伙人的多数意见修订处理意见后再次以邮件或书面形式发出；…”
（四）合伙事务执行情况
四个持股平台的合伙事务执行情况如下：
1、Corich LP和Richred LP系境外持股平台，均由其普通合伙人Richred Ltd.作为管理人，负责执行Corich LP及Richred LP的所有合伙事务；
2、盛红投资和飞红投资系境内持股平台，均由其普通合伙人汇红投资作为管理人，负责执行盛红投资及飞红投资的所有合伙事务；
3、Richred Ltd.、汇红投资系由发行人前身天德钰有限的执行董事委派，担任持股平台的管理人，分别代表持股平台行使对发行人的股东权利，代表持股平台在发行人历次股东大会上行使表决权；
4、Richred Ltd.、汇红投资在行使股东表决权、股东分红权及执行其他对有限合伙人权益有重大影响的相关事项之前，需征询全体合伙人的意见。
（五）员工持股平台的实际控制人、行使发行人股份表决权的具体安排
Corich LP、Richred LP系由Richred Ltd.作为管理人并由其代表行使对发行人的股份表决权，盛红投资、飞红投资系由汇红投资作为管理人并由其代表行使对发行人的股份表决权。持股平台管理人代表全体合伙人的利益，在行使股东表决权、股东分红权及执行其他对有限合伙人权益有重大影响的相关事项之前，需征询全体合伙人的意见。因此，持股平台管理人虽为合伙企业日常管理事务的执行人，但其不能违反多数合伙人的意志执行事务，在重大事项上需要征询全体合伙人的意见，无法控制合伙企业涉及股东表决权、股东分红权及其他对有限合伙人权益有重大影响事项的经营决策。
另外，鉴于Richred Ltd.在Corich LP、Richred LP所持有的份额均为0，Richred Ltd.在两家境外持股平台不享有表决权，且汇红投资仅分别持有盛红投资、飞红投资0.36%、0.40%的财产份额，汇红投资在两家境内持股平台所享有的表决权影响力有限。因此，Richred Ltd.及汇红投资均无法以其持有的份额对四家持股平台涉及股东表决权、股东分红权及其他对有限合伙人权益有重大影响的经营决策产生重大影响。
综上所述，Corich LP、Richred LP、盛红投资、飞红投资均无实际控制人。
（六）员工持股平台与发行人控股股东或其他股东之间不存在一致行动关系
Corich LP、Richred LP、盛红投资、飞红投资已分别出具《确认函》，确认Corich LP、Richred LP、盛红投资、飞红投资与发行人其他股东之间均不存在一致行动协议，不存在相关委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动关系的情形。
四、请申报会计师就上述（1）-（2）事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师就（3）事项进行核查并发表明确意见。
（一）申报会计师就上述（1）-（2）事项进行核查并发表明确意见
针对上述事项，申报会计师执行的主要审计和核查程序如下：
1、评价宁波群志及员工持股平台入股的相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
2、取得发行人增资的增资协议、董事会决议、股东决议和增资价款的银行入账凭证，检查增资的存在性、会计处理的准确性；
3、通过询问管理层，了解涉及股份支付增资出资人及其合伙人的背景信息；将合伙人名册与发行人员工名册及发行人提供的被激励对象名册进行交叉核对，确认对高管及核心员工授予股权的真实性及完整性；
4、查阅持股平台合伙协议，核查协议内容是否符合股份支付的条件，是否有服务期限的规定，查阅各持股平台股权于报告期内股份变动情况，询问持股平台股份变动原因，评价是否涉及股份支付；
5、查阅评估机构出具的股权评估报告及评估说明，复核2019年12月宁波群志及员工持股平台入股的公允价值确认及确认方法的合理性，以评价宁波群志及员工持股平台入股价格的公允性；
6、了解发行人管理层对同行业可比公司的选取及估值水平比较的过程，获取并复核同行业可比公司的数据和估值情况，评价发行人同行业可比公司选取及估值水平对比的合理性。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人2019年12月向员工持股平台新增股权适用《企业会计准则第11号——股份支付》，发行人2019年12月向宁波群志新增股权不适用《企业会计准则第11号——股份支付》；
2、发行人2019年12月向员工持股平台新增股权时股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；
3、发行人报告期内公司估值变动比例与同行业可比公司不存在明显差异，具有合理性，外部投资者及员工持股平台入股价格公允。
（二）发行人律师就（3）事项进行核查并发表明确意见
就前述问题第（3）事项，发行人律师进行了如下核查：
1、审阅了员工持股平台Corich LP、Richred LP、盛红投资、飞红投资的合伙协议；
2、审阅了发行人于2019年10月1日生效的《员工持股管理办法》，以及2020年9月1日生效的《合伙事务执行规则》；
3、对Corich LP、Richred LP的普通合伙人及其代表进行了访谈，了解合伙事务执行情况；
4、对盛红投资、飞红投资的普通合伙人及其委派代表进行了访谈，了解合伙事务执行情况；
5、取得Corich LP、Richred LP、盛红投资、飞红投资分别出具的与发行人其他股东之间不存在一致行动协议，不存在相关委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动关系的情形的《确认函》；
6、取得Corich LP、Richred LP、盛红投资、飞红投资的合伙人名册；
7、审阅了发行人历次股东大会的有关会议文件。
发行人律师核查后认为：
（1）依据《员工持股管理办法》以及发行人历次股东大会的表决情况，Corich LP、Richred LP系由Richred Ltd.作为管理人并由其代表行使所持发行人的股东权利，盛红投资、飞红投资系由汇红投资作为管理人并由其代表行使所持发行人的股东权利；
（2）依据《合伙事务执行规则》及本所律师对Richred Ltd.、汇红投资及其委派代表进行的访谈，Richred Ltd.、汇红投资作为持股平台管理人代表全体合伙人的利益，在行使股东表决权、股东分红权及执行其他对有限合伙人权益有重大影响的相关事项之前，需征询全体合伙人的意见。因此，持股平台管理人虽为合伙企业日常管理事务的执行人，但其不能违反多数合伙人的意志执行事务，在重大事项上需要征询全体合伙人的意见，无法控制合伙企业涉及股东表决权、股东分红权及其他对有限合伙人权益有重大影响事项的经营决策。另外，经查阅员工持股平台合伙人及其持有份额的名册，鉴于Richred Ltd.在Corich LP、Richred LP所持有的份额均为0；Richred Ltd.在两家境外持股平台不享有表决权，且汇红投资仅分别持有盛红投资、飞红投资0.36%、0.40%的财产份额，汇红投资在两家境内持股平台所享有的表决权影响力有限。因此，Richred Ltd.及汇红投资均无法以其持有的份额对四家持股平台涉及股东表决权、股东分红权及其他对有限合伙人权益有重大影响的经营决策产生重大影响。综上所述，发行人律师认为，员工持股平台Corich LP、Richred LP、盛红投资、飞红投资均无实际控制人；
（3）根据Corich LP、Richred LP、盛红投资、飞红投资分别出具的《确认函》，该等员工持股平台与发行人其他股东之间均不存在一致行动协议，不存在相关委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动关系的情形；
（4）综上所述，发行人律师认为，员工持股平台与发行人控股股东或其他股东之间不存在一致行动关系。 | 
发表于 2022-10-14 21:01:03