IPO案例普华永道：对研发费用核算过程、准确性的核查程序、比例及结论

lixunhuan

招股说明书披露，报告期内，发行人研发费用具体构成主要包括研发服务费、职工薪酬费用、折旧费和摊销费用等。

请发行人说明：
（1）报告期内，各管线委外研发费用占总研发投入比例，公司与 CRO 公司合作情况，是否存在其他利益安排；

（2）报告期内，公司职工薪酬费用逐年增加的原因，与研发人员数量变化的匹配情况；

（3）报告期内，折旧费用和摊销费用具体构成，受让知识产权摊销费用计入研发费用是否符合《企业会计准则》；

（4）租赁费计入研发活动的计算过程及依据；

（5）专业服务费具体构成，与研发服务费的差异。

请保荐机构、申报会计师说明针对研发费用核算过程及核算准确性所履行的核查程序、核查比例及核查结论。

回复：
一、发行人说明

（一）报告期内，各管线委外研发费用占总研发投入比例，公司与 CRO 公司合作情况，是否存在其他利益安排
1、报告期内，各管线委外研发费用与总研发投入比例

报告期内，各临床管线委外研发费用占其总研发投入比例的具体情况如下：



如上表所示，DZD4205 和 DZD9008 于 2019 年委外研发费用较高，主要是因为 2019 年两个项目陆续进入临床阶段，部分临床研发工作委托供应商予以协助，同时由于临床批件申报的大部分工作已在 2019 年完成，故 2020 年两个项目的委外研发费用有所下降。

DZD1516 于 2019 年委外研发费用较高，主要由于 2019 年为 IND 申报相关的毒理、CMC 相关委托研发工作较多。

DZD2269 于 2018 和 2019 年委外研发费用较高，主要由于 2018 年处于筛选优化该小分子化合物阶段，相关的前期委外研发工作较多；2019 年与 IND 申报相关的毒理、CMC 相关委托研发工作较多。

2、公司与 CRO 公司合作情况，是否存在其他利益安排

报告期内，发行人与多家拥有相应资质的 CRO 服务提供企业合作，通过委托第三方机构完成公司研发活动中具有可替代性的部分工作，具体合作情况如下：





通过委托第三方机构提供 CRO 服务属于行业内常规合作形式，发行人在与CRO 服务提供机构签订的合同中已明确对权利及义务进行了划分，所有研究成果及后续的注册及开发等相应权利均归属于发行人，不存在其他利益安排的情形。

（二）报告期内，公司职工薪酬费用逐年增加的原因，与研发人员数量变化的匹配情况

报告期内，发行人的研发人员数量及平均工资情况如下所示：


报告期内，随着发行人规模的逐步扩张，发行人高度重视研发投入及专业人才的引进与培养，加快了专业研发技术团队的建设工作，研发员工人数逐年增加，研发人员主要来自于国内外著名高等学府及研究机构。

2019 年研发人员职工薪酬费用较 2018 年大幅增加，主要原因为：（1）研发人员数量增加，自 2017 年 10 月公司成立后，为了满足业务需要，发行人大量招聘研发人员；（2）新增加员工职位级别及薪酬水平的影响，2019 年增加的 28 名员工，职位级别高的员工占将近一半的比例，其平均薪资水平较高，此外 2019 年员工稳定性高于 2018 年公司初步运营阶段，整体导致 2019 年平均薪酬水平较 2018 年大幅上涨。

2020 年研发人员职工薪酬费用较 2019 年增加，主要原因为：（1）研发人员数量增加，随着发行人研发业务的拓展，新增适当数量的研发人员；（2）发行人为确保研发人员薪酬的市场竞争力以及稳定性，研发人员薪酬水平进行上调，因此2020 年研发人员平均薪酬水平较 2019 年有所上升。

（三）报告期内，折旧费用和摊销费用具体构成，受让知识产权摊销费用计入研发费用是否符合《企业会计准则》

1、折旧费用和摊销费用具体构成

报告期内，研发费用中折旧费用和摊销费用的具体构成如下：


2、受让知识产权摊销费用计入研发费用是否符合《企业会计准则》

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第二章第三条及第四条规定：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。

发行人受让的 DZD4205 知识产权、DZD0095 知识产权与 DZD2954 知识产权，源自合同性权利，能够单独划分出来，用于出售、授予许可等，满足无形资产定义中的可辨认性标准。此外，知识产权及独家许可权运用在药品研发中并实现未来商业化生产，未来经济利益很可能流入企业，且相关的转移对价能够可靠地计量，满足无形资产的确认条件。因此，发行人将受让的知识产权及独家许可权已支付的对价为基础确认为无形资产。

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四章第十七条及应用指南规定：无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计入相关资产的成本。

根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》第四章第二十六条规定：费用应当按照功能分类，分为从事经营业务发生的成本、管理费用、销售费用和财务费用等。

根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会〔2019〕6 号）》中规定，“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

无形资产摊销额根据无形资产的使用用途计入不同费用科目，用于研发活动的无形资产摊销计入研发费用。发行人受让的知识产权，主要用于研发活动，发行人以受让的知识产权或获取的独家许可权对应的化合物为基础，独立进行后续核心研发工作，受让知识产权或获取的独家许可权的摊销费用计入研发费用符合《企业会计准则》。

（四）租赁费计入研发活动的计算过程及依据

发行人在研发费用中归集的租赁费包括，（1）直接用于研发活动的化学实验室，即与药昕医药科技（上海）有限公司（以下简称“药昕医药”）的实验室租赁费；（2）与阿斯利康投资（中国）有限公司（以下简称“阿斯利康中国”）的房屋租赁费，日常办公与研发活动共用，按照合理的分摊原则计入研发费用。

发行人每年与药昕医药签订《迪哲（江苏）医药有限公司采购订单》（以下简称“采购订单”），药昕医药将坐落于上海市哈雷路 1043 号 306 室的房屋租赁给发行人作为化学组实验室使用，房屋每年的租金 168 万元。

报告期内，发行人租赁药昕医药房屋主要用于化学实验组试验，属于直接用于研发活动的房屋，发行人按照采购订单合同或者发票等凭证计算租赁费用，直接计入研发费用。

发行人与阿斯利康中国签订《上海市房屋租赁合同》，阿斯利康中国将坐落于上海市亮景路 199 号、245 号 2 期的房屋租赁给发行人作为办公研发场地使用，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。房屋每年的租金及相关的物业管理和服务费总计为人民币 1,666 万元，每年租赁费分为四期由发行人按照季度支付给阿斯利康中国。

报告期内，发行人租赁阿斯利康中国的房屋既用于日常办公，也用于研发活动。房屋租赁费用按照各职能部门使用面积以及人员工时等依据进行分摊，分别计入研发费用、管理费用和营业成本。

根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会〔2019〕6 号）》中的说明，“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

报告期内，发行人租赁的房屋用于研发活动的计入研发费用，发行人将其在研发费用中进行核算符合研发投入的认定，相关支出核算口径恰当。

（五）专业服务费具体构成，与研发服务费的差异

报告期内，研发费用中专业服务费的具体构成如下所示：


研发费用中归集的专业服务费主要是与研发活动相关的咨询费、翻译费等中介服务费，具体如下：

（1）咨询费，主要是知识产权、临床试验方案等专业领域的咨询费，具体为就研究项目申请注册专利、项目临床试验方案建议等相关问题进行咨询产生的中介费；

（2）翻译服务费，主要为与研发活动相关的资料翻译费用；

（3）其他，主要为与实验室环境评估、安全环保测评相关的费用等。

研发服务费主要是在临床前研究及临床试验中委外研发发生的费用，包括临床试验 CRO 服务、化学研究外包费以及药剂制造外包费等。

专业服务费与研发服务费核算内容不同，发行人根据相应费用性质分类核算并披露。

二、请保荐机构、申报会计师说明针对研发费用核算过程及核算准确性所履行的核查程序、核查比例及核查结论

（一）申报会计师主要执行的核查程序

1、了解和评估管理层对研发费用的确认和计量相关的内部控制的设计与执行；

2、获取了报告期内研发费用明细账，将其核对至总分类账；抽样检查明细账中费用的支持性文件，如合同、发票、付款单据；检查研发费用中租赁费及折旧和摊销费用的分摊、职工薪酬费用的归集，以核对发生的研发费用归集范围是否恰当，研发费用的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关；

3、针对临床前研究及临床试验的相关合同，结合研究工作进展、试验测试情况和合同条款，抽样复核合同执行进度的合理性；通过抽样的方法，函证相关研发费用的交易额以检查相关费用的发生金额是否准确且是否计入恰当的期间；

4、检查预付款项期末余额明细，通过询问管理层，抽样检查合同以及测试期后实际结算检查是否存在长账龄预付款项未计入研发费用的情况；

5、通过抽样检查期后支付的费用，对研发费用进行截止性测试；

6、复核大额研发费用的交易对手方的背景资料并对其进行访谈等的核查程序，并通过检查交易对手方的研发报告等资料，判断其提供服务的真实性；

7、针对股权支付费用，评估管理层聘请的第三方估值机构的胜任能力、专业素质和客观性，并在内部评估专家的协助下，评价第三方估值机构使用的估值方法、模型以及关键参数的合理性；复核相关股份支付费用的计算准确性以及在管理费用及研发费用中分摊的合理性。

（二）核查比例

申报会计师通过执行上述核查程序对发行人报告期内的研发费用进行核查，报告期内，申报会计师已核查的研发费用占各年研发费用的比例情况如下表：


（三）核查结论

基于所执行的审计及核查程序，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人严格按照研发费用用途、性质据实列支研发费用，不存在将与研发无关的费用在研发费用中核算的情形，研发费用核算过程规范且核算准确；

2、发行人对研发费用的核算符合《企业会计准则》的规定。