IPO案例：股份支付费用，均归集为管理费用并均认定为非经常性损益

Sabrina

问题5、关于股份支付

根据招股书及交易所问询回复，发行人报告期各期分别计提4,655.45万元、4,617.90万元和16,456.68万元股份支付费用，均归集为管理费用并均认定为非经常性损益。

请发行人：（1）说明2018年11月灿勤有限第一次增资所涉及股份支付事项相关费用计提的测算过程、依据及公允合理性；（2）说明2018年12月、2019年12月两次员工股权激励、2020年4月哈勃投资受让股权所涉及的股权激励费用测算均使用8倍市盈率作为估值指标的公允合理性，并结合同时期同行业可比上市公司市盈率测算差异；（3）结合发行人2018年12月通过聚晶管理、2019年12月通过荟瓷管理实施两次股权激励的最低服务期限、限售期等相关约定说明员工股权激励均在当期全部计提股份支付费用的合理合规性；（4）说明发行人于2019年5月与哈勃投资确定估值区间、哈勃投资2020年4月实际出资的情况下，以2018年净利润和2019年预计净利润的平均数作为估值依据的原因及合理性，并测算如按2019年业绩规模测算的股份支付费用情况；（5）说明对报告期内的股份支付费用均认定为非经常性损益的合理合规性；（6）就员工股权激励授予的股份，说明除了5年内员工离职退出需要转给实际控制人以外，和一般股东相比有没有其他不一样的权利限制。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

回复：

【发行人说明】

一、2018年11月灿勤有限第一次增资所涉及股份支付事项相关费用计提的测算过程、依据及公允合理性

（一）股份支付事项相关费用计提的测算过程

2018年10月25日，灿勤有限召开股东会，全体股东一致同意朱田中、朱琦、朱汇分别对灿勤有限增资73.1814万元、54.8860万元和54.8860万元，增资价格为1.00元/每元注册资本。2018年11月9日，灿勤有限完成工商变更登记手续。

本次增资后，灿勤有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	灿勤微波	1,034.638079	56.55%
2	聚晶管理	611.941981	33.45%
3	朱田中	73.181400	4.00%
4	朱 琦	54.886000	3.00%
5	朱 汇	54.886000	3.00%
合计		1,829.533460	100.00%

2018年11月增资所涉及股份支付事项相关费用计提的测算过程

项目	金额
2018年1-10月年化净利润（万元）①	8,147.80
公允价值（8倍市盈率）（万元）②	65,182.42
增资完成后灿勤有限出资额（万元）③	1,829.53346
每元出资额的公允价值（元/每元出资额）④	35.63
每元出资额的持股成本（元/每元出资额）⑤	1.00
穿透计算实际新增持有的灿勤有限出资额（万元）⑥	75.78
股份支付费用（万元）⑦=（④-⑤）*⑥	2,623.94

其中，⑥穿透计算实际新增持有的灿勤有限出资额依据本次增资前后各股东穿透持股的情况计算如下：

股东 姓名	股权激励前 持股比例	原持股比例 ×新增股份	实际 新增股份	股份对比	是否计算 股份支付	激励后 持股比例
朱田中	78.2760%	1,432,086.00	731,814.00	-700,272.00	否	74.4484%
朱 琦	9.2911%	169,984.00	548,860.00	378,876.00	是	11.3620%
朱 汇	9.2911%	169,984.00	548,860.00	378,876.00	是	11.3620%
赵玉清	3.1418%	57,480.00	-	-57,480.00	否	2.8276%
合计	100.0000%	1,829,534.00	1,829,534.00	0.00		100.0000%

本次增资完成后，朱田中、赵玉清穿透持有的灿勤有限股权比例下降，不计算股份支付费用，需要对朱琦增资的部分（378,876.00股）和朱汇增资的部分（378,876.00股）合计75.78万元出资额计算股份支付费用。

（二）测算依据及公允合理性说明

报告期内，发行人为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，且除哈勃投资以外，发行人不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格。

2019年5月，哈勃投资与发行人经过谈判，初步确定入股估值区间为20-30亿元，并最终约定哈勃投资入股发行人的估值按照净利润规模乘以市盈率倍数（8倍）确定为24亿元。

对于本次股份支付确认所依据的公允价值，发行人主要参照哈勃投资入股的估值方式，以发行人2018年净利润（依据单体报表2018年1-10月净利润年化确定）与市盈率倍数（8倍）确定。

根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

故公司采用8倍市盈率的方法确定公允价值符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。

二、2018年12月、2019年12月两次员工股权激励、2020年4月哈勃投资受让股权所涉及的股权激励费用测算均使用8倍市盈率作为估值指标的公允合理性，并结合同时期同行业可比上市公司市盈率测算差异

（一）股权激励费用测算均使用8倍市盈率作为估值指标的公允合理性

1、报告期内，发行人为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格。

2、报告期内，除哈勃投资以外，发行人不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格。

2019年5月，哈勃投资与发行人经过谈判，初步确定入股估值区间为20-30亿元，并最终约定哈勃投资入股发行人的估值按照净利润规模乘以市盈率倍数（8倍）确定为24亿元。

对于报告期内历次股份支付确认所依据的公允价值，发行人主要参照哈勃投资入股的估值方式，以净利润与市盈率倍数（8倍）确定。

3、发行人公允价值的提升反映了发行人的业绩变动趋势报告期内，发行人经营业绩如下：

单位：万元

项目	2020年	2019年	2018年	2017年
营业收入	104,210.81	140,841.01	27,121.86	12,044.67
归属于母公司股东的净利润	27,738.45	70,260.90	5,762.91	2,855.64
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	41,367.36	72,055.93	9,387.11	2,594.16

自2018年下半年起，发行人实现5G介质波导滤波器的规模量产，营业收入和净利润规模快速增长。2019年，受益于全球范围内5G商业化进程提速，尤其是工信部于2019年6月6日正式发放5G商用牌照，5G基站建设进程加速推进，发行人2019年的营业收入和净利润规模大幅增长。2020年，受到下游市场需求波动、市场竞争加剧、主要产品销售单价和毛利率下降、国际贸易摩擦、新冠疫情等因素的影响，发行人的业绩下滑明显，年度营业收入较上年同期下降26.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降42.59%。

发行人在2018年11月，2018年12月和2019年12月三次确认股份支付所依据的公允价值分别为6.52亿元、7.56亿元和59.91亿元，反映了2018年以来发行人经营业绩快速增长的发展趋势。其中，由于股份支付金额对当期归属于母公司股东的净利润的影响较大，发行人的公允价值采用归属于母公司股东的净利润扣除当期股份支付金额后计算得出。

2020年5月哈勃投资入股时，发行人参考使用2019年12月股份支付的公允价值59.91亿元作为本次股份支付依据的公允价值，主要原因系：①哈勃投资的入股前后12个月内均无其他外部机构投资者入股发行人；②2019年12月发行人实施股权激励时确定公允价值为59.91亿元，由于哈勃投资入股与2019年12月股权激励的时间间隔不超过6个月，考虑到发行人2020年营业收入和利润下降的因素，选用较高的公允价值确认股份支付金额更具有谨慎性。

4、科创板同行业上市公司在上市前实施股权激励的案例

在科创板上市的计算机、通信和其他电子设备制造业公司中，选取与发行人所属领域较为接近、主要从事通信业务的公司，其上市前股权激励涉及股份支付的公允价值情况如下表所示：

序号	公司名称	证券代码	股权激励 实施时间	公允价值确认方法	市盈率（倍） [注1]
1	映翰通	688080	2016年9月	外部投资者入股价格	14.69 (2016年)
			2017年1月
2	威胜信息	688100	2017年1月	香港上市公司市盈率	8.96 (2016年)
3	有方科技	688159	2015年7、8月	专项评估报告结果	12.30 (2015年)
4	有方科技	688159	2016年7月	专项评估报告结果	7.43 (2016年)
5	震有科技	688148	2018年7月	外部股东转让价格	20.69 (2017年)
6	三旺通信	688618	2017年12月	专项评估报告结果	21.52 (2017年)
7	鼎通科技	688668	2017年4月	外部投资者入股价格	15.26[注2]

注1：市盈率倍数的括号中说明计算所依据的该公司经营业绩所在年度。

注2：鼎通科技因未披露2016年财务数据，以2017年归母净利润计算市盈率倍数。

截至本回复报告出具日，上述科创板同行业上市公司共6家，公允价值对应的市盈率介于7.43倍至21.52倍，分布范围较广。发行人以8倍市盈率作为计算公允价值的依据，介于同行业公司市盈率区间范围之内。

综上，发行人确定股份公允价值时已充分考虑了入股时间、市场环境变化和业绩变动趋势、以及报告期内只有哈勃投资一家外部机构投资者入股等因素，参考与哈勃投资谈判确定的估值方式，选用的市盈率倍数介于科创板同行业上市公司上市前股权激励确认股份支付的市盈率倍数区间范围之内。因此，发行人股权激励费用测算均使用8倍市盈率作为估值指标具有合理性。

（二）根据同时期同行业可比上市公司市盈率测算差异

1、同时期同行业可比上市公司的市盈率情况

（1）2018年员工股权激励的授予日为2018年12月26日，当日灿勤有限董事会和股东大会决议通过，并由聚晶管理全体合伙人签署《合伙协议》。

（2）2019年员工股权激励的授予日为2019年12月25日，当日灿勤科技以临时股东大会审议通过《关于向股权激励平台非公开发行股票的议案》，并由荟瓷管理全体合伙人签署《合伙协议》。

（3）2020年哈勃投资入股的时点为2020年4月29日，当日哈勃投资与公司全体股东签署《投资协议》，由哈勃投资受让发行人4.58%的股份。

在各相应日期，发行人同行业可比上市公司的市盈率如下表所示：

公司名称	证券代码	PE（TTM）		PE（LYR）
		2018年12月26日	2019年12月25日	2020年4月29日
武汉凡谷	002194	-18.74	29.67	54.33
春兴精工	002547	-16.97	414.85	361.86
大富科技	002140	-34.00	83.58	430.24
东山精密	002384	22.51	35.94	55.67
北斗星通	002151	126.01	211.05	-22.39
平均值	/	22.51	49.73	55.00

注：平均值的计算剔除了市盈率为负数和市盈率超过100倍的情形。

2、依据同行业可比上市公司的市盈率，测算股份支付金额的差异

股份支付金额差异的测算过程如下：

单位：万元

事项	市盈率 （倍）	公司估值 （亿元）	股份支付金额		差异
			测算金额	确认金额
2018年12月股权激励	22.51	21.28	6,506.74	2,031.51	4,475.23
2019年12月股权激励	49.73	372.39	30,375.64	4,617.90	25,757.74
2020年4月哈勃投资入股	55.00	411.85	177,764.64	16,456.68	161,307.97

以同行业可比上市公司的市盈率计算发行人报告期内的股份支付费用不具有合理性，主要系发行人为非公众公司，同行业可比上市公司均在A股上市多年，上市公司股份的流动性显著提升其市盈率水平和公司估值，因此上市公司的市盈率与非上市公司明显不可比。

发行人为非公众公司，以本题回复之“（一）股权激励费用测算均使用8倍市盈率作为估值指标的公允合理性”中列示的科创板同行业上市公司在非上市阶段实施股权激励所使用的市盈率水平作为计算发行人股份支付公允价值的依据更为合理。

三、结合发行人2018年12月通过聚晶管理、2019年12月通过荟瓷管理实施两次股权激励的最低服务期限、限售期等相关约定说明员工股权激励均在当期全部计提股份支付费用的合理合规性

（一）报告期股份支付原确认方式及其原因

报告期内，公司共实施了两次股权激励：

1、2018年12月26日，灿勤有限执行董事签署决定，同意公司对核心员工进行股权激励。同日，灿勤有限股东会审议通过股权激励议案，并由聚晶管理原合伙人朱汇、朱田中、朱琦与新增加的46名有限合伙人签署《合伙协议》。原有限合伙人朱田中以1.00元/每元出资额认缴新增出资额61.0594万元，46名员工作为激励对象以3.80元/每元出资额的价格共出资435.86万元认缴聚晶管理新增出资额114.70万元，激励对象持有增资后聚晶管理出资比例的9.76%。

2、2019年12月10日，灿勤科技第一届董事会第六次会议审议通过《关于向股权激励平台非公开发行股票的议案》，公司向荟瓷管理非公开发行962,912股股票，发行价格为20.17元/股。2019年12月25日，灿勤科技2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案。同日，荟瓷管理全体合伙人签署《合伙协议》，约定以10.50元/每元出资额的价格认购荟瓷管理185.00万元出资额，43名员工作为激励对象合计持有荟瓷管理出资比例的16.49%。

报告期内，公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，也不存在除哈勃投资以外的其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格，因此分别以当年度扣除股份支付的净利润与市盈率倍数（8倍）确定发行人股份的公允价格。

同时，发行人两次股权激励主要系对老员工历史贡献的回报，均未限制激励对象在特定服务期完成后才能行使入伙、退伙、转让合伙份额、表决权、分红权、股东知情权等权利，也未设定业绩要求作为行权条件。其中关于自授予日起继续为公司提供服务不低于5年（含5年）的要求，主要目的在于稳定管理团队和业务骨干。激励对象若正常离职，在持有合伙份额不满5年或发行人未实现首次公开发行并上市的情况下，激励对象可将所持合伙份额转让给实际控制人朱田中，并取得原始出资加算6%/年（复利）利息收益。考虑到上述情况，发行人在首次申报时将两次股权激励认定为在授予日立即可行权的股份支付。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”，以及中国证监会《首发业务若干问题解答》问题26所述“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益”，公司在2018年和2019年分别一次性确认股份支付2,031.51万元和4,617.90万元，计入当期管理费用和资本公积。

（二）对股份支付确认方式更正的会计处理及其合理合规性

2021年5月18日，财政部发布了《股份支付准则应用案例》。根据案例，发行人激励对象离职时，转让对象指定为实际控制人，若未完成5年服务期，其仅能获取原支付对价相应的利息收益，无法按照市场公允价格取得合伙份额转让收益，因此难以认定激励对象已取得从发行人获取权益工具的权利，需要将5年视为行权的服务期限条件。同时，公司预计从股权激励授予日至成功完成首次公开募股的时间将少于5年。综上，发行人股权激励的行权等待期确定为5年。

发行人基于审慎原则，结合上述《股份支付准则应用案例》，对股份支付确认方式进行了会计差错更正，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用，以符合《企业会计准则第11号——股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。

（三）会计差错更正符合企业会计准则的规定，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形

发行人上述股份支付费用计量事项属于特殊会计判断事项，对公司日常经营不构成直接影响；本次股份支付确认方式更正主要系公司基于审慎原则，结合财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例》要求所致，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为所致。

本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答》问题44和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题16的相关规定。

（四）股份支付确认方式更正对各期财务报表的影响

1、发行人两次股权激励的原处理方式为在授予当期一次性确认相关股份支付费用，具体情况如下：

项目	聚晶管理	荟瓷管理
股权激励授予日	2018年12月26日	2019年12月25日
持股平台总的合伙企业份额（万元）	1,175.7594	185.00
激励员工出资额（万元）	114.70	30.50
激励员工出资额占比	9.76%	16.49%
确认股份支付费用金额（万元）	2,031.51	4,617.90

2、按照5年行权的行权期间和各期的预计未来行权率

项目	聚晶管理	荟瓷管理
假设行权时间	5年	5年
行权期间	2019年-2023年	2020年-2024年
预计未来行权率-2019年末	100.00%	/
预计未来行权率-2020年末	97.82%	98.69%
预计未来行权率-2021年6月末	97.82%	95.41%

（1）聚晶管理

①2019年，未发生聚晶管理中员工转让所持份额的情形，因此确定2019年末的预计未来行权率为100.00%；

②2021年2月，聚晶管理中1名员工因个人原因离职，并将所持2.50万元出资额转让给朱田中，占聚晶管理中激励员工出资总额的2.18%，因此确定2020年末的预计未来行权率为97.82%；

③截至2021年6月末，聚晶管理中合伙人所持份额未发生变动，也没有发生进一步变动的迹象，因此2021年6月末的预计未来行权率为97.82%。

（2）荟瓷管理①2020年9月，荟瓷管理中1名员工因个人原因离职，并将所持0.40万元出资额转让给朱田中，占荟瓷管理中激励员工出资总额的1.31%，因此确定2020年末的预计未来行权率为98.69%；

②2021年3月和5月，荟瓷管理中分别有1名和2名员工因个人原因离职，合计将所持1.00万元出资额转让给朱田中，占荟瓷管理中激励员工出资总额的3.28%。

截至2021年6月末，荟瓷管理中合伙人所持份额未再发生变动，也没有发生进一步变动的迹象，因此2021年6月末的预计未来行权率为95.41%。

3、对报告期各期财务数据的影响公司采用了追溯重述法对上述会计差错进行更正，对报告期资产负债表项目的影响主要为权益类科目内部的重分类调整，不影响报告期各期末的净资产金额，具体情况如下：

（1）对2018年财务报表的影响①2018年末合并资产负债表单位：万元

项目	原财务报表金额	调整后报表金额	变动金额
资本公积	5,424.42	3,392.91	-2,031.51
盈余公积【注1】	914.77	914.77	-
未分配利润	11,450.02	13,481.53	2,031.51

注1：发行人2018年末提取的盈余公积已达到当期末注册资本的50%。

②2018年合并利润表

单位：万元

项目	原财务报表金额	调整后报表金额	变动金额
管理费用	6,487.11	4,455.60	-2,031.51
营业利润	7,404.43	9,435.94	2,031.51
利润总额	7,342.04	9,373.55	2,031.51
净利润	5,765.84	7,797.35	2,031.51
归属于母公司所有者的净利润	5,762.91	7,794.42	2,031.51
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	9,387.11	9,387.11	-

（2）对2019年财务报表的影响①2019年末合并资产负债表

单位：万元

项目	原财务报表金额	调整后报表金额	变动金额
递延所得税资产	202.45	263.39	60.94
资本公积	9,273.35	3,030.24	-6,243.11
盈余公积	6,167.95	6,595.20	427.25
未分配利润	7,405.05	13,281.85	5,876.80

②2019年合并利润表

单位：万元

项目	原财务报表金额	调整后报表金额	变动金额
管理费用	7,959.14	3,747.54	-4,211.60
营业利润	82,337.71	86,549.31	4,211.60
利润总额	82,404.08	86,615.68	4,211.60
所得税费用	12,140.14	12,079.19	-60.95
净利润	70,263.94	74,536.49	4,272.55
归属于母公司所有者的净利润	70,260.90	74,533.45	4,272.55
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	72,055.93	71,710.57	-345.36

（3）对2020年财务报表的影响①2020年末资产负债表

单位：万元

项目	原财务报表金额	调整后报表金额	变动金额
递延所得税资产	521.80	777.75	255.95
资本公积	25,730.02	20,786.97	-4,943.06
盈余公积	8,800.13	9,116.88	316.75
未分配利润	32,511.33	37,393.58	4,882.26

②2020年合并利润表

单位：万

项目	原财务报表金额	调整后报表金额	变动金额
管理费用	19,669.29	20,969.35	1,300.06
营业利润	35,387.72	34,087.66	-1,300.06
利润总额	35,245.32	33,945.27	-1,300.06
所得税费用	7,506.88	7,311.87	-195.01
净利润	27,738.45	26,633.40	-1,105.05
归属于母公司所有者的净利润	27,738.45	26,633.40	-1,105.05
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	41,367.36	40,262.31	-1,105.05

（4）对2021年1-6月财务报表的影响

聚晶管理2021年6月末预计未来行权率为97.82%，因股权激励当期增加确认股份支付费用198.72万元。

荟瓷管理2021年6月末预计未来行权率为95.41%，因股权激励当期增加确认股份支付费用410.31万元。

据此，发行人2021年1-6月增加确认管理费用609.03万元，期末其他资本公积增加609.03万元。

发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层讨论分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（二十七）前期会计差错更正”中补充披露了股份支付会计差错更正的相关内容，具体如下：

“ （二十七）前期会计差错更正

2021年5月18日，财政部发布了《股份支付准则应用案例》。公司基于审慎原则，结合上述《股份支付准则应用案例》，于2021年9月26日董事会决议通过更正议案：对2018年和2019年股权激励业务，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用。并采用追溯重述法进行了更正，具体情况如下：

1、对报告期合并资产负债表项目的影响单位：元

项目	2020年末
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
递延所得税资产	5,217,964.84	2,559,535.90	7,777,500.74
资本公积	257,300,239.50	-49,430,552.68	207,869,686.82
盈余公积	88,001,254.44	3,167,498.54	91,168,752.98
未分配利润	325,113,250.63	48,822,590.04	373,935,840.67
项目	2019年末
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
递延所得税资产	2,024,484.70	609,453.09	2,633,937.79
资本公积	92,733,484.27	-62,431,104.75	30,302,379.52
盈余公积	61,679,486.51	4,272,545.47	65,952,031.98
未分配利润	74,050,541.81	58,768,012.37	132,818,554.18
项目	2018年末
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
资本公积	54,244,181.79	-20,315,103.01	33,929,078.78
盈余公积	9,147,667.30	-	9,147,667.30
未分配利润	114,500,220.58	20,315,103.01	134,815,323.59

2、对报告期合并利润表项目的影响

单位：元

项目	2020年度
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
管理费用	196,692,923.55	13,000,552.07	209,693,475.62
营业利润	353,877,151.82	-13,000,552.07	340,876,599.75
利润总额	352,453,238.22	-13,000,552.07	339,452,686.15
所得税费用	75,068,761.47	-1,950,082.81	73,118,678.66
净利润	277,384,476.75	-11,050,469.26	266,334,007.49
归属于母公司所有者的净利润	277,384,476.75	-11,050,469.26	266,334,007.49
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	413,673,555.90	-11,050,469.26	402,623,086.64
项目	2019年度
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
管理费用	79,591,363.01	-42,116,001.74	37,475,361.27
营业利润	823,377,107.79	42,116,001.74	865,493,109.53
利润总额	824,040,794.12	42,116,001.74	866,156,795.86
所得税费用	121,401,393.12	-609,453.09	120,791,940.03
净利润	702,639,401.00	42,725,454.83	745,364,855.83
归属于母公司所有者的净利润	702,609,017.79	42,725,454.83	745,334,472.62
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	720,559,258.59	-3,453,567.52	717,105,691.07
项目	2018年度
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
管理费用	64,871,059.13	-20,315,103.01	44,555,956.12
营业利润	74,044,300.75	20,315,103.01	94,359,403.76
利润总额	73,420,416.44	20,315,103.01	93,735,519.45
净利润	57,658,363.81	20,315,103.01	77,973,466.82
归属于母公司所有者的净利润	57,629,141.73	20,315,103.01	77,944,244.74
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	93,871,073.01	-	93,871,073.01

3、对报告期母公司资产负债表项目的影响

单位：元

项目	2020年末
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
递延所得税资产	5,058,912.08	2,559,535.90	7,618,447.98
资本公积	257,452,281.99	-49,430,552.68	208,021,729.31
盈余公积	95,391,156.41	3,167,498.54	98,558,654.95
未分配利润	302,956,274.09	48,822,590.04	351,778,864.13
项目	2019年末
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
递延所得税资产	1,827,837.01	609,453.09	2,437,290.10
资本公积	92,885,526.76	-62,431,104.75	30,454,422.01
盈余公积	69,069,388.48	4,272,545.47	73,341,933.95
未分配利润	66,060,362.74	58,768,012.37	124,828,375.11
项目	2018年末
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
资本公积	46,559,724.04	-20,315,103.01	26,244,621.03
盈余公积	9,147,667.30	-	9,147,667.30
未分配利润	98,425,174.49	20,315,103.01	118,740,277.50

4、对报告期母公司利润表项目的影响

单位：元

项目	2020年度
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
管理费用	194,784,311.93	13,000,552.07	207,784,864.00
营业利润	337,124,395.68	-13,000,552.07	324,123,843.61
利润总额	336,139,413.75	-13,000,552.07	323,138,861.68
所得税费用	72,921,734.47	-1,950,082.81	70,971,651.66
净利润	263,217,679.28	-11,050,469.26	252,167,210.02
项目	2019年度
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
管理费用	77,307,390.88	-42,116,001.74	35,191,389.14
营业利润	809,564,703.88	42,116,001.74	851,680,705.62
利润总额	810,181,320.83	42,116,001.74	852,297,322.57
所得税	119,487,436.02	-609,453.09	118,877,982.93
净利润	690,693,884.81	42,725,454.83	733,419,339.64
项目	2018年度
	调整前报表金额	调整金额	调整后报表金额
管理费用	63,205,616.00	-20,315,103.01	42,890,512.99
营业利润	62,692,047.43	20,315,103.01	83,007,150.44
利润总额	62,010,638.30	20,315,103.01	82,325,741.31
净利润	47,966,796.76	20,315,103.01	68,281,899.77

”

（五）发行人仍满足科创板上市的具体标准

根据发行人对股份支付进行会计差错更正后的经营成果，结合2021年1-6月已经实现的经营业绩，发行人仍然满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的具体上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

四、发行人于2019年5月与哈勃投资确定估值区间、哈勃投资2020年4月实际出资的情况下，以2018年净利润和2019年预计净利润的平均数作为估值依据的原因及合理性，并测算如按2019年业绩规模测算的股份支付费用情况早在2018年底，华为就开始与发行人接洽投资入股事宜。发行人因为当时已确定以2018年11月30日为基准日进行股改，双方在发行人完成股改前并未就华为入股事宜达成一致。后续经过多轮谈判协商，2019年5月，发行人与华为根据灿勤科技2018年经营业绩以及2019年业绩预期，初步确定哈勃投资入股发行人的估值区间为20-30亿元，并最终以灿勤科技2018年净利润和2019年预计净利润的平均数3.0亿元按照8倍市盈率确定哈勃投资入股的估值为24亿元。

同时，发行人出于保护核心骨干员工积极性、不稀释员工股权激励平台所持股份的考虑，确定哈勃投资以受让老股的方式入股发行人。鉴于发行人于2019年4月28日变更为股份公司，根据《公司法》的相关规定，哈勃投资受让控股股东灿勤管理所持有的发起人股份需要在股份公司设立满一年后，即2020年4月底，才能正式交割。

哈勃投资的上述投资估值系双方协商确定，综合考虑了当时发行人的盈利预期和同行业公司的市盈率水平，具有合理性。

2020年4月，哈勃投资按照上述投资估值受让发行人1,375.00万股股份。对于哈勃投资的入股，发行人出于谨慎性原则，以2019年扣除股份支付的净利润作为估值依据，并按8倍市盈率测算股份支付费用，测算过程如下：

项目 金额

2019年净利润（万元）① 74,881.84 公允价值（8倍市盈率）（万元）② 599,054.74 激励后灿勤科技的股份数（万股）③ 30,000.00 每股公允价值（元/股）④ 19.97 每股持股成本（元/股）⑤ 8.00 持有公司股份（万股）⑥ 1,375.00 股份支付费用（万元）⑦=（④-⑤）*⑥ 16,456.68

报告期内，发行人为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，且除哈勃投资以外，发行人不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格。故公司以2019年扣除股份支付的净利润与市盈率倍数（8倍）确定哈勃投资入股的股份支付费用16,456.68万元，具有合理性。

五、对报告期内的股份支付费用均认定为非经常性损益的合理合规性发行人基于审慎原则，对股份支付确认方式进行了会计差错更正，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用。

根据中国证监会《首发业务若干问题解答》相关规定，“对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。相应地，发行人在对股份支付确认方式进行会计差错更正后，对报告期内各期确认的股份支付费用均不认定为非经常性损益，符合相关规定。

六、就员工股权激励授予的股份，说明除了5年内员工离职退出需要转给实际控制人以外，和一般股东相比有没有其他不一样的权利限制2018年和2019年，发行人分别通过聚晶管理和荟瓷管理授予员工股权激励。根据聚晶管理及荟瓷管理全体合伙人签署的《合伙协议》、《合伙协议补充协议》和《承诺函》，以及发行人的股东（大）会决议，聚晶管理及荟瓷管理除了就员工股权激励约定员工5年内离职退出需要将所持合伙企业份额转给实际控制人朱田中等相关事项以外，还在合伙企业份额持有、股份锁定期、竞业限制等方面对激励对象的权利限制进行了约定，具体如下：

1、《合伙协议补充协议》之“三、合伙份额持有”约定：“在灿勤科技首次公开发行股票并上市前，合伙人持有的合伙企业合伙份额之上，不得设置任何形式的股权代持或其他利益安排；有限合伙人未经执行事务合伙人同意，不得质押其持有的合伙企业合伙份额，亦不得在其持有的合伙企业合伙份额之上设置任何形式的第三方权利。”

2、《合伙协议补充协议》之“四、合伙人任期及竞业限制”约定：“合伙人自公司离职之日起5年内不到与公司生产或者经营相同或同类产品、从事相同或同类行业的业务及有竞争关系的企业任职，或者自己生产或者经营与灿勤科技及其下属控股子公司相同或同类产品、从事相同或同类业务。”

3、《合伙协议补充协议》和《承诺函》中，均对激励对象所持合伙企业份额的锁定期做了约定：“在公司首次公开发行股票并上市后的36个月内，不得转让或委托他人管理所持有的合伙企业份额。”股权激励中对锁定期的约定符合《上海证券交易所科创板票发行上市审核问答》关于“闭环原则”的审核要求。

综上，除上述权利限制外，聚晶管理和荟瓷管理的合伙人依法享有合伙企业份额的转让权、合伙人会议的表决权、合伙企业分红权及知情权等合伙人权利，不存在其他区别于一般股东的特殊权利限制，也不存在其他对本次发行上市和股份支付处理构成重大影响的特殊权利限制。

【保荐机构和申报会计师核查情况】

一、核查程序保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人及聚晶管理和荟瓷管理的相关工商登记资料，了解历次股权变动具体情况，历次增资及股权转让价格；

2、获取并核对了各员工持股平台的《合伙协议》和《合伙协议补充协议》、员工花名册，以及激励对象的工作岗位职责说明和在发行人的任职经历；

3、核查股权激励实施的背景和实施范围、激励价格及其确定方法；

4、取得发行人进行股份支付相关会计处理对应的凭证，检查股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据，复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》、财政部《股份支付准则应用案例》及其他相关规定；

5、核查报告期内聚晶管理和荟瓷管理中，激励对象转让所持合伙份额所签署的协议、执行事务合伙人的决定、工商变更登记资料、以及受让人支付价款的凭证等材料；

6、按照服务满5年方可行权，对发行人2018年12月和2019年12月两次员工股权激励确认股份支付费用的会计处理进行差错更正；

7、核查发行人员工因股权激励所签署的《合伙协议》、《合伙协议补充协议》和《承诺函》。

二、核查结论经核查：

1、2018年11月灿勤有限第一次增资所涉及股份支付事项相关费用计提的测算过程及相关引用的相关依据符合《企业会计准则》的规定，公允价值的确定具有合理性。

2、发行人以8倍市盈率作为计算公允价值的依据，介于同行业公司在非上市阶段实施股权激励的市盈率区间范围之内，且与哈勃投资入股发行人所采用的估值市盈率倍数一致。报告期内，发行人股权激励费用测算均使用8倍市盈率作为估值指标，具有合理性。

3、发行人基于审慎原则，结合财政部《股份支付准则应用案例》，对股份支付确认方式进行会计差错更正，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用。上述会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。

根据发行人对股份支付进行会计差错更正后的经营成果，结合2021年1-6月已经实现的经营业绩，发行人仍然满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第一条上市标准。

4、在哈勃投资2020年4月实际出资的情况下，发行人以2019年扣除股份支付的净利润与市盈率倍数（8倍）作为估值依据，具有合理性。

5、发行人在对股份支付确认方式进行会计差错更正后，对报告期内各期确认的股份支付费用均不认定为非经常性损益，符合中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定。

6、聚晶管理和荟瓷管理的合伙人依法享有合伙企业份额的转让权、合伙人会议的表决权、合伙企业分红权及知情权等合伙人权利，除在合伙企业份额持有、股份锁定期、竞业限制等方面的权利限制之外，不存在其他区别于一般股东的特殊权利限制，也不存在其他对本次发行上市和股份支付处理构成重大影响的特殊权利限制。