IPO案例：差错更正！未按照财政部相关规定进行股份支付处理

Sabrina

问题4、关于股份支付

审核问询回复显示：

2019年，发行人确认股份支付费用金额2,380.78万元。公司2019年度激励对象签署的员工持股协议中，约定了“发行人未首次公开发行股票并上市，或发行人已完成首次公开发行股票并上市，但合伙企业所持有的发行人股票尚在锁定期”情形下，员工主动离职的，应转让其所持有的合伙企业份额等相关条款。发行人、保荐人、申报会计师未按照财政部于2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定进行股份支付处理。

请发行人：

（1）将员工持股协议中的相关条款与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的案例进行逐条对比分析，说明二者是否存在前述规则中案例适用的实质性差异、未适用上述应用案例计算股份支付费用的依据；

（2）说明前次审核问询回复中关于“分期对财务报表的影响”的测算中，以“公开募股成功＋三年禁售期”作为等待期进行测算的依据。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【发行人回复】

一、将员工持股协议中的相关条款与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的案例进行逐条对比分析，说明二者是否存在前述规则中案例适用的实质性差异、未适用上述应用案例计算股份支付费用的依据。

（一）员工持股协议中相关条款与《股份支付准则应用案例》的对比情况

将员工持股协议中的相关条款与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的案例进行逐条对比分析如下：

项目	应用案例	发行人	比较情况	是否存在实质性差异
股权激励 形式	甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有甲公司股份	公司股权激励方式为实际控制人与员工一同成立有限合伙企业（行之投资持股平台），后由行之投资增资到公司，持有发行人10%的股份。	应用案例和发行人员工取的股份均为间接持股。股份来源不同：应用案例为从实际控制人处受让，而发行人为增资取得股份。	不存在实质性差异
股权激励 对象服务 期限限制 条款	该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定	如员工主动离职，发行人未首次公开发行股票并上市，或发行人已完成首次公开发行股票并上市，但合伙企业所持有的发行人股票尚在锁定期（合伙企业锁定三年）。执行事务合伙人（亦系发行人实际控制人）有权将员工在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的其他人。	服务期限限制条款基本相同，但是受让对象不同，应用案例受让人为实际控制人，而发行人为执行事务合伙人或者其指定的第三人。发行人员工离职的，股权是否转让存在协商机制， 而应用案例对此无相关约定。发行人股权授予员工以及员工离职将股份转让，均需要经过发行人董事会审议，而非执行事务合伙人一人决定。	存在较大差异，但不存在实质性差异
离职员工 股份回购 价格	回购股份价格为员工认购价	原价扣减员工累计获得的现金分红（税后）后的金额并加计按照自其实际出资之日至解除劳动合同关系之日的同期银行存款基准利率计算的利息	应用案例为原价回购，发行人员工回购价格高于认购价	不存在实质性差异

公司员工持股协议中的上述条款与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的案例存在较大差异，因此第一轮问询函回复中未适用该应用案例对股份支付进行分期处理。

（二）股份支付确认方式更正对财务报表影响情况

经公司对股权激励的相关协议重新研读与讨论，并与应用案例重新对照分析，公司股权激励计划与应用案例在股权激励对象服务期限限制条款等条款上存在差异，但综合比较两者实质基本一致，公司基于审慎原则，结合应用案例对公司股份支付确认方式进行了更正。公司采用追溯重述法对申报财务报表中涉及上述会计差错的相关数据进行更正，其对报表的具体影响如下：

分期对2020年财务报表的影响

单位：万元

项目	2020-12-31/2020年度
	调整前	调整后	调整金额	调整比例
资本公积	17,004.66	17,266.84	262.18	1.54%
未分配利润	2,164.99	1,902.81	-262.18	-12.11%
销售费用	633.52	655.56	22.04	3.48%
管理费用	1,497.18	1,888.34	391.16	26.13%
研发费用	905.48	944.04	38.57	4.26%
营业利润	8,232.94	7,781.17	-451.76	-5.49%
利润总额	8,247.94	7,796.17	-451.76	-5.48%
净利润	7,011.13	6,559.36	-451.76	-6.44%
归属于母公司所有者的净利润	7,011.13	6,559.36	-451.76	-6.44%
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	6,608.35	6,156.58	-451.76	-6.84%

分期对2019年财务报表的影响

单位：万元

项目 2019-12-31/2019年度 调整前 调整后 调整金额 调整比例
项目	2019-12-31/2019年度
	调整前	调整后	调整金额	调整比例
资本公积	4,607.02	2,303.03	-2,303.98	-50.01%
未分配利润	2,232.09	4,536.08	2,303.98	103.22%
销售费用	849.90	737.51	-112.39	-13.22%
管理费用	2,993.88	998.97	-1,994.91	-66.63%
研发费用	928.51	731.83	-196.68	-21.18%
营业利润	4,677.52	6,981.50	2,303.98	49.26%
利润总额	4,677.43	6,981.42	2,303.98	49.26%
净利润	3,686.33	5,990.31	2,303.98	62.50%
归属于母公司所有者的净利润	3,686.33	5,990.31	2,303.98	62.50%
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	5,876.15	5,799.35	-76.80	-1.31%

上述调整后，公司2019年度、2020年度的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为5,799.35万元和6,156.58万元，仍符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元的上市标准。

以内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（十八）重大会计差错更正”中补充披露，并对招股说明书中的相关数据进行更正。

（三）会计差错更正符合企业会计准则的规定，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形

上述股份支付费用计量事项属于特殊会计判断事项，对公司日常经营不构成直接影响；本次股份支付确认方式更正主要系公司基于审慎原则，结合应用案例要求所致，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为。

本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答》问题44和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定。

二、说明前次审核问询回复中关于“分期对财务报表的影响”的测算中，以“公开募股成功＋三年禁售期”作为等待期进行测算的依据。

（一）员工持股平台锁定期为三年，锁定期内离职员工退股价格为买价+同期存款利息

2019年11月，激励的员工通过持股平台行之投资间接持有公司股份，行之投资与激励员工签订的《员工持股协议》约定如下：如员工主动离职，发行人已完成首次公开发行股票并上市，但合伙企业所持有的发行人股票尚在锁定期，执行事务合伙人（即发行人控股股东：刘淑杰）有权将员工在合伙企业中的财产份额按照原价扣减员工累计获得的现金分红后的金额并加计同期银行基准利率转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人。

依据上述持股协议的约定：因行之投资首发股份锁定期为三年，如果行之投资所持有的发行人股票尚在三年锁定期内时，员工离职获得收益为本金和同期银行存款利息，员工如离职将获益较小将失去激励效果，激励员工须服务至公司首次公开发行股票并上市（即公开募股成功）且行之投资持有发行人股票至解除锁定的期间方可从股权激励中显著获益，前述条款隐含“服务期”约定，属于准则规定的“可行权条件中的服务期限条件”，因此公司将公开募股成功＋行之投资持有发行人股份三年禁售期作为股权激励等待期。

（二）同行业公司的股份支付中等待期案例

创业板公司纽泰格和铭利达均将锁定期纳入等待期的计算范围，在等待期内分摊股份支付费用，发行人的等待期的计算符合行业惯例。

公司名称	关于服务期的核心条款	股份支付分摊期限
纽泰格（创业 板已过会）	淮安国义所持有的公司之股份需锁定3年（36个月），如离职赎回价为原价加算同期贷款利息赎回，激励对象在公司成功完成募股后4-7年内离职，股票回购价格为股票价值的50%，剩余50%激励股份锁定期为至2028年12月（公司成功完成公开募股后7年）	其分摊期限为73个月-134个月不等。
铭利达（创业 板已过会）	激励对象通过受让持股平台份额取得的发行人的股票在发行人首次公开发行股票并上市一年内不得出售，上市第二年累计可出售不超过25%的股份，上市第三年累计可出售不超过50%的股份，上市第四年累计可出售不超过75%的股份，上市第五年累计可出售不超过100%的股份。	公司管理层预计于2021年12月发行成功，故公司自合伙企业份额授予之日起摊销至2026年12月

【中介机构核查意见】

一、中介机构核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、核查了发行人历次增资的工商档案文件、股权激励员工持股合伙企业的工商档案文件、通过股权激励方案的股东会及董事会决议，并查阅了发行人与员工签署的股权激励持股协议；

2、查阅财政部发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》；

3、查阅同行业股份支付锁定期内分摊股份支付费用的案例。

二、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司员工持股协议中的上述条款与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的案例存在差异，因此第一轮问询函回复未适用该应用案例对股份支付进行分期处理。本着谨慎原则，公司股权激励计划与应用案例在回购价格等条款上存在差异，但综合比较两者实质基本一致，公司基于审慎原则，结合应用案例对公司股份支付确认方式进行了更正。公司采用追溯重述法对申报财务报表中涉及上述会计差错的相关数据进行更正，并同步修改招股说明书等文件。

2、因为员工持股平台锁定期为三年，锁定期内离职员工退股价格为买价+同期存款利息，失去激励效果，员工三年锁定期结束后，才能通过持股显著获益，前述条款隐含“服务期”约定，属于准则规定的“可行权条件中的服务期限条件”，因此发行人以“公开募股成功＋三年禁售期”作为等待期进行测算符合企业会计准则的规定。