问题1.
请发行人说明其在2019年将加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）相关政策规定
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
《2018年上市公司年报会计监管报告》中提到，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，取消股权激励计划确认的加速行权费用应作为非经常性损益披露。
（二）发行人的相关列示
2019年加速行权的股权激励计划在加速行权前均附有服务期条款，相应的股份支付费用在等待期内分摊时被计入公司经常性损益。2019年下半年，公司准备拆除红筹架构，筹备科创板上市。当时尚有部分期权还处于服务期内，为保持股权架构清晰稳定，公司决定对未达到行权条件的部分期权进行加速行权处理，进行加速行权后的期权立即可行权，不再需要满足服务期的要求。公司该对等待期内部分期权进行加速行权处理系对原股权激励计划的修改而并非取消，将加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益可以保持相关费用分类的一贯性。另外，加速行权产生的股份支付计入经常性损益将减少扣非后净利润，符合谨慎原则，因此在之前的申报过程中将上述费用列示为经常性损益。
本回复函第（一）项中所列示的相关政策未明确除取消股权激励计划以外由其他原因导致的加速行权产生的股份支付费用是否应当计入非经常性损益。经审慎分析，发行人认为一方面将由于对原股权激励计划的修改而导致的加速行权股份支付费用计入经常性损益可以保持分类的一贯性、符合谨慎原则；另一方面，该等加速行权亦具有偶发性的特点，与取消股权激励计划确认的加速行权股份支付费用有类似之处，将其分类为非经常性损益符合《2018年上市公司年报会计监管报告》的有关精神。因此，发行人现将加速行权相关的股份支付费用进行了调整，计入非经常性损益。该非经常性损益列报符合中国证券监督管理委员会的相关规定。
此项调整对相关项目或指标的影响如下：
单位：万元
项目 | 2019年调整前 （加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益） | 2019年调整后 （加速行权产生的股份支付费用计入非经常性损益） | 差异 | 非经常性损益 | -11,122.01 | -17,561.73 | 6,439.72 | 扣除非经常性损益后的 净利润（负数代表亏损） | -13,056.72 | -6,617.00 | -6,439.72 |
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
基于我们为申报财务报表执行的审计工作，发行人将2019年度加速行权产生的股份支付费用调整至非经常性损益列报符合中国证券监督管理委员会的相关规定。
（三）将加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益的依据1、相关政策规定《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
上述规定主要是对非经常性损益的认定做出了方向性的指引，目前尚无政策明确规定因加速行权导致的股份支付是否应当计入非经常性损益。在实务中，计入经常性损益及非经常性损益的做法都存在。例如，根据公开资料，孚能科技（赣州）股份有限公司、上海尤安建筑设计股份有限公司、苏州纳芯微电子股份有限公司等（拟）上市公司将加速行权产生的股份支付费用计入了经常性损益。
2、发行人将加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益的考量因素2019年加速行权的激励计划在加速行权前均附有服务期条款，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，相应的股份支付费用在报告期内分摊时被计入公司经常性损益。公司于2019年对等待期内部分期权加速行权系对原股权激励计划的修改，而非终止或取消，将加速行权产生的股份支付费用计入经常性损益可以保持相关费用分类的一贯性。另外，公司加速行权产生的股份支付金额较大，如果计入非经常性损益，将大幅提高扣非后净利润。假设发行人将加速行权产生的股份支付费用计入非经常性损益，对于主要利润指标的影响如下：
单位：万元
| 2019年 （计入经常性损益） | 2019年 （计入非经常性损益） | 归属于母公司股东的非经常性损益 | -11,122.01 | -17,561.73 | 扣除非经常性损益后的净利润 | -13,056.72 | -6,617.00 |
如上表所示，如果将加速行权产生的股份支付金额计入非经常性损益，将导致公司扣除非经常性损益后的净利润增加6,439.72万元，绝对值占比接近50%。 因此，基于费用分类一贯性及谨慎性的考虑，公司将加速行权的股份支付费用确认为经常性损益。
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发表于 2022-10-14 21:32:26