实控人的朋友和亲属通过有限合伙投资拟上市企业

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问题 2 ：关于 5% 以上股东

招股说明书及审核问询回复显示：

（ 1 ）威海博创、威海瑞冠、威海瑞创均于 2017 年 8 月设立，发行人法务负责人杨彦琴同时担任上述合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人；

（ 2 ）威海博创、威海瑞冠、威海瑞创构成一致行动人，持有发行人 14.22% 的股权，锁定期为上市之日起十二个月，杨彦琴间接持有发行人 2.98% 的股权。

请发行人说明：

（ 1 ）威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及其合伙人与发行人实际控制人之间的关联关系、资金往来情况，是否存在股份代持或其他利益安排；

（ 2 ）威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的股份锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（ 2020 年 6 月修订）》《首发业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》等相关规定。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

2.1 发行人回复

（一）威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及其合伙人与发行人实际控制人之间的关联关系、资金往来情况，是否存在股份代持或其他利益安排

1、威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及其合伙人与发行人实际控制人之间的关联关系

经查阅威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的工商档案、合伙协议、银行流水，取得上述合伙企业的合伙人填写的调查表并对其进行访谈，取得发行人实际控制人出具的确认函，截至本回复报告出具日，上述合伙企业的合伙人情况如下：

（1）威海博创

合伙人姓名	出资额（万元）	合伙人性质	背景
杨彦琴	393.4	普通合伙人	员工
杨梓平	270	有限合伙人	实际控制人的亲属
迟忠民	200	有限合伙人	实际控制人的亲属
林锡涛	125	有限合伙人	实际控制人的朋友
刘玉水	120	有限合伙人	实际控制人的朋友
辛小峰	120	有限合伙人	实际控制人的朋友
陈晶	110	有限合伙人	员工
沈聂弘	100	有限合伙人	前员工
吴锦昌	100	有限合伙人	实际控制人的朋友
王殿志	90	有限合伙人	实际控制人的亲属
丁楠	80	有限合伙人	实际控制人的朋友
李翠华	80	有限合伙人	实际控制人的朋友
杨凯迪	75	有限合伙人	实际控制人的朋友
丛海静	60	有限合伙人	实际控制人的朋友
张建英	60	有限合伙人	实际控制人朋友的前妻
赵学礼	51.6	有限合伙人	实际控制人的朋友
侯圣光	50	有限合伙人	实际控制人的朋友
姜华	50	有限合伙人	实际控制人的朋友
姜敏	50	有限合伙人	实际控制人的朋友
李锬	50	有限合伙人	实际控制人的朋友
林焕柱	50	有限合伙人	实际控制人的朋友
刘斌	50	有限合伙人	实际控制人的朋友
孙涛	50	有限合伙人	实际控制人的亲属
孙正芹	50	有限合伙人	实际控制人的朋友
杜荣玉	40	有限合伙人	实际控制人的朋友
卢美英	30	有限合伙人	实际控制人的朋友
孙平显	30	有限合伙人	实际控制人的朋友
王风兰	30	有限合伙人	实际控制人的朋友
张琳	30	有限合伙人	实际控制人的朋友
高芳	20	有限合伙人	实际控制人的朋友
谷书敬	20	有限合伙人	前员工
刘金红	20	有限合伙人	实际控制人的朋友
沈磊	20	有限合伙人	实际控制人的朋友
孙祖芬	20	有限合伙人	实际控制人的朋友
汪美岚	20	有限合伙人	实际控制人的朋友
王晓燕	20	有限合伙人	员工
徐银成	20	有限合伙人	前员工
尹江平	20	有限合伙人	前员工
张茂芝	20	有限合伙人	实际控制人的朋友
张玉莲	20	有限合伙人	实际控制人的朋友
张正兰	20	有限合伙人	实际控制人的朋友
赵毓静	15	有限合伙人	实际控制人的朋友
刘聪	10	有限合伙人	实际控制人的朋友
吕喆	10	有限合伙人	前员工

（2）威海瑞冠

合伙人姓名	出资额（万元）	合伙人性质	背景
杨彦琴	275	普通合伙人	员工
庄绪菊	100	有限合伙人	员工
高淑贤	60	有限合伙人	前员工
邹德娟	50	有限合伙人	员工
陶群	40	有限合伙人	员工
付爱玲	35	有限合伙人	员工
宋奇	30	有限合伙人	员工
王波	30	有限合伙人	前员工
卞艳峰	25	有限合伙人	员工
姜华	25	有限合伙人	前员工
刘峰萍	25	有限合伙人	员工
王丽平	25	有限合伙人	员工
刘彬彬	24	有限合伙人	集团员工
陈香春	20	有限合伙人	员工
董清波	20	有限合伙人	前员工
韩鲁端	20	有限合伙人	集团员工
李娟	20	有限合伙人	员工
李先斌	20	有限合伙人	员工
李燕	20	有限合伙人	集团员工
梁洪伟	20	有限合伙人	员工
宋夫玉	20	有限合伙人	员工
宋吉章	20	有限合伙人	前员工
宋伟	20	有限合伙人	员工
孙晓	20	有限合伙人	员工
王丽珍	20	有限合伙人	集团员工
王文霞	20	有限合伙人	前员工
王燕妮	20	有限合伙人	前员工
许岩	20	有限合伙人	前员工
刘红	16	有限合伙人	实际控制人的朋友
孔繁政	15	有限合伙人	员工
李振平	15	有限合伙人	员工
倪明春	15	有限合伙人	员工
袁炳乾	15	有限合伙人	员工
高均力	10	有限合伙人	集团员工
郭宇飞	10	有限合伙人	员工
韩晓明	10	有限合伙人	员工
李其峰	10	有限合伙人	员工
李友杰	10	有限合伙人	员工
林岩	10	有限合伙人	员工
刘建芹	10	有限合伙人	员工
刘丽	10	有限合伙人	集团员工
田刚	10	有限合伙人	前员工
王海霞	10	有限合伙人	员工
王志鹏	10	有限合伙人	前员工
徐扬	10	有限合伙人	员工
张敏娣	10	有限合伙人	集团员工
张曦	10	有限合伙人	集团员工

（3）威海瑞创

合伙人姓名	出资额（万元）	合伙人性质	背景
杨彦琴	200	普通合伙人	员工
刘晶	80	有限合伙人	员工
刘红	70	有限合伙人	实际控制人的朋友
张志华	60	有限合伙人	员工
于利	50	有限合伙人	员工
孔艺洁	30	有限合伙人	员工
王永臣	30	有限合伙人	前员工
熊辉	30	有限合伙人	员工
朱永军	30	有限合伙人	员工
高巍巍	25	有限合伙人	员工
胡严平	25	有限合伙人	员工
林辉	25	有限合伙人	员工
崔明花	20	有限合伙人	前员工
黄琳涵	20	有限合伙人	员工
李朋	20	有限合伙人	前员工
石冰	20	有限合伙人	员工
宋春蓉	20	有限合伙人	员工
许国强	20	有限合伙人	员工
张美艳	20	有限合伙人	员工
康丙新	15	有限合伙人	员工
李春玲	15	有限合伙人	前员工
刘建锋	15	有限合伙人	前员工
孙丹	15	有限合伙人	员工
王亚军	15	有限合伙人	员工
于滋洋	15	有限合伙人	员工
赵秀凤	15	有限合伙人	员工
迟世俊	10	有限合伙人	员工
丁青成	10	有限合伙人	员工
贺敬宝	10	有限合伙人	员工
洪斌	10	有限合伙人	员工
李明辉	10	有限合伙人	员工
刘朝阳	10	有限合伙人	员工
刘立春	10	有限合伙人	员工
刘艳辉	10	有限合伙人	员工
全锦花	10	有限合伙人	员工
邵晓茹	10	有限合伙人	员工
孙道琼	10	有限合伙人	员工
孙杰然	10	有限合伙人	员工
王德建	10	有限合伙人	员工
王晓东	10	有限合伙人	员工
辛啸天	10	有限合伙人	员工
宣沪敏	10	有限合伙人	员工
杨紫娟	10	有限合伙人	员工
于晓华	10	有限合伙人	员工
张立庆	10	有限合伙人	员工
张文刚	10	有限合伙人	员工
赵静	10	有限合伙人	员工
周晓娜	10	有限合伙人	员工

截至本回复报告出具日，上述合伙企业的合伙人中，以下人员与发行人实际控制人之间存在亲属关系，具体情况如下：

姓名	与发行人实际控制人之间的关联关系	持股情况
杨梓平	发行人实际控制人迟少林之妻妹	通过威海博创间接持有发行人0.73%股份
迟忠民	发行人实际控制人迟少林之兄长	通过威海博创间接持有发行人0.54%股份
王殿志	发行人实际控制人迟少林之堂舅	通过威海博创间接持有发行人0.24%股份
孙涛	发行人实际控制人迟少林之表弟	通过威海博创间接持有发行人0.14%股份

实际控制人的上述亲属仅在威海博创中任有限合伙人，不执行合伙企业事务，亦不得对外代表合伙企业。除上表中列示的人员外，包括上述合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人杨彦琴在内的其他合伙人与发行人实际控制人之间不存在关联关系。

2、威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及其合伙人与发行人实际控制人之间的资金往来情况

经核查发行人实际控制人及其直系亲属、发行人董事、监事、高级管理人员、财务主管、出纳人员、主要业务部门负责人的银行流水、威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的银行流水、上述合伙企业合伙人填写的调查表以及出资价款支付凭证，并对上述合伙企业合伙人进行访谈，上述合伙企业合伙人均使用自有资金通过上述合伙企业入股发行人，不存在入股资金来源于发行人实际控制人的情况。

威海博创有限合伙人杨梓平（发行人实际控制人之妻妹）由于早年经商曾向发行人实际控制人借款，共计186万元，其在报告期内对借款进行了分期归还，该资金往来与发行人的业务经营或股权无关。经核查杨梓平的银行流水，其出资威海博创的资金系自有资金。杨梓平亦比照发行人实际控制人迟少林的锁定期规定作出相应的锁定承诺，具体承诺内容参见本题目回复之“（二）、2、

（2）、威海博创、威海瑞冠、威海瑞创合伙人层面的股份锁定情况”。除上述情况外，2017年及报告期内，上述合伙企业及其合伙人与发行人实际控制人之间不存在资金往来。

3、威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及其合伙人与发行人实际控制人之间不存在股份代持或其他利益安排

经核查威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的工商档案与合伙协议、上述合伙企业的银行流水、发行人实际控制人的银行流水与出具的确认函、上述合伙企业合伙人填写的调查表，并对上述合伙企业合伙人进行访谈，上述合伙企业合伙人投资发行人系对发行人及其实际控制人有一定了解及认可，看好发行人未来的发展前景，故基于其个人投资决策，使用自有资金通过上述合伙企业入股发行人，上述合伙企业及其合伙人与发行人实际控制人之间不存在股份代持或其他利益安排。

综上所述，除上述已披露的情况外，威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及其合伙人与发行人实际控制人之间不存在其他关联关系、资金往来情况，不存在股份代持或其他利益安排。

（二）威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的股份锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（ 2020 年 6 月修订）》《首发业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》等相关规定

1、威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及其合伙人的股份锁定期问题涉及的主要规定

相关规定	相关条款
《公司法》	第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
	年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
《上市规则》	第2.3.3条规定，公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。第2.3.4条第一款规定，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
《首发业务若干问题解答 （2020年6月修订）》、 《深圳证券交易所创业板 股票首次公开发行上市审 核问答（2020年6月修 订）》	发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

2、威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的股份锁定符合相关规定

（1）威海博创、威海瑞冠、威海瑞创层面的股份锁定情况

威海博创、威海瑞冠、威海瑞创已根据前述规定对股份锁定事项作出如下承诺：“自泓淋电力首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的泓淋电力首发前股份，也不会由泓淋电力回购该等股份。”

上述股份锁定承诺符合前述相关规定，主要系：

①威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的合伙人中，除杨梓平、迟忠民、王殿志、孙涛4位有限合伙人为实际控制人的亲属外，包括普通合伙人兼执行事务合伙人杨彦琴在内的其他合伙人与发行人实际控制人之间不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。

②经查阅威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的合伙协议，上述合伙企业对合伙事务的执行及执行事务合伙人的认定与更换机制作出如下约定：A.执行事务合伙人的认定：由普通合伙人担任执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。B.执行事务合伙人的权利：执行事务合伙人对外代表合伙企业，除合伙协议另有约定应由全体合伙人决议的事项外，合伙企业经营业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利均归属于普通合伙人，由其直接行使或通过委派的代表行使；普通合伙人以合伙企业之名义，以实现有限合伙之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺；普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。C.执行事务合伙人除名条件及更换程序：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并更换新的执行事务合伙人：a.未按期履行出资义务；b.因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；c.执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

杨彦琴担任上述合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，能够行使上述合伙企业的经营管理权，且除上述约定事由外不得被除名或更换。杨彦琴与发行人实际控制人之间不存在关联关系，对上述合伙企业的投资款项来源于自有资金，不存在其他利益安排。

③实际控制人的上述亲属仅在威海博创中任有限合伙人，不执行合伙企业事务，亦不得对外代表合伙企业。

综上所述，威海博创、威海瑞冠、威海瑞创不受发行人实际控制人或其亲属控制，不构成发行人控股股东、实际控制人的一致行动人，故无需比照发行人控股股东和实际控制人进行股份锁定，威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的股份锁定安排符合上述法律规定。

（2）威海博创、威海瑞冠、威海瑞创合伙人层面的股份锁定情况

除威海博创、威海瑞冠、威海瑞创层面的股份锁定安排外，鉴于上述合伙企业的有限合伙人中包含了发行人实际控制人的亲属、发行人的董事、监事、高级管理人员，上述人员亦已根据前述规定，做出了股份锁定安排，具体如下：

①威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的合伙人中属于发行人实际控制人亲属的人员，已比照发行人实际控制人的锁定期规定作出锁定承诺

上述合伙企业合伙人中，杨梓平、迟忠民、王殿志、孙涛系发行人实际控制人迟少林的亲属，其已根据前述规定，比照发行人实际控制人对股份锁定事项作出如下承诺：“自泓淋电力首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的泓淋电力首发前股份，也不会由泓淋电力回购该等股份。”

②威海博创、威海瑞冠、威海瑞创合伙人属于发行人董事、监事或高级管理人员的，已按照董事、监事或高级管理人员的锁定期规定作出锁定承诺

上述合伙企业合伙人中，董事及高级管理人员刘晶、庄绪菊，高级管理人员陈晶，监事许岩、刘立春均已根据前述规定对股份锁定事项作出如下承诺：“自泓淋电力首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的泓淋电力首发前股份，也不会由泓淋电力回购该等股份。在锁定期满后，本人担任泓淋电力董事、监事、高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有泓淋电力股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的泓淋电力股份；法律、法规、规章、其他规范性文件以及证券交易所业务规则的规定。本人在担任泓淋电力董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍承诺遵守前述限制性规定。”

因此，通过威海博创、威海瑞冠、威海瑞创间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人的亲属作出的股份锁定承诺符合前述法律规定，并可有效执行。

综上所述，威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的股份锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年6月修订）》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定。

2.2 保荐机构、申报会计师、发行人律师核查过程及意见

保荐机构、申报会计师、发行人律师主要实施了以下核查程序：

（1）查阅威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的工商档案、合伙协议、银行流水、上述合伙企业投资发行人的相关资料；

（2）查阅威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及其合伙人填写的调查表，上述合伙企业及其合伙人的出资价款支付凭证，对上述合伙企业合伙人进行访谈，并核查威海博创、威海瑞冠、威海瑞创执行事务合伙人杨彦琴的银行流水；

（3）核查发行人实际控制人及其直系亲属、发行人董事、监事、高级管理人员、财务主管、出纳人员、主要业务部门负责人的银行流水；

（4）查阅威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及发行人实际控制人的亲属、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的关于股份锁定与减持的书面承诺；

（5）查阅发行人实际控制人出具的书面确认。

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

（1）除杨梓平、迟忠民、王殿志、孙涛4位有限合伙人为实际控制人的亲属外，威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及其合伙人与发行人实际控制人之间不存在其他关联关系；除杨梓平由于早年经商曾向发行人实际控制人借款而在报告期内进行了款项归还外（该资金往来与发行人的业务经营或股权无关），2017年及报告期内，威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及其合伙人与发行人实际控制人之间不存在其他资金往来情况；威海博创、威海瑞冠、威海瑞创及其合伙人与发行人实际控制人之间不存在股份代持或其他利益安排；

（2）威海博创、威海瑞冠、威海瑞创的股份锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年6月修订）》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定。