股份支付：结合离职及退伙条款、回购价格约定等，进一步说明是否构成财务实质上行权条件与服务期限

Mr悠公子

第2题

请发行人结合天童芯国、天童芯源的《合伙协议》《股权激励协议》《股权转让协议》中关于离职及退伙条款、回购价格约定等，进一步说明是否构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构核查及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、《企业会计准则》的相关规定

《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。”

二、天童芯国、天童芯源的《合伙协议》《股权激励协议》《股权转让协议》中关于离职及退伙条款、回购价格条款的约定分析，进一步说明是否构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定

报告期内，发行人分别于2020年3月、2020年7月和2020年11月，通过直接或间接股权转让的方式对员工实施股权激励。相关《股权转让协议》、《合伙协议》、《股权激励协议》中关于离职和退伙条款、回购价格条款的约定如下：

（一）2020年3月，天童芯国通过股权转让的方式取得发行人2.455%股权

1、股权激励的具体内容

2020年3月，天童芯国与深圳芯龙签署了《股权转让协议》，约定天童芯国将其持有的龙芯有限1,422.80万元注册资本对应的股权（占比4.86%）以13,287.76万元的对价转让给深圳芯龙，转让价格9.34元/出资额。同时，深圳芯龙自天童芯国退伙，应退还合伙份额与股权转让价款进行互抵。最终实现了天童芯国以10.00万元的出资额直接持有龙芯有限718.70万元注册资本对应的股权（占比2.455%）。本次股权转让涉及股份支付，公司已按照相关规定于2020年度确认股份支付费用67,026,580.00元。

具体情况如下：

授予份额数A（万份）	公允价值B （元/份）	授予价格C （万元）	服务期	股份支付金额D=A*B-C （万元）
718.70	9.34	10.00	无	6,702.658

2、《股权转让协议》、天童芯国《合伙协议》的条款情况根据双方签订的《股份转让协议》，权益交割及出资证明条款如下：

“1.1双方同意，天童芯国将其持有的目标公司4.86%股权转让给深圳芯龙，股权转让价款为人民币13,287.76万元。双方确认，天童芯国在深圳芯龙从天童芯国退伙的《退伙协议》下应向深圳芯龙支付的价款，与深圳芯龙在本协议项下应支付给天童芯国的股权转让价款相互抵消，即深圳芯龙无需另行向天童芯国支付任何股权转让价款。

1.2双方确认并同意，自深圳芯龙从天童芯国退伙的工商变更登记完成之日起，深圳芯龙将就目标股权享有完整的、无任何权利负担的所有权，享有并承担目标股权项下的法定权利和法定义务。目标股权项下的法定权利和义务将根据中国法律和目标公司章程等文件的规定确定。”

根据天童芯国的《合伙协议》，退伙条款、回购价格条款如下：

相关条款 具体内容

退伙条款 有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事项出

现；（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企

业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

回购价格条款 未约定回购价格条款

截至2020年3月20日，天童芯国的股东为天童芯源和自然人杨旭。天童芯源的《公司章程》中未约定与服务期限相关的退伙条款及回购价格条款。

3、针对条款的约定分析，判断是否构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定本次股权转让中未设置行权条件与服务期限，天童芯国获得股份权益的所有权即享有股东权利和义务，并且天童芯国的《合伙协议》及天童芯源《公司章程》中未约定与服务期限相关的退伙条款及回购价格条款，不存在财务实质上的行权条件与服务期限。该次股权激励属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，故公司在授予日一次性确认股份支付费用，计入2020年度管理费用67,026,580.00元，作为非经常性损益，相应确认资本公积67,026,580.00元，符合企业会计准则的规定。


（二）2020年7月，胡伟武通过向天童芯源增资的方式，间接取得发行人2.455%股权1、股权激励的具体内容2020年2月，因龙芯有限完成2019年9月鼎晖祁贤签署的补充协议约定的业绩承诺，鼎晖祁贤与天童芯源签署了《股权转让协议》，约定鼎晖祁贤将其持有的龙芯有限718.70万元注册资本对应的股权（占比2.455%），以1元的对价转让给天童芯源。

2020年7月，根据《天童芯源科技有限公司2020年临时股东会决议》，为进一步增强实际控制人地位，将天童芯源享有的2.455%龙芯有限的股权，全部激励给胡伟武；即胡伟武向天童芯源增资62.7437万元，通过持有天童芯源股权间接享有龙芯有限2.455%的股权。本次股权转让涉及股份支付，公司已按照相关规定于2020年度确认股份支付费用66,499,143.00元。

具体情况如下：

授予份额数A（万份）	公允价值B （元/份）	授予价格C （万元）	服务期	股份支付金额D=A*B-C （万元）
718.70	9.34	62.7437	无	6,649.9143

2、《股权转让协议》、天童芯源《公司章程》的条款情况根据鼎晖祁贤与天童芯源签订的《股份转让协议》，权益交割及出资证明条款如下：


“1.1双方同意，鼎晖祁贤将其持有的目标公司2.455%股权转让给天童芯源，股权转让价款为人民币1元。除此之外，天童芯源无需另行向鼎晖祁贤支付任何股权转让价款。

1.2双方确认并同意，自鼎晖祁贤将目标股权转让给天童芯源的工商变更登记完成之日起，天童芯源将就目标股权享有完整的、无任何权利负担的所有权，享有并承担目标股权项下的法定权利和法定义务。目标股权项下的法定权利和义务将根据中国法律和目标公司章程等文件的规定确定。”

根据天童芯源的《公司章程》，股权转让条款如下：

相关条款 具体内容

股权转让条款 第二十二条：股东之间可以相互转让其部分或全部出资；

第二十三条：股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同

意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照
转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、针对条款的约定分析，判断是否构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定本次股权转让中未设置行权条件与服务期限，天童芯源的《公司章程》和本次增资的临时股东会决议中未约定与服务期限相关的退伙条款及回购价格条款，胡伟武获得股份权益的所有权即享有股东权利和义务，不存在财务实质上的行权条件与服务期限。该次股权激励属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，故公司在授予日一次性确认股份支付费用，计入2020年度管理费用66,499,143.00元，作为非经常性损益，相应确认资本公积66,499,143.00元，符合企业会计准则的规定。


（三）2020年11月，核心员工通过天童芯源内部股权架构调整，间接取得发行人3.16%股权1、股权激励的具体内容2020年8月21日，天童芯源全体股东共同签署《关于龙芯团队持股公司股权调整的总体协议》，协议中约定“对于为龙芯中科发展做出重要贡献的优秀管理和技术人才，同意其受让受托方持有的部分公司股权，以进一步增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展，并签署相关所需文件。”

协议约定将工商登记股东杨旭、胡伟武、范宝峡、高翔、胡明昌、钟石强持有的天童芯源110.58万元注册资本对应的股权以6.50元/出资额的价格授予给新的激励对象，实施新一轮的员工激励计划。除实际控制人胡伟武外，本次共有21名核心员工作为激励对象受让上述股权，相关转让的具体情况如下表所示：2020年11月，上述员工通过股权转让和确权的方式持有天童芯源股权，从而间接持有龙芯中科3.16%的股权，合计1,137.15万股。本次股权转让涉及股份支付，公司已按照相关规定，将属于附服务年限条件的以权益结算的股份支付，在资产负债表日预计可行权人数并分摊确定股份支付费用，应在服务期间分摊的股份支付费用金额为121,347,813.00元；将授予后可立即行权的以权益结算的股份支付在2020年度确认股份支付费用32,143,782.00元。

序号	受让方	转让天童芯源注册资本（万元）	转让对价（万元）	授予对应龙芯股权份额数A（万份）
1	胡伟武	30.94	201.11	318.15
2	谢莲坤	7.34	47.69	75.60
3	范宝峡	6.13	39.83	63.00
4	高翔	6.13	39.83	63.00
5	杨旭	6.13	39.83	63.00
6	张戈	6.13	39.83	63.00
7	胡明昌	3.68	23.90	37.80
8	李晓钰	3.68	23.90	37.80
9	齐子初	3.68	23.90	37.80
10	乔崇	3.68	23.90	37.80
11	苏孟豪	3.68	23.90	37.80
12	汪文祥	3.68	23.90	37.80
13	王焕东	3.68	23.90	37.80
14	王朋宇	3.68	23.90	37.80
15	杨梁	3.68	23.90	37.80
16	钟石强	3.68	23.90	37.80
17	吴瑞阳	1.84	11.95	18.90
18	敖琪	1.84	11.95	18.90
19	曾露	1.84	11.95	18.90
20	李雪峰	1.84	11.95	18.90
21	刘苏	1.84	11.95	18.90
22	王洪虎	1.84	11.95	18.90
	合计	110.58	718.77	1,137.15

具体情况如下：

激励对象	授予对应龙芯股权份额数A（万份）	公允价值B（元/份）	授予价格C（万元）	服务期	股份支付金额D=A*B-C （万元）
不可立即行权部分	899.01	14.13	568.23	服务期至2025年12月31日	12,134.7813
可立即行权部分	238.14	14.13	150.54	无	3,214.3782
合计	1,137.15	14.13	718.77		15,349.1595

2、《股权激励协议》的条款情况根据天童芯源全体股东签订的《关于龙芯团队持股公司股权调整的总体协议》，权益交割及出资证明条款如下：


“对于为龙芯中科发展做出重要贡献的优秀管理和技术人才，同意其受让受托方持有的部分公司股权，以进一步增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展，并签署相关所需文件（“股权转让”）。

投资方将签署相应的决议、章程或协议，以实现上述股权调整。投资方同意配合为办理工商登记及税务沟通所需而签署相关文件并配合采取相关行动。
新分配股权依照上述安排以6.5元/每1元注册资本的价格认购。”

根据天童芯源全体股东签订的《关于龙芯团队持股公司股权调整的总体协议》，退伙条款、回购价格条款如下：

相关条款 具体内容

（1）应连续在龙芯中科或其控股子公司工作至2025年12月31日（“期限要求”）；

（2）如果新股东服务年限未达到期限要求，则该等新分配股权应参考本条第

3款约定,由实际控制人或其指定方进行收购；退伙条款（股权转让及限制）


（3）如果新股东服务年限已达到期限要求，经实际控制人同意，新股东可以向持股公司其他股东转让全部或部分新分配股权，且实际控制人具有优先购
买权；

（4）如果新股东服务年限已达到期限要求，经代表超过半数（不含本数）表决权的股东同意并遵守中国相关法律法规规定的程序，新股东可对外转让持
股公司新分配股权，但每年转让不得超过其持有的新分配股权的20%。

（1）如果新股东服务年限未达到期限要求，由实际控制人或其指定方有权按照投资方就新分配股权对持股公司的实际出资金额以原值进行收购；

（2）如果新股东服务年限已达到期限要求，在转让时实际控制人或其指定方有权以


（a）第三方出具的对其有约束力的文件内载明的拟受让股权的对价或回购价格条款

（b）拟转让股权对应持股公司持有的龙芯中科市值两者中孰低者的50%计算的价格（不含持股公司持有的除龙芯中科以外的其他资产，市值为持股公司收到新股东向其书面提出拟转让股权之日的前120个交易日的龙芯中科股票交易均价）优先购买，其他方对此均无异议。


3、针对条款的约定分析，判断是否构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定（1）属于附服务年限条件的以权益结算的股份支付1）关于服务期限的约定公司在实施上述股权激励时，在《关于龙芯团队持股公司股权调整的总体协议》中明确约定了期限要求至2025年12月31日，符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《首发业务若干问题解答》中对服务期的规定。公司的目的是未来获取核心员工在约定期限内的服务。


2）关于行权条件的约定公司员工的行权条件，与公司上市与否不存在必然关系，而与是否完成服务期限相关。无论公司是否成功上市，相关员工均需达到服务期限的要求，才能满足行权条件。


3）预计上市时间的不确定性2020年8月、2020年11月，天童芯源作出决议实施股权激励计划时，尚无充分和可靠的证据合理估计预计上市时间。公司基于谨慎性考虑，按照《关于龙芯团队持股公司股权调整的总体协议》中明确约定的服务期限进行股份支付费用的分摊符合《企业会计准则第11号——股份支付》中相关规定。

根据上述条款的约定分析，本次股权转让中设置了行权条件与服务期限，相关员工获得股份权益的所有权但附服务年限条件。

此外，实际控制人胡伟武取得的30.94万元股权中，7.78万元股权属于本次股权调整中，根据股权激励计划从其他代持人购入，作为股权激励的一部分，受服务期限的限制。

公司在资产负债表日预计可行权人数并分摊确定股份支付费用，应在服务期间分摊的股份支付费用金额为121,347,813.00元，作为经常性损益，符合企业会计准则的规定。

具体情况如下：

单位：万元

类别	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	合计
股权激励-员工 （含服务期）	198.93	2,387.17	2,387.17	2,387.17	2,387.17	2,387.17	12,134.78
合计	198.93	2,387.17	2,387.17	2,387.17	2,387.17	2,387.17	12,134.78

（2）属于授予后可立即行权的以权益结算的股份支付根据《关于龙芯团队持股公司股权调整的总体协议》中约定，在对天童芯源进行内部股权架构调整后，实际控制人胡伟武取得30.94万元股权。其中，23.16万元属于对其历史权益和贡献的确认，在本次股权调整中予以确权，未发生实际转让。该部分确权的股权，目的并不是为了在未来获取实际控制人在约定期限内的服务，公司将其作为授予后可立即行权的以权益结算的股份支付，并参考本次股权激励的公允价值在授予日一次性确认股份支付费用，计入2020年度管理费用32,143,782.00元，作为非经常性损益，相应确认资本公积32,143,782.00元，符合企业会计准则的规定。

综上，公司在对关于离职及退伙条款、回购价格条款的约定进行分析后，判断是否构成财务实质上行权条件与服务期限，历次股份支付的会计处理均符合企业会计准则的规定。

三、请保荐机构核查及申报会计师核查并发表明确意见【核查过程】

保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：

1、访谈管理层，并检查龙芯中科的历史沿革，判断龙芯中科历次股权变动是否构成股份支付，是否已确认股份支付费用；

2、获取并评价管理层对股权授予日股份支付公允价值确定的依据和合理性；

3、复核股权激励方案、持股协议、股东大会决议文件等支持性文档，并核查相关银行流水，并将管理层计算股份支付费用采用的信息和数据，与文档进行核对，包括激励对象、激励数量、行权价格、等待期、行权条件等，判断是否构成财务实质上行权条件与服务期限；

4、对设定服务期等限制条件的股份支付，检查股份支付摊销期的判断是否准确，复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》、财政部《股份支付准则应用案例》及其他相关规定。

【核查意见】

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

2020年3月，天童芯国通过股权转让的方式取得发行人2.455%股权。股权转让中未设置行权条件与服务期限，天童芯国获得股份权益的所有权即享有股东权利和义务。并且天童芯国的《合伙协议》中未约定与服务期限相关的退伙条款及回购价格条款。不存在财务实质上的行权条件与服务期限。发行人将其作为授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日一次性确认股份支付费用，作为非经常性损益，符合会计准则的规定；

2020年7月，胡伟武通过向天童芯源增资的方式，间接取得发行人2.455%股权。股权转让中未设置行权条件与服务期限，胡伟武获得股份权益的所有权即享有股东权利和义务。并且天童芯源的《公司章程》中未约定与服务期限相关的退伙条款及回购价格条款。不存在财务实质上的行权条件与服务期限。发行人将其作为授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日一次性确认股份支付费用，作为非经常性损益，符合会计准则的规定；2020年11月，核心员工通过天童芯源内部股权架构调整，间接取得发行人3.16%股权。属于附服务年限条件的以权益结算的股份支付，设置了明确的行权条件与服务期限，发行人在资产负债表日预计可行权人数并分摊确定股份支付费用，应在服务期间分摊的股份支付费用，作为经常性损益；属于授予后可立即行权的以权益结算的股份支付，发行人将其作为授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日一次性确认股份支付费用，作为非经常性损益，符合企业会计准则的规定。