股份支付对应的公允价值市盈率仅7.39倍，同行业低于8倍市盈率的还有3个案例

Mr悠公子

8.关于股份支付

申请文件及问询回复显示，发行人2018年12月股权激励的公允价值系参考实际控制人亲属于2020年5月的增资价格确定。

请发行人结合亲属入股价格、时间价值等具体情况，说明2018年12月股权激励公允价值参考的选取依据是否合理，发行人股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）请发行人结合亲属入股价格、时间价值等具体情况，说明2018年12月股权激励公允价值参考的选取依据是否合理

发行人2018年12月股权激励的公允价值系参考实际控制人亲属李绿茵于2020年5月的增资价格确定，股权激励公允价值参考的选取依据合理，具体理由如下：

1、股份支付公允价值的选取依据符合相关规定

对于股份支付公允价值的确定，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26：存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

发行人于2018年12月通过持股平台康乃特对员工实施股权激励。由于发行人为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，所以参照最近一次入股价格，即李绿茵的入股价格作为公允价。

李绿茵的投资估值在综合考虑入股时间阶段、2018-2019年净利润及其变动趋势、对市场环境变化的预期等多种因素基础上与发行人协商确定的，价格公允。

此外，李绿茵为实际控制人罗少春姐夫的表妹，并不属于企业会计准则和上市规则等法律法规规定的关联方亲属关系，李绿茵丈夫肖建林具备专业的投资背景并投资了多家公司，前述远房亲属关系对双方按公平交易原则达成投资协议及投资价格公允性不具有实质影响。此外，李绿茵投资发行人在2020年9月完成工商变更，投资时点晚于2018年12月股权激励的时间，考虑到相应期间的时间价值增值，选取李绿茵的入股价格作为该次股份支付的公允价具备合理性。

因此，股份支付公允价值的选取依据符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的具体要求。

2、估值市盈率倍数与股权激励所处时间阶段、发行人经营情况相匹配以2018年度数据测算对应的市盈率情况如下：

单位：万元

股权激励 授予日	公允价值①	测算PE参考业绩 年度或期间	扣非后 归母净利润②	市盈率 ③=①/②
2018年12月	29,772.45	2018年度	4,261.96	6.99倍
		2018年1-3季度	3,020.72	7.39倍（年化）

2018年12月股权激励公允价值按2018年全年或1-3季度业绩测算市盈率6.99倍及7.39倍（年化）稍低于8倍具有合理的时间背景，符合当时发行人及行业的实际发展及预期情况。2018年底所处时间段，面临宏观经济不景气，全球贸易摩擦明显升级，连接器行业需求出现明显下行预期，公司经营业绩预期存在一定的不确定性，2019年全球连接器行业需求相比2018年实际下降3.81%，中国连接器行业需求相比2018年实际下降6.96%，均为多年来首次出现行业需求规模下行情形。在此背景下发行人2019年主营业务收入相比2018年仅增长0.72%，扣非后归母净利润仅增长0.38%。考虑到当时较低业绩增长预期及当时行业需求和市场环境具有较强的不确定性，按当年业绩稍低于8倍的PE作为参考公允价值具有合理性，因此实际采用了后续引入外部股东增资入股的交易价格。

因此，2018年12月股权激励公允价值的测算充分考虑了入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化等综合影响因素，计算依据具有合理性。

3、股份支付对应的市盈率倍数与同行业公司对比具有合理性

股份支付参考的公允价值按发行人当年业绩计算PE倍数低于8倍的同行业案例情况如下：

公司简称	上市 板块	上市日期	所属 行业	主营业务	股份支付情况
鸿富瀚 （301086.SZ）	创业板	2021-10-20	C39计算机、通信和其他电子设备制造业	主要从事消费电子功能性器件和自动化设备的设计、研发、生产与销售	2020年9月，持股平台部分合伙人因离职，根据《股权激励协议》及《合伙份额转让价款支付协议》的约定退出，同时对部分员工的持股数量进行了调整，鸿富瀚将退出人员及调整的出资份额授予其他员工。核算股份支付时对应的公允价值系参考2019年确认股份支付时对应的市盈率9.08倍并按2019年度净利润（剔除股份支付）后的净利润8,807.95万元计算，对应的鸿富瀚净资产公允价值为79,976.23万元，对应2020年度扣非后归母净利润市盈率倍数为6.51倍。
达瑞电子 （300976.SZ）	创业板	2021-04-19	C39计算机、通信和其他电子设备制造业	主要从事消费电子功能性和结构性器件的研发、生产和销售，以及相关3C智能装配自动化设备的研发、生产、销售和租赁业务。	2017年股份支付：2017年12月，达瑞电子实际控制人李清平将持有晶鼎投资的152.46万元合伙份额以每合伙份额4元的价格转让给付华荣等公司员工。达瑞电子以2017年每股收益为基数，以7倍市盈率确定公允价值。该公允价值确定方式参照了达瑞电子2019年引进三名无关联第三方投资者的入股价格对应的平均市盈率7.00倍。2018年股份支付：2018年12月，实际控制人李清平将持有晶鼎投资50.16万元合伙份额（对应达瑞电子50.16万元股本）以每合伙份额7元价格转让给豆鹏等22位公司员工，达瑞电子以2019年2月第三方公司长劲石的投资入股价格27.43元/股确定公允价值，对应2018年度扣非后归母净利润市盈率倍数为6.45倍。2019年股份支付：2019年11月25日，由员工持股平台晶鼎贰号以11.30元/股进行增资，达瑞电子以2019年每股收益为基数，参考上述2019年外部投资者的入股价格对应的平均市盈率，以7倍市盈率计算公允价值。
欧陆通 （300870.SZ）	创业板	2020-08-24	C39计算机、通信和其他电子设备制造业	主要从事开关电源产品的研发、生产与销售。	2019年5月，实际控制人王合球将其持有的员工持股平台深圳通聚5.36%份额按原出资价格转让给公司员工，构成股份支付，本次股份支付以2017年5月外部投资者增资估值的PE倍数11.92倍*2018年归属母公司股东净利润作为公允价值，对应2019年度扣非后归母净利润市盈率倍数为6.54倍。

注：上述同行业股份支付参考公允价值估值倍数低于当年扣非后归母净利润8倍的案例，系根据已过会项目维海德公开披露内容获悉并经项目组按扣非后归母净利润口径查证计算所得。

根据上表，发行人股份支付对应的市盈率倍数与同行业公司对比不存在明显差异，具有合理性。

综上，2018年12月股权激励公允价值参考的选取依据合理。

（二）发行人股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

发行人关于股份支付的会计处理与《企业会计准则》对照如下：

《企业会计准则第11号—股份支付》	公司情况对照
第二条 股份支付，是指企业为获取职工和其 他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的 股份支付。以权益结算的股份支付，是指企 业为获取服务以股份或其他权益工具作为对 价进行结算的交易	公司确认股份支付的对象包括与公司签订《劳动合同》的正式员工，和以董事、监事的身份为公司提供相应的服务的人员
	两次股权激励授予员工股份的结算工具为公司股权，属于以权益结算的股份支付
第四条 以权益结算的股份支付换取职工提 供服务的，应当以授予职工权益工具的公允 价值计量	权益工具的公允价值按照授予股权的公允价值和认购价格之间的差额确定
第五条 授予后立即可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，应当在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加资本公积	发行人两次股权激励授予员工股份未约定等待期或服务期，授予后可立即可行权，发行人于2018年、2020年一次性将股份支付费用2,546.99万元、269.50万元计入管理费用和资本公积

综上，发行人股份支付会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

二、保荐人、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人章程、持股平台康乃特的合伙协议，确定是否存在与股权所有权或收益权相关限制性条件，访谈相关人员，了解是否存在服务期；2、核查发行人报告期股份支付的确认条件、授予日及其确认依据、股份支付费用的公允价值及确认方法等，并对股份支付计算过程进行了复核，确认股份支付计量的准确性；查询股份支付参考的公允价值按发行人当年业绩计算PE倍数低于8倍的同行业案例情况；

3、复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》、财政部《股份支付准则应用案例》及其他相关规定。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

2018年12月股权激励公允价值参考的选取依据合理；发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。