IPO案例：公司将激励份额收回后再次授予新员工，应确认股份，公司因此出现会计差错

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2.关于股份支付

根据申报材料，报告期内发行人存在股份支付行为，即回购离职员工杨丹、 李向华、张国萍所持激励股份并向吴潇巍等人重新授予。其中，回购股份数量大 于确认为股份支付的股份数量，且向离职人员贾要水、孟琼等回购的股份在另行 授予时未进行股份支付处理。请发行人说明自贾要水等人回购的股份再次授予时 未进行股份支付处理的原因及合规性，以及向吴潇巍、米蛟授予股权激励股份数 量小于回购股份数量的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

公司成立了风光芯、风光智两个有限合伙企业作为员工股权激励平台（以下 简称“员工持股平台”），员工持股平台首次持有公司股权系通过增资的方式完 成，且增资价格按照收益法下的评估值，自员工持股平台首次获取公司股权后， 截止2022年3月，员工持股平台份额发生数次变动，简要变动情况如下：

时间	退出员工持股平台情况		重新授予情况
	姓名及所属员 工持股平台	转让份额（万元）	姓名	授予员工持股平台 份额（万元）
2020年4月	杨丹 （风光芯）	18.84	谭勇	6.84
			吴潇巍	6.00
			孙静怡	6.00
2021年2月	张国萍 （风光芯）	10.00	米蛟	10.00
	李向华 （风光智）	28.26	何永江	8.26
			夏良	10.00
			李雪	10.00
2022年3月	贾要水 （风光智）	16.49	周文质	10.00
			袁兴林	6.49
	孙静怡、孟琼 （风光芯）	17.77	张博学	11.77
			包磊	6.00

公司自员工持股平台首次获取公司股权后，上述3次员工持股平台份额变动, 每次从员工持股平台退出的员工对应员工持股平台的份额均全部重新授予给其 他员工，未有剩余份额。

（一）自贾要水等人回购的股份再次授予时未进行股份支付处理的原因及 合规性孟琼、孙静怡为公司员工持股平台风光芯原有限合伙人，孙静怡因个人原因 离职，孟琼因达到法定年龄退休。

依据《股权激励方案及说明》，2021年11月 24日召开合伙人会议，由持股平台受让回购孙静怡、孟琼所持风光芯合伙份额 17.77万元，该部分由张博学、包磊认购分别认购11.77万元和6.00万元。按照员工持股平台风光芯初始持有公司155.9060万元注册资本以及孙静怡、 孟琼所持风光芯合伙份额比例计算，孙静怡、孟琼所持风光芯合伙份额17.77万 元对应公司有限公司阶段的3.5540万元注册资本，对应公司股改后的股数为 7.9471万股，具体如下：

员工持股平台-风光芯			孙静怡、孟琼所持风光芯合伙份额
合伙份额 （万元）（A）	初始持有 公司注册 资本金额（万元）（B）	股改后持 有公司股 数（股）（C）	金额 （万元）（D）	对应风光芯初始持有 公司注册资本金额 （万元）（E=D：AXB）	对应股改后公司 股数（股）（F=D：AXC）
779.53	155.9060	3,486,239	17.7700	3.5540	79,471

贾要水为公司员工激励平台风光智原有限合伙人，贾要水因个人原因离职, 2021年11月24日，风光智向全体合伙人发出《关于“风光智”贾要水持股份 额受让说明》，由持股平台受让回购贾要水所持风光智合伙份额16.49万元，该部分由周文质、袁兴林分别认购10.00万元和6.49万元。按照员工持股平台风光智初始持有公司173.0620万元注册资本以及贾要水所持风光智合伙份额比例计算，贾要水所持风光智合伙份额16.49万元对应公司 有限公司阶段的3.2980万元注册资本，对应公司股改后的股数为7.3747万股， 具体如下：

员工持股平台-风光智			贾要水所持风光智合伙份额
合伙份额 （万元）（ A）	初始持有 公司注册 资本金额（万元）（B）	股改后持 有公司股 数（股）（C）	金额 （万元）（ D）	对应风光智初始持有 公司注册资本金额 （万元）（E=D：AXB）	对应股改后公司 股数（股）（F=D：AXC）
865.31	173.0620	3,869,867	16.49	3.2980	73,747

公司自孟琼、孙静怡和贾要水回购的份额再次授予时授予价格参考根据公司 评估报告的评估值确定的，评估报告为中天华于2021年4月6日以2021年2月 28日为评估基准日出具的《贵州振华风光半导体有限公司拟进行国有独享资本 公积转为国有股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字 【2021】第10265号），截至评估基准日，振华风光有限所有者权益评估价值为 人民币1,649,993,200.00元，折合估值为25.59元/注册资本。后由于公司进行股 份制改革，公司总股本变为15,000.00万股，持股平台份额对应的公司股数变为 原来的2.236倍，折股后估值为11.45元/股，具体如下：

公司评估值 （万元）	评估报告注册 资本（万元）	估值（元/注册资本）	股改后公司总 股本（万股）	估值（元/股）
164,999.32	6,446.7860	25.59	15,000.00	11.45

本次授予激励对象员工持股平台份额的价格以振华风光有限的资产评估结 果为基础，授予激励对象员工持股平台份额价格参考对应公司的评估价格，即 11.45元/股。公司自贾要水等人回购的股份再次授予价格公允，未进行折价授予， 满足合规性要求，故不涉及股份支付。

（二）向吴潇巍、米蛟授予股权激励股份数量小于回购股份数量的原因及 合理性

1、2020年4月，收回离职员工激励份额后授予新激励对象杨丹为公司员工激励平台风光芯原有限合伙人，因个人原因于2019年11月 离职。依据《股权激励方案及说明》，2020年4月由持股平台受让回购杨丹所 持风光芯合伙份额18.84万元，按照员工持股平台风光芯初始持有公司155.9060 万元注册资本以及杨丹所持风光芯合伙份额比例计算，杨丹所持风光芯合伙份额 18.84万元对应公司有限公司阶段的3.7680万注册资本。

2020年4月公司召开董 事会，将回购的份额以5元/股的价格全部授予新引进技术人员谭勇、吴潇巍和孙静怡。本次授予份额与公司注册资本对应关系如下：

授予日	员工	授予持股平台份额	授予份额对应公司注 册资本（元）	授予价格 （元/注册资本）
2020 年4月	吴潇巍	60,000	12,000	5.00
	孙静怡	60,000	12,000
	谭勇	68,400	13,680
授予日	员工	授予持股平台份额	授予份额对应公司注 册资本（元）	授予价格 （元/注册资本）
	合计	188,400	37,680

该3名员工需服务至自取得激励份额之日起满5年，或公司上市之日（以孰 早达到为准），可获得已授予激励份额增值带来的市场化收益。本次授予应确认股份支付金额为48.57万元，计算过程如下：

授予日	员工	授予份额对应公 司注册资本（元）（A）	授予价格 （元/注册资 本）（B）	公司的公允价 （元/注册资 本）（C）	应确认股份支付金额 （元）（D=A*（C-B））
2020 年4月	吴潇巍	12,000	5.00	17.89	154,680.00
	孙静怡	12,000	5.00	17.89	154,680.00
	谭勇	13,680	5.00	17.89	176,335.20
	合计	37,680	-	-	485,695.20
注：公司的公允价格（元/注册资本）为根据评估报告中天华资评报字［2020］第10654号确定 的评估价格计算所得，评估基准日为2020年6月30日。该3名员工取得激励份额起5年即2025年4月，晚于预计公司2022年8月 完成上市时点，由于激励对象的服务期限以自取得激励份额满5年和公司上市之 日孰早为准，该3名员工取得激励份额的服务期限应自2020年4月（取得激励 份额时点）至2022年8月（预计公司完成首次公开发行股票并上市时点），服务期共2年多。 根据《首发业务若干问题解答》等相关规定，应将股份支付总金额48.57万 元，且应在服务期内分期确认，各期应确认金额如下： 单位：万元 员工 2020年度 2021年度 2022年度 总额 吴潇巍 4.42 6.63 4.42 15.47 孙静怡 4.42 6.63 4.42 15.47 谭勇 5.04 7.56 5.04 17.63 合计 13.88 20.82 13.88 48.57 2021年度应确认股份支付金额20.82万元，占2021年度利润总额比例为 0.10%，2022年度股份支付金额应确认13.88万元，绝对金额较小，对财务报表 影响较小，同时考虑本次激励的服务期限短，公司在2020年度一次性确认了股 份支付金额，未在服务期限内分期确认。 2、2021年2月，收回离职员工激励份额后授予新激励对象公司员工持股平台风光智原有限合伙人李向华于2020年8月离职，张国萍 于2020年10月退休。依据《股权激励方案及说明》，于2020年12月由各持股 平台受让回购李向华所持风光智合伙份额28.26万元及张国萍所持风光芯合伙份 额10万元，按照员工持股平台初始持有公司的注册资本以及李向华、张国萍所 持员工持股平台的份额比例计算，李向华所持风光智合伙份额28.26万元及张国 萍所持风光芯合伙份额10万元对应公司有限公司阶段的7.6520万注册资本。 2021年1月，公司召开董事会，将回购的份额以5元/股的价格全部授予米蛟、 夏良等4名员工。本次授予份额与对应公司股数对应关系如下： 授予日 员工 授予持股平台份额 （元） 授予份额对应公司股 数注册资本（元） 授予价格 （元/注册资本） 2021 年2月 米蛟 100,000.00 20,000.00 5.00 夏良 100,000.00 20,000.00 李雪 100,000.00 20,000.00 何永江 82,600.00 16,520.00 合计 382,600.00 76,520.00 该4名员工取得激励份额的时点起5年即2026年1月，晚于预计公司2022 年8月完成上市的时点，由于激励对象的服务期限以自取得激励份额满5年和公 司上市之日孰早为准，该4名员工取得激励份额的服务期限自2021年4月（取 得激励份额时点）至2022年8月（预计公司完成首次公开发行股票并上市时点）， 服务期限不足2年。根据《首发业务若干问题解答》等相关规定，应将股份支付总金额157.55 万元在服务期内分期确认，各期确认金额如下： 单位：万元 员工 2021年度 2022年度 总额 米蛟 24.71 16.47 41.18 夏良 24.71 16.47 41.18 李雪 24.71 16.47 41.18 何永江 20.41 13.61 34.01 合计 94.53 63.02 157.55 2021年度应确认股份支付金额94.53万元，占2021年度经审计的利润总额比例为0.44%, 2022年度股份支付应确认金额63.02万元，绝对金额较小，对财 务报表影响较小，同时考虑本次激励的服务期限短，公司在2021年度一次性确 认了股份支付金额，未在服务期限内分期确认。综上，假设将上述2020年4月及2021年2月员工持股平台份额变动进行分 期确认股份支付费用，对报告期各期净利润影响测算如下： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度 归属于母公司股东净利润A 17,692.43 10,544.03 6,925.01 原确认股份支付金额B 157.55 48.57 - 根据假设确认的股份支付金额C 115.45 13.88 - 调整后归属于母公司的净利润D=A+B-C 17,734.53 10,578.72 6,925.01 差异E=D-A 42.10 34.69 - 占比F=E/A 0.24% 0.33% - 上述会计差错的形成主要系公司对上述股份支付金额进行了一次性确认，考 虑到股份支付对报告期各期净利润影响的绝对金额较小（均不超过50万元）， 占比较低（均不超过0.5%），且服务期较短，公司未对上述会计差错进行更正， 不具备普遍参考意义。综上所述，公司向吴潇巍、米蛟授予股权激励对应公司的注册资本金额与回 购份额对应公司注册资本金额一致。 二、中介机构核查及意见 （一）核查程序保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序： 1、 查阅《贵州风光智管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》《贵州风 光芯管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》； 2、 查阅中天华出具的《贵州振华风光半导体有限公司拟进行国有独享资本 公积转为国有股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2021】第10265号）； 3、 查阅风光智、风光芯涉及孟琼、孙静怡、贾要水的2021年度退伙金额表； 4、查阅发行人向退伙的合伙人支付退伙费用的支付凭证; 5、 查阅发行人董事会决议，查阅风光智及风光芯合伙人决议及入伙协议； 6、 查阅李向华、杨丹、张国萍、孙静怡、孟琼、贾要水的访谈记录； 7、 查阅风光智、风光芯的工商登记资料。 （二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为： 1、 发行人自贾要水等人回购的股份再次授予时按照发行人国有独享资本公 积确权时的评估值授予，授予价值公允，不存在股份支付情况； 2、 发行人向吴潇巍、米蛟授予股权激励对应公司的注册资本金额与回购份 额对应公司注册资本金额一致。公司将激励份额收回后再次授予新员工，应确认 股份，由于整体金额小且服务期限短，出于谨慎性，一次性对股份支付金额在激 励当期进行了确认。 综上，上述会计差错的形成主要系公司对上述股份支付金额 进行了一次性确认，考虑到股份支付绝对金额较小且服务期较短，公司未对上述 会计差错进行更正不具备普遍参考意义。