IPO案例：存在以发票报销领取薪酬、实控人垫付费用等财务不规范行为

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申报文件显示，报告期内，发行人存在实际控制人个人账户对外收付款项、代垫费用、向关联方提供担保、现金交易、第三方资金拆借、以发票报销形式领取薪酬等财务不规范行为。

请发行人说明上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情况，采取的整改措施，是否建立有效资金管理制度。

请保荐人、发行人律师、发行人会计师发表明确意见，按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、 26 的要求，说明对发行人财务内控规范的核查是否完整，并对发行人内控制度是否健全有效发表明确意见。

【回复说明】

一、请发行人说明上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情况，采取的整改措施，是否建立有效资金管理制度

报告期内，发行人存在实际控制人个人账户对外收付款项、代垫费用、向关联方提供担保、现金交易、第三方资金拆借、以发票报销形式领取薪酬等财务不规范行为，但不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，发行人已采取了有效的整改措施，并建立有效的资金管理制度，具体情况如下：

（一）上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情况，采取的整改措施

报告期内，发行人相关财务内控不规范行为的发生额、时间、原因、内部决策程序及整改措施情况如下：






除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他财务不规范行为。

（二）发行人是否建立有效资金管理制度

发行人在改制为股份有限公司之前，在资金管理与使用方面存在实际控制人代垫代付费用、向关联方提供担保、现金交易、向第三方拆借资金、以发票报销形式领取薪酬等不规范的使用行为。发行人在发现相应事项后，均已及时作出整改。改制为股份有限公司之后，发行人进一步加强资金管理内部控制，制定和完善了《货币资金及银行管理制度》《采购与付款管理规定》《销售与收款管理规定》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《薪酬与激励管理制度》，规范了公司在涉及个人收付款、对关联方或外部提供担保、资金拆借、现金交易、薪酬管理等事项时的内部控制具体制度。

股份公司成立后，发行人严格按照财务内控管理制度执行，后续未发生财务内控不规范情形，相关资金管理制度得到了有效执行。

二、 请保荐人、发行人律师、发行人会计师发表明确意见，按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、 26 的要求，说明对发行人财务内控规范的核查是否完整，并对发行人内控制度是否健全有效发表明确意见

保荐机构、发行人律师、 申报会计师按照交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、 26 的要求对发行人财务内控规范进行了完整核查，发行人内控制度健全有效， 具体核查程序及意见如下：

（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、 申报会计师按照交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、 26 的要求对发行人财务内控规范进行了完整核查， 实施了以下核查程序：

1、获取发行人《货币资金及银行管理制度》《采购与付款管理规定》《销售与收款管理规定》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《薪酬管理制度》等内部制度，了解相关内部控制制度设计的合理性、完备性以及执行有效性；

2、查阅发行人报告期内的借款明细、借款合同，并核查了相关凭证，核查发行人是否存在“转贷”行为；

3、查阅发行人银行票据明细账、台账及会计凭证，核查发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获得银行融资等财务内控不规范的情形；

4、核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要财务人员的银行账户流水，并对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要客户和供应商进行了访谈，检查发行人是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借发行人账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形；

5、向发行人财务负责人和高管进行访谈，了解发行人以发票报销形式领取薪酬的原因，获取了发行人补缴纳相应税款的凭证、发行人的主管税务机关开具的涉税事项证明以及发行人所在地人民检察院出具的不会就发行人此行为对发行人及相关人员采取相关法律措施的证明；

6、获取和检查了与第三方资金拆借相关的合同、协议，了解资金拆借情况，检查发行人往来款项和银行流水中的相应记录，核查报告期内发行人的大额资金流水，分析资金拆借记录的准确性与完整性；

7、向发行人财务负责人进行访谈，了解发行人是否存在对外担保的情况，对已经了解到的对外担保情况，核查了发行人与银行签订的为关联方提供担保的合同，以及银行出具关于发行人担保责任已终止的说明；

8、核查发行人报告期内的大额现金收支凭证，并与公司现金日记账进行核对，核查公司大额现金收付是否合规，检查现金交易与发行人相关业务的匹配性；

9、访谈发行人财务总监和主要销售人员，了解发行人销售与收款内部控制程序，分析流程设计的有效性并通过抽样测试执行情况，了解报告期内是否存在客户通过第三方回款的情形；核对报告期内发行人收款银行账户的对账单，将回款方名称与发行人销售明细进行对比，核查第三方回款记录的准确性和完整性；

涉及第三方回款的，追查至相关业务合同、物流记录及资金流水凭证，核实第三方回款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，抽查第三方付款客户与发行人日常业务邮件、通讯记录等，对应检查客户回款相关订单、付款及第三方代付款协议等，核查相关交易和付款的真实性，分析第三方回款的原因及商业合理性；比对核查报告期内第三方回款的付款方名单与发行人关联方清单，核实第三方回款的付款方是否涉及公司及实际控制人、董监高或其他关联方。

（二）核查意见
保荐机构、发行人律师、 申报会计师结合交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、 26 的要求，对发行人财务内控规范进行核查，核查意见如下：

1、 发行人在改制为股份有限公司之前，在资金管理与使用方面存在实际控制人代垫代付费用、向关联方提供担保、现金交易、向第三方拆借资金、以发票报销形式领取薪酬等不规范的行为。发行人在发现相应事项后，已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改，并针对上述事项完善内控制度及有效执行；

2、发行人在报告期内存在少量第三方回款的情况，主要系发行人的客户因境外支付受限或更换银行账户等原因而无法付款，客户委托其母公司代为向发行人支付货款，实际付款方与发行人不存在关联关系。发行人已按照交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求对相关事项在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”中进行披露。报告期内发行人第三方回款金额较小，所涉交易真实，具有商业合理性，不影响公司收入真实性，不构成影响发行条件的事项；

3、报告期内，除上述事项外，发行人不存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 中的其他财务不规范事项，发行人不存在“转贷”行为；发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的行为；发行人不存在通过关联方或第三方代收货款的行为；发行人不存在出借公司账户为他人收付款项的行为；发行人不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形；

4、发行人在首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，不构成对内控制度有效性的重大不利影响，亦不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规；

5、对发行人在首次申报审计截止日前报告期内存在财务内控不规范的情形，发行人已按照《审核问答》问题 25 的意见，在招股说明书中充分披露了有关事项的原因、金额、时间和比例等情况并已完成整改或纠正。自上述不规范情况整改或纠正后，发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效，首次申报审计截止日后，发行人未再出现上述内控不规范和不能有效执行情形；

6、发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。