IPO案例-​股份支付：增资入股价格按预计净利润而非实际报表数的原因及合理性

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关于股份支付

根据招股说明书：2018 年 12 月 27 日，奕东有限通过股东会决议，同意由员工持股平台奕孚投资、奕合投资、奕宁投资、奕萃投资认缴新增注册资本 572万元，增资价格 2 元/单位注册资本。12 月 28 日，奕东有限完成工商变更登记手续，注册资本由 15,133.80 万元增加至 15,705.80 万元；12 月 29 日，奕东有限收到新增注册资本合计 572 万元，并在授予日当期确认股份支付。该笔股份支付授予日公允价值按照 2019 年 7 月外部投资者中航投资、国新投资等投资增资入股价格 7.4495 元/股确定。根据第一轮问询回复：7.4495 元/股价格是以 2018 年预计净利润 9,000 万元按照 13 倍 PE 倍数计算得出，即 9,000 万元*13÷15,705.80万元=7.4495 元。

请发行人：
（1）说明确认上述预计 2018 年净利润的时点；
（2）说明 2019 年 7 月外部投资者增资入股价格仍按照预计 2018 年净利润而非实际报表数的原因及合理性；
（3）结合预计数与实际数差异情况，说明发行人是否与外部投资者存在对赌或其他利益安排。

请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。

回复：

一、说明确认上述预计 2018 年净利润的时点

公司 2019 年引入外部投资机构的估值、入股价格确定过程如下：

（一）初步确定定价原则

经过前期与多家外部投资机构的接触和洽谈，2019 年初公司正式启动外部投资机构入股的相关投资机构名单及投资条款确定等工作。关于投资入股价格，相关投资机构结合公司所处行业企业 Pre-IPO 投资的市场估值情况以及对公司的了解，提出了以 2018 年净利润为基准按 13 倍市盈率计算作为投前估值的方案建议。

（二）定价业绩基准的提出

根据上述方案建议，公司基于如下情况和考虑，向拟引入的投资机构提出按2018 年的预计净利润 9,000 万元作为估值及定价的业绩基准：

1、2017 年度，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,655.10 万元。2018 年度，公司收入规模较 2017 年度同比进一步增长。公司实际控制人认为，在不考虑其他因素的情况下，根据其自身判断，预计 2018 年度净利润会接近 9,000 万元左右。

2、公司管理层认为，从公司的历史业绩和公司未来发展前景来看，以不低于 9,000 万元净利润作为定价业绩基准是较为合理的。即使 2018 年度最终经财务部门核算及审计机构审定后的利润额低于 9,000 万元，从商业谈判的角度，公司也会坚持以 9,000 万元作为定价业绩基准，或者要求提高估值的市盈率倍数。

因此，“2018 年预计净利润 9,000 万元”的提出，是公司实际控制人于 2019年初做出的初步判断，并非是严格意义上的财务数据。同时，“9,000 万元”虽然名义上是“2018 年预计净利润”，但实质上也代表着公司管理层对外部投资机构入股可接受的“底价”。

（三）定价的协商与最终确认

2019 年 5 月，外部投资机构已陆续完成了前期尽职调查和部分内部决策流程，也基本明确了投资意向，等待根据公司 2018 年度财务报表数据最终确认投资价格并履行最终的投资决策程序；而公司也希望尽快确定外部投资者入股价格，以便据以确认 2018 年底员工股权激励所对应的权益工具公允价值参照值，并确认股份支付金额，进行 2018 年度所得税汇算清缴。

同时，经公司财务部门的核算和审计机构的确认，公司 2018 年实际实现的净利润，即扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为 7,258.51 万元（2018年员工股权激励所产生的股份支付费用计入非经常性损益，不影响扣除非经常损益后的利润数据），低于原先向投资机构报出的约 9,000 万元。对此，公司管理层认为：

1、2018 年相比 2017 年，公司研发投入加大，研发费用同比增加 1,591.52万元，对当年利润产生一定不利影响，但该等研发投入会带来未来的新增产品收入或成本降低，因该事项而直接降低公司的估值是不合理的；

2、2018 年相比 2017 年，公司资产减值损失同比增加，尤其是计提的坏账损失金额同比增加 770.70 万元，坏账损失计提金额差异在一定程度上取决于应收账款的账龄结构，并不直接意味着公司就会实际发生相应金额的坏账，因此从估值角度也应该适当剔除该因素的影响；

3、从 2019 年上半年公司已实现的业绩和在手订单来看，公司对 2019 年度业绩的增长有充分的把握。

基于上述考虑，公司与外部投资机构进行协商、谈判，坚持以原提出的“9,000万元净利润”作为定价业绩基准。外部投资机构因看好公司发展前景，结合公司历史业绩及上市计划，最终于 2019 年 5 月内与公司达成一致，即按照原先提出的 9,000 万元净利润和 13 倍市盈率计算估值和入股价格。

综上所述，外部投资机构入股的最终定价，实质上是各方商业谈判的结果，并非是直接参照 2018 年度的净利润进行计算。而对于最终确定的业绩基准“9,000万元”，各方仍延续前期公司提出的表述，即“2018 年预计净利润”。外部投资者入股价格的确定是在 2019 年 5 月，公司基于该价格相应确认了 2018 年度员工股权激励的股份支付费用金额，随后进行了 2018 年度的所得税汇算清缴。

二、说明 2019 年 7 月外部投资者增资入股价格仍按照预计 2018 年净利润而非实际报表数的原因及合理性

如前所述，2019 年 7 月外部投资者入股价格的最终确定是各方商业谈判的结果，并非是严格按照 2018 年净利润执行。虽然 2018 年实际净利润低于 9,000
万元，但是公司管理层基于公司历史业绩情况、2018 年利润同比下降的具体原因、公司 2019 年的经营情况等因素，坚持以原提出的“9,000 万元净利润”作为定价基准；外部投资机构因看好公司发展前景，也与公司达成一致。同时，因“9000万元”最初是由公司作为“2018 年预计净利润”的概念提出，故第一轮问询回复中还是延续原先“2018 年预计净利润”的表述。

2017 年、2018 年及 2019 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,655.10 万元、7,258.51 万元、10,793.65 万元。2019 年 7 月外部投资者入股的价格对应公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的市盈率倍数为 16.12 倍，对应公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的市盈率倍数为 10.84 倍，入股价格是公允的、合理的。

综上，2019 年 7 月外部投资者增资入股价格仍按照预计 2018 年净利润而非实际报表数具有合理的原因，入股价格也是公允的。

三、结合预计数与实际数差异情况，说明发行人是否与外部投资者存在对赌或其他利益安排

就外部投资者增资入股事项，公司与昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、中航投资、国新投资、小米产业基金分别签署了《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协议之补充协议》，该等协议约定了股权回购条款、增资优先认购权、反稀释条款等特殊条款，但均未有业绩对赌的相关条款。该等协议于公司向深圳证券交易所提交上市申请材料之日起已终止，且不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排。发行人与外部投资者不存在其他利益安排。

四、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、就外部投资者入股事项的报价、谈判、最终价格确认过程，对发行人实际控制人进行了访谈；

2、获取并查阅了发行人与外部股东签署的增资协议及其补充协议、发行人与外部股东出具的说明文件，对发行人股东中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、实际控制人进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、“2018 年预计净利润 9,000 万元”由公司实际控制人于 2019 年初提出，系其初步的判断；2019 年 5 月，各方确认估值业绩基准为 9,000 万元，是各方商业谈判的结果，不代表着各方对 2018 年预计净利润或实际净利润的确认；2019年 5 月确认估值业绩基准及入股价格后，公司即基于该入股价格对 2018 年员工股权激励的股份支付费用进行了确认。

2、2019 年 7 月外部投资者增资入股价格仍按照 9,000 万元净利润而非实际报表数计算，是各方商业谈判的结果。虽 2018 年公司实际净利润低于 9,000 万元，但公司基于历史业绩、2018 年度利润下降的具体原因、2019 年经营情况等，与外部投资者协商、谈判，最终达成一致，具有合理性。

3、就外部投资者增资入股事项，公司与昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、中航投资、国新投资、小米产业基金分别签署了《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协议之补充协议》，该等协议约定了股权回购条款、增资优先认购权、反稀释条款等特殊条款，但均未有业绩对赌的相关条款。该等协议于公司向深圳证券交易所提交上市申请材料之日起已终止，且不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排。发行人与外部投资者不存在其他利益安排。