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本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 10:59 编辑
问题1 关于技术优势及创业板定位
一、申报材料及审核问询回复显示，发行人为国内少数掌握蛋鸡核心育种技术的企业，形成了“鸡料联动”的经营特点；发行人的“农大 3 号小型蛋鸡”是我国较早通过品种审定的蛋鸡品种，并在 2015 年获得了国家科学技术进步二等奖；报告期内发行人饲料业务占比每年均在 60%以上。
请发行人：
（1）结合同行业可比企业活禽培育、养殖过程中病死鸡数量占比情况，补充说明发行人病死鸡占比是否属于行业正常水平，产品是否具有竞争力；
（2）结合同行业可比企业情况，补充说明发行人农大 3 号、农大 5 号蛋鸡产品入孵蛋孵化率及成活率指标与同行业可比企业间比较是否存在较大差异，是否存在技术优势，结合收入变动情况说明上述产品是否具有市场竞争力；
（3）结合同行业可比企业淘汰鸡相关指标、时点选择、占比情况，补充说明淘汰鸡指标与同行业可比企业是否存在较大差异，是否具有技术先进性；
（4）结合同行业可比饲料生产企业，补充说明发行人饲料产品与市面一般家禽饲料产品相比的区别，优势所在，是否具备较强市场竞争力；
（5）说明报告期内发行人研发投入情况，研发人员数量占比，研发人员学历教育情况，研发人员薪酬情况；结合同行业可比企业上述研发相关各项指标及行业内一般情况，补充说明发行人的研发创新能力；2015 年获得的国家科学技术进步二等奖中其他参与方情况，各方在该项目中承担的角色，发行人是否系项目的牵头方，该奖项是否依然具备技术先进性，是否已被新技术所替代；
（6）说明发行人所在行业近年来发展趋势情况，发行人自身成长性，发行人蛋鸡、饲料业务各自市场份额情况；结合上述情况进一步说明发行人的成长性；
（7）结合上述内容，以及发行人业务实质，进一步说明发行人的核心竞争力，是否满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的创业板行业定位的相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请内核或质控部门就项目团队对发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行认真复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题2 关于注册商标信息
现场督导发现，注册号为 21661883 的“农大 5 号”注册商标核定的使用商品类别为第 31 类，包括活家禽；而注册号为 21661886 的“农大 5 号”注册商标、注册号为 7936532 的“农大三号”注册商标和注册号为 5990813 的“北农大”注册商标核定的使用商品类别为第 29 类，仅包括死家禽，不包括活家禽。
请发行人补充说明出现上述事项的原因，对发行人业务及经营合规性的影响情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问题3 关于发行人重要子公司经理陈亮与发行人重要客户飞翔蛋鸡场之间的关系
审核问询回复显示：
（1）江苏北农大农牧科技有限公司（以下简称江苏农牧）和泰州中农榜样饲料科技有限公司（以下简称泰州饲料）为发行人重要子公司，报告期（2018 年至 2020 年）二者主营业务收入合计为 4.55 亿元，占发行人报告期主营业务收入的 29.95%，陈亮为江苏农牧与泰州饲料的总经理；
（2）陈国庆及其控制的东台市飞翔蛋鸡养殖场（以下统称飞翔蛋鸡场）为发行人 2019 年和 2020 年的前五大客户；
（3）报告期（2018 年至 2020 年）内陈亮向陈国庆转出资金 840.75 万元，收到陈国庆转入资金 863.25 万元，结合双方资金往来时间，陈亮自 2018 年 5 月 25日开始陆续向陈国庆转账投资款，与合伙投资酒店项目的实际情况相符；后因投资计划变化，款项已基本退回，双方之间资金往来不涉及发行人业务。
现场督导发现：
（1）结合工商查询以及保荐人对陈国庆的访谈记录，2018 年 6 月 21 日投资酒店计划终止后，陈亮将投资款转为对陈国庆的个人借款并用于投资飞翔蛋鸡场，即陈亮向陈国庆转出的大部分投资款均发生在 2018 年 6 月 21 日终止投资酒店计划之后；
（2）陈国庆除了作为飞翔蛋鸡场投资人外，还在中国平安保险公司担任后援服务职务，从事蛋鸡养殖的经验在一年左右，缺乏相关经验；
（3）陈国庆及飞翔蛋鸡场系发行人主要客户，发行人为陈国庆及飞翔蛋鸡场的唯一供应商；在陈国庆 2018 年 6 月 21 日成为飞翔蛋鸡场实控人之后，2018年 6 月 22 日发行人即开始向该陈国庆销售，且立即授予对方的赊销额度超过 200万元，2019 年和 2020 年的赊销额度均超过 500 万元，年终结清货款，信用期接近一年，发行人对缺乏养殖经验的新增客户陈国庆的信用政策显著优于其他客户。
请发行人：
（1）补充说明陈亮与陈国庆历次资金往来情况；结合合伙投资酒店、投资飞翔蛋鸡场、发行人与飞翔蛋鸡场之间的业务往来情况或其他客观证据，补充说明款项的真实用途及双方的真实关系，陈亮的款项是否实际用于飞翔蛋鸡场，是否存在其他利益安排；
（2）补充说明陈国庆及飞翔蛋鸡场的相关背景，发行人与之接洽的具体过程，在陈国庆缺乏相关经验的情况下其成为发行人前五大客户的合理性；
（3）补充说明发行人成为飞翔蛋鸡场唯一供应商及给予信用政策优惠的合理性；
（4）结合上述信息，说明陈亮在发行人和陈国庆之间扮演的角色，陈亮作为发行人重要子公司高管，其与发行人重要客户之间是否完全独立，是否存在共同利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，补充说明：
（1）对陈亮与陈国庆、飞翔蛋鸡场资金流水的核查情况，相关账户数量、用途及完整性；
（2）发行人及中介机构在首轮和第二轮审核问询函的回复中“双方银行流水为合伙投资酒店（饭店）款项，后因投资计划变化，款项已基本退回”的描述是否准确，相关款项是否实际用于陈国庆及飞翔蛋鸡场业务的经营。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题4 关于发行人重要子公司经理陈亮与发行人重要经销商余建霞的唯一终端客户毕树林之间的关系
审核问询回复显示，发行人 2020 年对余建霞的销售金额为 1,330.50 万元，余建霞为发行人 2020 年新增经销商且为当年第二大经销商、第四大客户。
现场督导发现：
（1）余建霞从事养殖行业不足一年，无员工且无仓库，发行人为其唯一供应商，毕树林为其唯一终端客户且与余建霞存在亲属关系，余建霞 2020 年才开始与发行人合作，发行人对其信用政策却显著优于其他客户；
（2）东台鱼米之乡农产品有限公司（以下简称鱼米之乡）是发行人客户，毕树林为鱼米之乡的监事，鱼米之乡控股股东周秀兰为毕树林之母；鱼米之乡与毕树林控制的江苏毕晟达农产品有限公司的企业标识完全相同（均标有“毕氏”字样）；
（3）保荐人对鱼米之乡的往来询证函发函收件人和回函寄件人均为陆长来，陆长来系陈亮姐夫，与陈亮共同经营养鸡场；
（4）陈亮与杨海进、江爱军之间均存在密切的资金往来，具体为陈亮与江爱军、季建彬的往来流水摘要中出现“鱼米之乡养鸡款”“鱼米之乡鸡场投资款”等类似表述；余建霞与杨海进、杨海进与江爱军之间存在共同投资企业的合作关系。
请发行人：
（1）补充说明向徐建霞销售规模和向毕树林（包括江苏毕晟达农产品有限公司、东台鱼米之乡农产品有限公司或其他相关主体）销售规模的比较情况；
（2）结合余建霞、毕树林的相关情况，补充说明发行人通过经销商余建霞向毕树林销售，而非直接向毕树林销售的合理性，相关货物是否由发行人直接发至毕树林，余建霞是否系毕树林控制的代理人；发行人给予余建霞、毕树林信用政策优惠的合理性，在余建霞无行业经验的情况下给予其信用额度且其成为 2020年发行人第二大经销商、第四大客户的合理性；
（3）补充说明余建霞、毕树林、鱼米之乡、杨海进、江爱军、季建彬、陆长来的相关情况及相互之间的关联；
（4）补充说明陈亮与上述人员及主体之间资金往来情况，结合双方背景说明款项用途及合理性；
（5）补充说明“鱼米之乡的往来询证函发函收件人和回函寄件人均为陆长来”的合理性，陈亮（含陆长来）与余建霞、毕树林、鱼米之乡及人员和主体之间是否存在关联关系、合作关系或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题5 关于发行人重要子公司经理陈亮的资金流水核查情况
审核问询回复显示，中介机构通过对陈亮资金流水核查，发现其与 6 个发行人的客户或供应商存在资金往来（陈国庆、爱咯合作社、夏巍、陆长来、陈雨凤、王生红）。
现场督导发现：
（1）经查阅保荐人对其质控部现场检查问题的回复文件，除上述问询回复提及的6个发行人客户或供应商外，共有54个与陈亮有大额资金往来的交易对手，其中 17 个为发行人客户与供应商（与陈亮之间资金往来超过 100 万元的客户与供应商共有 10 个），但保荐人仅披露了与上述 6 个交易对手方的往来，且未披露选择的具体标准；
（2）发行人供应商的关联方向陈亮转入资金；具体为 2017 年和 2018 年发行人子公司泰州饲料向供应商南通美龙饲料有限公司（以下简称美龙饲料）支付的采购款分别为 104.71 万元和 304.96 万元；2017 年和 2018 年，海安县亚安兽药饲料行（以下简称亚安兽药）向陈亮分别转入资金 140 万元和 300 万元，而美龙饲料、亚安兽药实际由孙晓梅、王勇夫妇经营；
（3）保荐人核查结论与事实不符：保荐人经核查认为，2017 至 2020 年江爱军等 8 个与陈亮有大额资金往来的对象，其身份均为陈亮从事建筑行业的朋友，相关资金往来均为个人借贷，涉及转出资金合计 1,714.33 万元、转入资金合计2,579.18 万元，前述资金往来与发行人业务无关；现场督导发现，陈亮与江爱军的资金往来中，有 4 笔资金流水摘要出现“养鸡”或“鸡场”等字样，合计 200万元；
（4）保荐人底稿记录与事实不符；陈亮 2020 年 1 月 20 日向另一朋友季建彬转出 40 万元，流水摘要为“鱼米之乡鸡场投资款”，保荐人底稿记录的摘要却为“转账”，且对前述资金往来的核查结论为“朋友周转贷款”。
请发行人：
（1）补充说明陈亮与上述人员、主体资金往来情况，陈亮与对手方的关系及资金用途；对手方与发行人的交易关系及金额情况；陈亮与对手方的资金往来是否与发行人业务存在关系；
（2）补充说明问询回复仅披露 6 名与陈亮存在大额资金往来的原因，该标准是否在该次问询回复中予以明确；补充说明发行人与该 6 名客户或供应商交易金额合计数与其余 54 名客户、供应商交易金额合计数的比较情况；
（3）“2017 年和 2018 年发行人子公司泰州饲料向美龙饲料支付的采购款”与“亚安兽药向陈亮转入资金”的具体情况，陈亮与相关方的关系，发行人向美龙饲料采购的真实性、准确性，是否存在其他利益安排；
（4）亚安兽药通过“陈亮”而非他人或直接将资金转给泰州市田园畜禽养殖有限公司等贷款申请人的原因，陈亮在上述人员之间扮演的角色，上述贷款申请人与发行人是否存在业务往来，是否从事蛋鸡养殖或鸡蛋销售业务；陈亮是否真实将从亚安兽药收到款项转给泰州市田园畜禽养殖有限公司等贷款申请人，将其认定为“银行贷款受托周转”相关证据的充分性；
（5）补充说明陈亮资金流水中与“养鸡”“鸡场”相关情况，“与发行人业务无关”的结论的准确性；
（6）陈亮与陆长来的合作关系，双方的业务分工情况；上述与陆长来合作的款项，其通过陈亮收取或支付的原因；在陆长来既是发行人客户，又是发行人供应商的情况下，问询回复为陈亮与上述 8 名对手方资金往来“与发行人业务无关”的准确性；
（7）陈亮除作为发行人重要子公司江苏农牧、泰州饲料的总经理以外，个人的其他任职或业务情况（如与陆长来开设的养鸡场），是否与发行人蛋鸡养殖、鸡蛋销售业务存在关系；与陆长来共同开设的养鸡场是否主要向发行人采购；
（8）陈亮是否实际控制了发行人客户陈国庆及飞翔蛋鸡、余建霞、陆长来；陈亮通过控制其他主体与发行人进行交易的目的与原因，如何确保发行人与陈国庆及飞翔蛋鸡、余建霞交易的公允性、真实性，是否需要按照关联交易进行披露与核查，发行人申报材料中对相关客户的披露是否真实、准确、完整；
（9）陈亮既系发行人重要子公司江苏农牧、泰州饲料的总经理，同时又与陆长来（发行人客户和供应商）共同开设养鸡场的原因及合理性；该鸡场的客户、供应商与发行人的客户、供应商是否存在重叠；陈亮是否直接参与养鸡场经营款项的收付；在陈亮与发行人的客户、供应商存在大额或频繁资金往来等情况下，员工陈亮与发行人是否存在利益冲突，发行人与之相关的内控措施，如何防范陈亮通过该养鸡场替发行人体外承担成本费用或损害发行人利益的情形。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题6 关于发行人客户回款的资金来源
现场督导发现：
（1）发行人副总经理兼子公司安徽北农大动物科技有限公司（以下简称安徽北农大）总经理刘观祥与发行人实际控制人闫志军控制的北京梦工坊教育科技有限责任公司（以下简称北京梦工坊），以及发行人客户安徽皖鲜农业投资有限公司（以下简称安徽皖鲜）之间存在异常资金往来，具体为 2019 年 2 月 21 日资金从北京梦工坊流向刘观祥，同年 3 月和 6 月资金从刘观祥流向安徽皖鲜；发行人于 2019 年 2 月 28 日开始向安徽皖鲜销售商品，上述销售资金规模约为 80 万元；此外发行人对安徽皖鲜销售的运输单据中的联系人为刘观祥姐夫胡兵及发行人员工宋亚飞；
（2）发行人子公司辽宁北农大生物科技有限公司（以下简称辽宁北农大）总经理谭高林、云南北农大农牧科技有限公司（以下简称云南北农大）总经理费书荣、贵州北农大生物科技有限公司（以下简称贵州北农大）总经理杨冲与部分客户存在异常资金往来；上述人员于 2017 至 2020 年内向部分客户转出资金的金额与发行人对相关客户确认的收入金额、收到的回款金额均相近，并且存在单笔款项的转款时间、金额与客户采购、回款的时间、金额基本匹配的情形，例如 2018年 10 月 30 日谭高林向客户张忠仁转出 52,016 元，当日发行人确认对客户张忠仁的收入 52,016 元，2018 年 10 月 31 日发行人收到客户张忠仁回款 52,016 元，上述情形涉及张忠仁、胡超、王德显 3 名发行人客户，相关客户 2017 至 2020 年的销售收入合计 205.39 万元；
（3）谭高林向部分客户转出资金的金额与发行人对相关客户确认收入的金额相近，同时相关客户又对谭高林转回相近金额的资金；具体包括：2017 至 2020年，谭高林向客户刘辉转出资金 398.93 万元，发行人对客户刘辉确认收入 528.62万元，客户刘辉又对谭高林转回资金 337.65 万元；谭高林向客户孙明转出资金109.43 万元，发行人对客户孙明确认收入 80.34 万元，客户孙明又对谭高林转回资金 84 万元；
（4）除前述情形外，督导发现发行人子公司总经理谭高林、费书荣、杨冲与发行人其他客户及发行人员工之间还存在其他资金往来，具体包括华颜波、纪淑芬、毛学奇、孙同海、温明成、左铁丽、于冰玉、牛彦春、张毅、张小红、吕德敏、王笑笑、吴贵平、张永贵、朱春芳、贵州织金嘉裕生态农业有限公司、贵州省福泉市聚福源畜禽发展有限公司、郭泽、吴英培、岳春梅；其中部分资金摘要出现“预混料款”“货款请转到公司开票”“货款”字样。
请发行人：
（1）结合北京梦工坊、刘观祥、安徽皖鲜之间的资金流转情况，补充说明发行人客户回款是否来自发行人实际控制人；与安徽皖鲜联系人系“刘观祥姐夫胡兵及发行人员工宋亚飞”的原因，发行人与刘观祥、安徽皖鲜之间的关系；
（2）补充说明发行人子公司总经理谭高林、费书荣、杨冲与发行人客户张忠仁、胡超、王德显的资金往来情况，金额与发行人对客户收入及回款金额相近的原因；上述客户与子公司高管之间的关系，回款资金是否来源于子公司高管；
（3）补充说明谭高林向部分客户转出资金的金额与发行人对相关客户确认收入的金额相近，同时相关客户又对谭高林转回相近金额的资金的原因；
（4）补充说明发行人子公司总经理谭高林、费书荣、杨冲等与发行人其他客户及发行人员工之间资金往来及款项用途情况；上述人员及主体与子公司高管的关系，回款资金是否来源于子公司高管。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题7 关于保荐人对发行人收入的核查情况
现场督导发现：
（1）保荐人底稿中统计的物流情况，与督导组抽查的部分细节测试样本所显示的物流情况不符，发行人招股说明书中披露的“主营业务收入按物流模式分类情况”不准确。
（2）督导组抽查的 265 个销售细节测试样本中，存在 199 个样本发行人无法提供物流凭证（包括委托第三方配送协议、单据或发行人内部出车记录），也无法证明相关货物为客户自提，或者物流单信息与订单、出库单信息无法对应，占比 75.09%，导致难以准确核查相关销售的物流情况；
（3）与保荐人“主营业务收入按物流模式分类情况”底稿对比，按照保荐人解释的无物流单即统计为上门自提的假设，保荐人底稿中统计的情况与督导组抽查的部分销售细节测试样本的相关单据显示的物流模式不符，包括：①未提供物流单但保荐人统计为委托第三方物流送货或送货上门；②已提供的物流单联系人/收货人非客户本人，也无证据证明物流单卸货联系人/收货人与客户之间的关系；③已提供的物流单记载的货物数量少于保荐人统计的该订单下委托第三方物流送货或送货上门的数量，保荐人统计不准确；④已提供的物流单记载的货物数量多于保荐人统计的该订单下委托第三方物流送货或送货上门的数量，也无证据证明物流单下的货物数量与多个订单如何一一对应，无法核对保荐人统计是否正确等。在督导组抽查的 265 个销售细节测试样本中，139 个样本存在上述情况，占样本总数的 52.45%。
请发行人补充说明：
（1）相关销售细节测试样本缺乏物流凭证，或者物流单信息与订单、出库单信息无法对应的原因及合理性；
（2）重新统计后的“主营业务收入按物流模式分类情况”；
（3）无物流相关单据支撑而统计为自提的收入金额及其占总收入比例，对应的外部证据情况；
（4）单据签收人并非客户本人对应的收入与占比，该部分签收人与客户之间的关系，证明该关系的外部证据情况；无法证明签收人与客户关系的，请说明对应的收入金额及占比。
请保荐人核查并补充说明：
针对重新统计后的，保荐人对“委托第三方物流送货”“上门自提”“送货上门”分别的核查金额及占比情况，如何确认相关客户已真实收到货物及其依据；发行人重新统计后的“主营业务收入按物流模式分类情况”的准确性。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题8 关于饲料业务
现场督导发现：
（1）发行人未按照新收入准则将销售饲料的运输费用计入合同履约成本，若将销售饲料的运输费用计入合同履约成本，发行人 2020 年度饲料单位成本上升162.69 元/吨，毛利率相应下降 4.04%；
（2）对于采购与付款循环，保荐人 2018 年与 2020 年均未执行穿行测试与控制测试，2019 年仅执行了穿行测试，未执行控制测试；对于生产与仓储循环，保荐人 2018 至 2020 年均未执行穿行测试与控制测试；在督导组进场后，保荐人补充执行的控制测试中，对于无审批人签名或签章的情况，未进一步核查问题的性质和原因，也未进一步扩大测试范围，未合理评估相关问题对控制测试结论的影响程度。
请发行人补充说明在新收入准则下运输费用在成本和费用的分摊情况，对发行人饲料单位成本、毛利率的影响情况。
请保荐人、申报会计师对上述数据准确性发表明确意见，补充说明发行人饲料业务的采购与付款控制中无审批人签名或签章的原因及占比情况，并对发行人内部控制是否健全有效发表明确意见。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题9 关于母雏业务
审核问询回复显示：
发行人商品代母雏价格高于市场价格和同行业公司晓鸣农牧,单位成本低于晓鸣农牧，毛利率高于晓鸣农牧，且发行人价格波动幅度显著小于市场价格和晓鸣农牧；以上原因在于：
（1）发行人蛋鸡品种具备节粮优势，因此售价较高；
（2）蛋鸡品种生产的鸡蛋为粉壳蛋，蛋重适合做盒装鸡蛋及高端品牌鸡蛋，大多按枚销售，销售价格相对按斤销售的普通鸡蛋较高，因此发行人母雏售价较高；
（3）发行人的祖代种鸡为自主培育，其成本远低于晓鸣农牧从国外进口的祖代种鸡，因此发行人的制造费用低于晓鸣农牧，进而发行人毛利率较高。
现场督导发现：
（1）发行人商品代母雏单位成本与晓鸣农牧存在较大差异的原因披露不准确。发行人的制造费用受祖代种鸡成本影响较小，每年制造费用的变动主要受饲料成本、人工成本及兽药疫苗等成本的影响。由于晓鸣农牧未披露制造费用明细，保荐人实际无法对发行人与晓鸣农牧的制造费用差异情况进行对比。同时，经保荐人补充测算，假设晓鸣农牧祖代种鸡引种成本与发行人一致，报告期内晓鸣农牧的毛利率仅分别上升 2.05%、1.54%和 2.85%。而报告期内，发行人商品代母雏毛利率与晓鸣农牧的差异分别为 25.62%、3.16%和 10.92%，祖代种鸡引种成本差异难以解释二者毛利率差异。
（2）发行人蛋鸡品种是否存在节粮优势披露不准确且依据不充分。发行人披露其未能获取晓鸣农牧海兰、罗曼系列蛋鸡的料蛋比等生产性能指标的公开权威数据，仅取得了发行人蛋鸡料蛋比优于其他国产蛋鸡料蛋比的公开权威数据，并基于前述数据认为发行人蛋鸡相对于晓鸣农牧蛋鸡具备节粮优势，进而认为发行人蛋鸡母雏销售价格高于晓鸣农牧具备合理性，论证逻辑不合理，依据不充分。同时，督导组还发现，保荐人在提交给其质控部门的文件中，又列示了所取得的发行人蛋鸡品种与晓鸣农牧海兰、罗曼系列蛋鸡的料蛋比数据，具体如下：
……
以上数据显示，发行人蛋鸡品种的料蛋比与晓鸣农牧海兰、罗曼系列蛋鸡相比，并不存在节粮优势。
（3）对于发行人蛋鸡品种生产的鸡蛋，是否存在“蛋重适合做盒装鸡蛋及高端品牌鸡蛋，大多按枚销售”的情况，保荐人无法提供核查依据。
（4）根据发行人制定的成本核算政策，发行人自产食品蛋作为生产过程中的副产品以 0.35 元/枚的固定成本进行结转。而发行人对于转为食品蛋销售的种蛋的成本却按 0.75 至 0.88 元/枚的实际核算成本进行结转，未按 0.35 元/枚的固定成本进行结转。保荐人经补充测算，假设发行人对转为食品蛋销售的种蛋按照0.35 元/枚的固定成本进行结转，报告期内母雏成本应分别增加 65.97 万元、80.19万元和 482.93 万元，母雏的毛利率将相应下降。
（5）发行人未按照新收入准则将销售母雏的运输费用计入合同履约成本若将销售母雏的运输费用计入合同履约成本，发行人2020年度母雏单位成本上升0.09元/只，毛利率相应下降 2.57%。
请发行人：
（1）根据实际情况，补充说明祖代种鸡对发行人商品代蛋种鸡制造费用的影响情况，以及发行人商品代蛋种鸡毛利率显著高于同行业公司晓鸣农牧的根本原因；
（2）补充说明在已获得同行业公司晓鸣农牧经营的海兰灰、海兰褐、罗曼褐品种产蛋期料蛋比数据的情况下，未将其与发行人农大系列进行比较的原因；请根据实际情况，补充说明与晓鸣农牧海兰、罗曼系列蛋鸡相比发行人蛋鸡品种是否存在节粮优势；发行人蛋鸡销售价格较高的原因系发行人单价具备节粮优势的描述是否准确；
（3）补充说明“蛋重适合做盒装鸡蛋及高端品牌鸡蛋，大多按枚销售”相关描述是否准确，是否具备客观证据予以支持，并补充说明发行人商品代母雏售价较高的根本原因；
（4）补充说明关于副产品成本核算方法及实际的执行情况，量化分析对毛利率的影响情况；
（5）补充说明在新收入准则下运输费用在成本和费用的分摊情况，对发行人母雏单位成本、毛利率的影响情况。
请保荐人明确说明：
发行人的农大系列蛋多数情况下是以枚销售还是以重量销售；保荐人以“发行人报告期内存在向蛋鸡养殖场或养殖户以枚计价采购农大系列蛋鸡所产鸡蛋的情况”是否可得出“发行人农大系列蛋重适合做盒装鸡蛋及高端品牌鸡蛋，大多按枚销售”的结论；除“发行人曾按枚采购”外是否存在其他证据证明农大系列蛋“大多按枚销售”；由于“发行人农大系列蛋大多按枚销售，价格较高，因此发行人母雏价格高于市场价格和同行业公司晓鸣农牧”是否合理。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题10 关于鸡蛋销售业务
审核问询回复显示，发行人销售的鸡蛋包括自产蛋以及外购蛋，外购蛋收入占鸡蛋销售业务的 70%以上，报告期发行人鸡蛋销售业务毛利率较低甚至亏损。
现场督导发现：
（1）李培高与范本然为发行人鸡蛋业务的重要经销商，报告期内，发行人对李培高与范本然的鸡蛋销售金额合计为 7,716.86 万元；
（2）保荐人对经销商李培高的访谈问卷显示，李培高的主要终端客户包括张荣、范本春、范本清。根据访谈问卷中记录的张荣、范本春、范本清以及范本然的手机号码搜索微信后发现，四人微信名称均显示“东辉”字样，例如“东辉鲜鸡蛋直销范本清”；同时，海安县东辉农副产品有限公司（以下简称海安东辉）网络平台宣传信息中显示的业务人员包括“南京地区张荣 13914358548”“常州地区范本春 13773681592”“江阴地区范本清 13348097865”“无锡地区范本然13506299563”，姓名、手机号码与李培高的主要终端客户以及范本然均一致，可以合理判断为同一人；
（3）保荐人对经销商李培高的终端客户张荣、范本春和经销商范本然现场走访的照片也显示，前述主体仓库中鸡蛋的外包装与海安东辉的产品外包装一致，且部分包装明显印有“东辉”字样；
（4）通过网络搜索发现，海安东辉发布的招聘信息，所留联系人为李培高及其手机号，李培高与海安东辉也存在密切关系；
（5）经工商查询，海安东辉的实际控制人为江苏农牧员工张辉。
请发行人补充说明江苏农牧员工张辉、经销商客户李培高、范本然之间关系，发行人是否系将鸡蛋销售给员工控制的企业，上述人员是否共同合作经营养殖或销售业务，上述安排的原因及合理性，发行人该部分收入是否真实，是否存在其他利益安排。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题11 关于发行人代管客户银行账户事项
审核问询回复显示：
（1）发行人存在代管客户银行账户事项，代管银行卡结算金额 2018 年至 2020年分别为 3,061.55 万元、1,043.22 万元和 0 万元，涉及的客户数量 2018 年至 2020年分别为 65 家、38 家和 0 家；
（2）保荐人对上述代管客户银行账户进行了完整性的核查；
（3）保荐人对于发行人 2017 至 2020 年存在的 82 张代管卡，抽查了代管卡的银行流水，认为“发行人代管的客户银行卡实行专户专用、专款专用，资金基本来源于客户本人及其亲属，少量来源于其合作伙伴或雇员等，不存在来源于发行人及其实际控制人、董监高的情况”。
现场督导发现：
（1）保荐人对代管卡完整性的核查，完全依赖发行人提供的内部资料，包括《代管银行卡信息登记表》《代收业务划款授权声明》以及发行人出具的代管卡完整性声明；保荐人仅将发行人提供了《代收业务划款授权声明》的客户认定为代管卡客户，未执行访谈等程序获取外部证据，以确认其他客户是否属于代管卡客户；
（2）保荐人仅能获取 29 张代管卡银行流水，且其中 23 张代管卡存在非开卡客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形；根据保荐人补充统计，对于上述 23 张代管卡，2017 至 2020 年回款金额合计为 4,010.66 万元，通过银行流水核查能确认资金来源于客户本人的回款金额为 1,272.78 万元，占比仅 31.73%；
（3）保荐人在统计各年度代管卡数量时，并未实际核查相关银行卡实体是否由发行人保管，而是将已签署《代收业务划款授权声明》且当年通过 POS 机支付货款的客户数量视为当年的代管卡数量。
请保荐人：
（1）补充说明除依赖发行人提供的《代管银行卡信息登记表》《代收业务划款授权声明》及完整性声明外，其他对代管客户银行账户完整性的核查方法及结论；
（2）补充说明将“已签署《代收业务划款授权声明》且当年通过 POS 机支付货款的客户数量视为当年的代管卡数量”的合理性；
（3）补充说明除已获取的 29 张代管卡外，其他代管卡对应的回款金额、占所有代管卡回款金额的比例、占营业收入的比例；
（4）补充说明在已获取的 29 张代管卡的转入资金中，来自客户本人、非本人或者无法识别等各种情形的金额及占比情况；
（5）补充说明在代管卡 4 项特征是基于保荐人对已获取的 29 张代管卡进行流水分析成果的前提下，如何对 POS 机中其他相关账户，在未获取该账户流水信息的情况下，按照 4 项特征进行流水分析，并得出其是否属于代管卡的结论；
（6）结合中介机构已获取和未获取的代管卡数量、回款金额及占比，已获取代管卡中无法核实资金来源的金额和占比，补充说明前次核查结论“发行人代管的客户银行卡实行专户专用、专款专用，资金基本来源于客户本人及其亲属，少量来源于其合作伙伴或雇员等，不存在来源于发行人及其实际控制人、董监高的情况”的准确性、依据的充分性。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题12 关于内部控制中不相容岗位混同
现场督导发现：
（1）发行人会计与出纳岗位存在混同。发行人存在出纳编制会计凭证的情形，发行人母公司及子公司共 22 家主体全部会计凭证中制单人为出纳的比例为74.97%，审核人与记账人为同一人的会计凭证数占总会计凭证数比例为 98.26%。同时，发行人还存在会计人员从事出纳工作的情形，会计与出纳岗位存在混同。
（2）发行人会计凭证制单与审核岗位存在混同。发行人存在会计凭证制单人与审核人为同一人的情形，发行人全部会计凭证中制单人与审核人为同一人的占比为 13.79%，其中发行人母公司以及浙江金华北农大农牧科技有限公司等 4 个子公司的占比超过 30%。
（3）发行人销售业务不相容岗位存在混同。在 265 个销售与收款细节测试样本中，存在 170 个样本销售订单的制单人、审批人与出库单的制单人、签字人（也即实际出库操作人）均为同一人，占比 64.15%。
（4）发行人采购业务不相容岗位存在混同。在 112 个采购与付款细节测试样本中，存在 111 个样本采购订单制单人与审批人为同一人，占比 99.11%；45 个样本采购入库单制单人与审批人为同一人，占比 40.18%。
请发行人：
（1）补充说明上述人员混同的原因；
（2）补充说明相关人员休假、临时换岗、人员兼任等事项的普遍性，其造成大面积、大比例财务系统控制失效的合理性；
（3）补充说明在发行人出纳与会计岗位存在混同的情况下，“代管客户银行卡管理的内控设置之一为由会计保管银行卡、出纳保管密码”该项控制的有效性；
（4）以简明扼要的方式说明发行人 ERP 财务系统在发行人经营体系中的功能和作用，该系统与发行人各业务流程内部控制之间的关系；在财务系统相关控制自身失效的情况下，通过“各业务流程的关键控制点”能够实现财务数据准确的合理性；在上述情形下发行人内部控制是否健全，运行是否有效。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题13 关于发行人存在员工代收货款的情形
审核问询回复显示，发行人报告期内不存在利用个人卡对外收付款的情形，不存在管理或使用非发行人账户的情形。对于现金回款的客户，均要求客户在现金回款收据上签字确认。
现场督导发现：
（1）发行人报告期内持续存在员工代收客户货款的情形，已经发现涉及四个员工，金额为 30.52 万元，具体为发行人客户将货款以现金或银行转账等方式交付给出纳或业务人员（业务人员再向出纳转账），出纳收到货款后再提现存入发行人对公账户，发行人将前述情形均统计为客户本人现金回款，未如实披露存在员工代收货款的情形。
（2）发行人统计为客户本人现金回款的收据实际仅有出纳签名，未见客户本人签字确认，异地存现的回单也未体现存现方名称，难以核实是否为客户本人现金回款，与发行人披露亦不符。
请发行人补充说明：
（1）报告期使用以员工名义或者账户收取客户款项涉及员工数量及职位、收款金额、对应客户数量、对应收入及占比情况；
（2）客户本人现金回款中，缺少客户签字确认的金额及占比情况；
（3）发行人通过出纳或员工个人账户收款行为，是否与“发行人报告期内不存在利用个人卡对外收付款的情形，不存在管理或使用非发行人账户的情形”的结论相矛盾。
请保荐人、申报会计师补充核查并说明对上述员工代收款，无客户签字确认现金回款的核查情况，相关收入的真实、准确性。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题14 关于商品代母雏成本准确性
现场督导发现：在产父母代种鸡要经过产蛋、选种蛋和母雏孵化三个阶段，才能生产出可以对外销售的商品代母雏。所以，商品代母雏生产量=父母代种鸡存栏量×产蛋率×合格率×母雏孵化率。发行人父母代种鸡产蛋率和母雏孵化率均高于晓鸣农牧，但合格率及每套父母代种鸡平均每天母雏率均低于晓鸣农牧，提前淘汰率远高于晓鸣农牧。具体如下：
……
发行人在分析父母代种鸡与商品代母雏销量匹配关系时，仅将产蛋率及母雏孵化率与晓鸣农牧进行对比，未将合格率、每套父母代种鸡平均每天母雏率以及提前淘汰率与晓鸣农牧进行对比。
请发行人：
补充说明“入孵种蛋数/产蛋期产蛋数量（合格率）”“父母代种鸡的提前淘汰率”与晓鸣农牧差异较大的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题15 关于客户函证程序
现场督导发现：函证回函同一快递单对应 2 个客户（泰州市咯兰美养殖专业合作社、泰州市爱咯禽蛋专业合作社），保荐人函证控制表中记录的寄件人与两名客户的关系分别为员工和快递员。保荐人解释，上述回函由发行人子公司业务员取函一并寄回。保荐人函证控制表中还存在部分回函寄件人记录为发行人子公司业务员的情况。
请保荐人核查统计客户询证函回函由发行人员工收取、寄回的情况，说明针对上述情况执行了何种替代性程序，说明招股说明书和历次问询回复中客户回函确认的收入金额和比例统计是否正确。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
问题16 关于保荐人对发行人内部控制相关事项的核查情况
现场督导发现：
（1）对于采购与付款循环，保荐人 2018 年与 2020 年均未执行穿行测试与控制测试，2019 年仅执行了穿行测试，未执行控制测试；
（2）对于生产与仓储循环，保荐人 2018 至 2020 年均未执行穿行测试与控制测试；
（3）在督导组进场后，保荐人补充执行的控制测试中，对于无审批人签名或签章的情况，未进一步核查问题的性质和原因，也未进一步扩大测试范围，未合理评估相关问题对控制测试结论的影响程度。
请保荐人：
（1）补充核查并说明，其是否执行前述核查程序，提交给督导组的底稿中缺失上述底稿的原因以及补充提供情况；
（2）补充核查发行人采购与付款循环内部控制、生产与仓储循环内部控制，评估发行人相关内部控制是否有效及拟采取的整改措施。
请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。
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发表于 2022-10-15 10:56:55