IPO案例：创业板定位

winnie

关于核心竞争力和创业板定位

招股说明书、审核问询回复显示：

（1）发行人主要从事低压电器产品的研发、生产和销售，包括继电器、配电控制、电气传动与控制、仪器仪表、传感器、开关共六大类；

（2）报告期内，发行人核心技术形成的产品收入占主营业务收入的比重分别为 23.11%、28.11%、34.78%、40.32%；

（3）报告期内，发行人共拥有 38 个核心技术，其中 10 个为独创核心技术，28 个为通用核心技术；

（4）截至 2021 年 7 月 31 日，发行人正在进行的研究项目共 24 个，其中 2个项目同业尚未产业化，属于行业内领先技术；22 个项目同业已产业化，为发行人针对现有产品进行的生产工艺、产品功能和使用性能等方面进行的创新升级。

请发行人：

（1）说明各类产品核心技术的主要衡量指标，与国内外主要竞争对手在相应指标的差异情况，发行人各类产品与主要竞争对手的异同；

（2）说明各类产品中核心技术形成产品的统计标准，相关标准报告期内是否一致，进一步说明核心技术形成的产品收入占主营业务收入比重较低的原因，核心技术中独创核心技术占比较低的原因，以及在研项目中行业领先技术占比较低的原因；

（3）结合同行业可比公司技术水平情况，分析发行人核心技术是否在国内或国际处于领先地位，是否存在被其他技术替代、淘汰的风险，相关风险的披露是否充分；

（4）结合上述情况，进一步说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》等关于创业板定位的规定及具体依据。

请保荐人发表明确意见。

四、结合上述情况，进一步说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板 企业发行上市申报及推荐暂定规定》等关于创业板定位的规定及具体依据。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》内容：创业板主要服务成长型创新创业企业在创业板上市，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，同时结合上述情况，发行人符合《暂行规定》 对创业板定位规定，具体依据如下：

1、发行人所处行业不属于原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人 所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于“C38 电气机械和器材制造业”下属的“C3824电力电子 元器件制造”。发行人所处行业不属于《暂行规定》规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业范围。

2、发行人的创新、创造、创意特征
发行人重视自主创新，具有良好的技术研发基础设施和技术条件。发行人拥 有专业的实验室，并获得了中国CNAS国家认可实验室。截至2021年8月31日， 发行人已获得授权专利357项，其中发明专利14项。

发行人积极响应国家制造强国战略，主动推进产品生产的数字化转变，基于物联网技术核心，加强设备与平台的对接，推进关键生产设备的自动化与智能化 改造，促进了生产管控的终端化与无线化延伸，实现了传统生产线的数字化赋能， 全面提升了生产环节的创新、创造水平。2014年，经温州市经济和信息化委员会 评定，发行人子公司欣大电气被认定为“温州市机器换人示范企业”。

在推动自有硬件产品不断做大做强的同时，发行人紧随行业发展趋势与客户 需求变化，在坚持产品硬件功能优越性的基础上进行软件开发，实现传统行业产品的智能化和高端化创新发展；截至 2021 年 8 月 31 日，发行人自主研发并取得 了 87 项软件著作权，形成了传统工控元件组网、智能制造云平台、人机交互界面（HMI）等产品/技术储备。

核心技术方面，发行人深入了解下游客户的需求，加大研发投入，在行业通用技术的基础上进行深化与拓展开发，突破原有技术限制，打造了具有研发创新 成果、技艺行业前沿的核心通用技术体系，并坚持创新精神，发挥公司研发团队 技术与创意优势，领先同业攻克技术难点，贴合行业发展趋势，在细分产品上进行创新研发，形成了领先行业的多项独创核心技术。因此，发行人在硬件生产、软件开发与技术研发等方面均具有创新、创造、 创意的特征。

3、发行人的新技术、新产业、新业态、新模式和传统产业的深度融合情况
发行人重视自主研发，不断加强公司的技术创新，公司的技术创新主要体现在坚持共同发展产品通用核心技术深入开发、独创核心技术创新研究的研发体系， 并通过软件研发赋予传统低压电器产品新的活力。经过多年的自主研发创新，发 行人多项产品技术获得行业专家与竞争对手的高度认可，参与制定时间继电器、双电源自动转换开关等产品的行业规范与团队标准，并获得多个省级荣誉。发行 人技术研发成绩斐然，截至 2021 年 8 月 31 日，公司已获得授权专利357 项（其 中发明专利 14 项），软件著作权 87 项。

发行人紧随技术发展的新方向，优化产品硬件模块提升产品质量，并加大对 软件开发的投入，面向传统行业对自动化、智能化、高端化低压电器的迫切需求， 深入了解传统产业的业务特点，通过物联网技术的嵌入，将高新技术的创新优势引入传统行业，实现对传统分散的低压电器产品组合向一体化和实时化控制转型， 推动传统制造行业的高端化和创新化发展，促进传统行业实现自动化、智能化与 数字化转型的新业态。

五、中介机构核查意见

（一）核查方式

针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下：

1、查阅同行业可比公司公开信息，了解同行业公司核心技术与产品情况；访谈发行人研发部门负责人，了解发行人核心技术与产品情况、衡量主要产品的 指标，以及发行人的主要产品与竞争对手的异同；

2、访谈发行人研发部门负责人，了解发行人统计核心技术形成产品的口径、是否在报告期内保持统计口径一致、核心技术产品收入占主营业务收入比重较低 的原因以及核心技术中独创核心技术、在研项目中同行业未实现产业化项目占比 较低的原因；获取报告期内发行人核心技术形成产品收入的统计表，对比分析报告期各期核心技术形成产品收入的变动情况；查阅发行人领先同业的在研项目与 独创核心技术相关的《科技查新报告》，了解该等项目和技术的创新点；

3、查询同行业可比公司公开数据，对比分析同行业可比公司的核心技术情 况，访谈发行人研发部门负责人，了解发行人的核心技术与同行业可比公司的异同；

4、访谈发行人管理层，了解发行人创新、创意、创造的特征，查阅《深圳 证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》，比照分析发行人符合创业板定位的规定。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、发行人的核心技术无公开可比的衡量指标，核心技术的成果均体现在发行人生产的产品中，发行人主要产品的衡量指标与主要竞争对手相比具有竞争优 势；

2、报告期内，发行人核心技术形成产品的统计标准严格且保持一致；核心技术形成的产品收入占主营业务收入比重较低主要系发行人产品种类丰富、技术 数量多以及发行人核心技术形成产品型号统计口径严格；发行人核心技术中独创 核心技术占比较低以及在研项目中行业领先技术占比较低的原因具有合理性；

3、结合同行业可比公司技术水平情况，发行人的核心技术在低压电器行业 处于领先地位，被其他技术替代、淘汰的风险较低，相关风险的披露充分；

4、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》 等关于创业板定位的规定。

关于主要客户

申报材料和前次审核问询回复显示：

（1）报告期内，发行人存在部分经销商实际控制人曾为发行人前员工或发行人曾为其缴纳社保；

（2）前员工改做经销商系发行人长期执行的经销渠道建设策略，发行人与其合作是基于双方商业需要；

（3）保荐人、申报会计师对发行人前员工经销商进行资金流水核查，其中部分离职较早的前员工未配合资金流水核查工作；保荐人、申报会计师通过销售确认单对经销商的终端销售真实性进行核查。

请发行人：

（1）说明前员工经销商、缴纳社保经销商的注册地址、实际经营地、缴纳社保人数、销售规模、发行人对其销售占比等情况，发行人对前员工经销商、缴纳社保经销商的销售价格制定、信用政策、运费承担、质保条件等方面与其他经销商客户是否存在差异，并分析其合理性；

（2）结合前员工改做经销商对发行人直销收入金额和整体毛利率的影响，说明以前员工改做经销商作为经营策略的合理性；

（3）说明报告期各期新增经销商数量、销售金额的变动情况，并分析变动原因及合理性。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明：

（1）对未配合资金流水核查工作的发行人前员工经销商执行的替代程序，是否存在异常情形；

（2）未对发行人缴纳社保经销商进行资金流水核查的原因及合理性；

（3）销售确认单的主要形式内容、签字盖章确认等情况，以销售确认单作为经销商终端销售的核查凭证是否客观有效，中介机构对经销商终端销售出库、发运、开票等凭证的核查情况。

【回复】

一、说明前员工经销商、缴纳社保经销商的注册地址、实际经营地、缴纳 社保人数、销售规模、发行人对其销售占比等情况，发行人对前员工经销商、缴纳社保经销商的销售价格制定、信用政策、运费承担、质保条件等方面与其 他经销商客户是否存在差异，并分析其合理性；

（一）说明前员工经销商、缴纳社保经销商的注册地址、实际经营地、缴纳社保人数

经实地走访、查阅公开信息、查阅前员工经销商、缴纳社保经销商提供的说 明、调查问卷、社保参保证明，前员工经销商、缴纳社保经销商的注册地址、实 际经营地和缴纳社保人数情况如下：

1、前员工经销商


2、缴纳社保经销商


（二）前员工经销商、缴纳社保经销商销售规模、发行人对其销售占比等情况

经实地走访、查阅前员工经销商、缴纳社保经销商出具的说明及调查问卷，该等经销商报告期内的销售收入规模以及发行人对其销售占比情况如下：

1、前员工经销商


发行人与经销商签订的《经销商合同》中未对经销商是否专门销售发行人产品进行明确约定。报告期内，存在 4 家经销商专门销售发行人产品的情况，即表中的序号 8、序号 17、序号 19、序号 20 这 4 家经销商。报告期内，发行人对该等经销商合计销售额分别为 874.56 万元、921.17 万元、966.63 万元和 476.26 万元，占经销收入的比例分别为 4.40%、4.50%、4.46%和 4.46%，金额及占比均较小。

此外，除序号 16 杭州邦纳机电有限公司外，其他前员工经销商以销售发行人产品为主，同时少量销售其他低压电器品牌产品。前员工在任职期间，从事发行人产品的销售工作，熟悉发行人产品的技术特点、应用场景，离职从事经销业务时，均天然地选择以发行人产品入手，因此发行人对其销售收入占其同类产品的采购比例较高。

2、缴纳社保经销商


四、对未配合资金流水核查工作的发行人前员工经销商执行的替代程序， 是否存在异常情形；

发行人前员工经销商共计 21 家，流水核查范围为 2016 年之后成立的前员工 经销商，合计 9 家（包括无锡航容、南昌欣珏两家，既是关联方经销商又是前员 工经销商）。

未配合资金流水核查工作的前员工经销商为 12 家，其中 2010 年（含）之前 离职的前员工创办的经销商有 9 家，2011 年-2015 年之间则有 3 家。对于 12 家 未配合资金流水核查工作的前员工经销商，保荐人、申报会计师执行了如下替代程序：

1、查阅该等经销商的工商信息，对经销商的注册地址与发行人/子公司的注册地址进行比对，对经销商的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员与 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 成员进行比对；

2、对该等经销商进行实地走访，查看其经营场所并通过访谈了解经销商实 际控制人在发行人处的曾经任职情况、经销商的经营情况，并对访谈当日有库存的经销商存货进行了抽盘，了解经销商进销存系统运行的有效性；核实走访地址 与经销商实际经营地的一致性、实际经营地在报告期内是否发生较大变动；取得 经销商提供的社保缴纳证明，关于员工人数、缴纳社保人数、经营规模、向发行人采购占比等情况的说明，核实经销商交易规模与发行人向其销售规模是否匹配，经销商经营规模与其员工人数是否匹配；

3、取得该等经销商下游主要客户出具的销售确认单，并与经销商的销售台 账进行比对；查阅经销商的进销存台账及销售台账，横向对比报告期各期该等经销商的销售出库率、期末库存水平并与其他主要经销商进行对比；

4、核查该等经销商与发行人签订的《经销商合同》，并将定价策略、信用政策等与其他经销商进行比对；核查报告期各期末应收账款的期后回款情况；

5、查阅发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水，核查该等主体是否与该等经销商存在非经营性资金往 来；

6、潍坊欣欧工控科技有限公司于 2020 年初与发行人终止经销合作关系，因 合作关系不太融洽，该经销商未接受中介机构访谈，亦未提供调查问卷、销售确 认单等文件。截至 2021 年 6 月末，发行人与潍坊欣欧工控科技有限公司之间交 易所产生的应收账款已全部收回，不存在应收/应付余额。

综合上述核查程序，发行人与未提供资金流水的 12 家前员工经销商之间交易真实，不存在异常情况。

五、未对发行人缴纳社保经销商进行资金流水核查的原因及合理性；

发行人自 2010 年及之前开始为 8 家经销商的实际控制人按照统一的标准正 常发放工资并缴纳社保，原因为该等经销商实际控制人均为乐清人，有在乐清当 地企业缴纳社保的需求，为此发行人向其无偿提供工资、社保福利，以增强与经销商的合作关系。2017 年 11 月，发行人对上述情况予以规范，停止向该等经销商发放工资及缴纳社保，报告期内不存在为经销商提供前述福利的情况。

该等经销商未配合中介机构的资金流水核查，主要原因是：

（1）保护客户资源。经销商资金流水中显示的下游客户属于经销商的商业机密，为避免客户名称 泄漏而导致的潜在挖角风险，进而导致客户资源流失、自身利益受损，该等经销 商不愿提供资金流水以供核查；

（2）与其他供应商的交易保密。该等经销商的实 际控制人在 2010 年或之前即以个体户/公司的形式开展低压电器产品销售业务， 业务规模相对较大，除经销发行人产品外，亦销售同行业公司如正泰电器/天正电气/施耐德/ABB 等公司的产品，大部分经销商采购发行人产品占其同类产品的比例低于 60%。资金流水中显示的经销商与同行业公司的交易属于商业秘密，经 销商亦负有保密义务，因此该等经销商不愿提供资金流水以供核查。

综上所述，缴纳社保经销商未提供资金流水核查，主要是出于避免客户资源 流失、保护与其他供应商的交易的考虑，具有合理性。

对于未提供资金流水核查的 8 家缴纳社保经销商，保荐人、申报会计师执行 了如下替代程序：

1、查阅该等经销商的工商信息，对经销商的注册地址与发行人/子公司的注 册地址进行比对，对经销商的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员与 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员进行比对；

2、对该等经销商进行实地走访，查看其经营场所并通过访谈了解经销商实 际控制人在发行人处的曾经任职情况、经销商的经营情况，并对访谈当日有库存的经销商存货进行了抽盘，了解经销商进销存系统运行的有效性；核实走访地址 与经销商实际经营地的一致性、实际经营地在报告期内是否发生较大变动；取得 经销商提供的社保缴纳证明，关于员工人数、缴纳社保人数、经营规模、向发行人采购占比等情况的说明，核实经销商交易规模与发行人向其销售规模是否匹配， 经销商经营规模与其员工人数是否匹配；

3、取得该等经销商下游主要客户出具的销售确认单，并与经销商的销售台账进行比对；查阅经销商的进销存台账及销售台账，横向对比报告期各期该等经 销商的销售出库率、期末库存水平并与其他主要经销商进行对比；

4、核查该等经销商与发行人签订的《经销商合同》，并将定价策略、信用政 策等与其他经销商进行比对；核查报告期各期末应收账款的期后回款情况；

5、查阅发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员的资金流水，核查该等主体是否与该等经销商存在非经营性资金往来；

6、报告期内，发行人对新疆华东科电电气设备有限公司仅在 2018 年销售 1,500 元，已终止合作关系，后续无其他交易。截至报告期期末，发行人与该经销商不存在应收/应付余额。

综合上述核查程序，发行人与未提供资金流水的 8 家缴纳社保经销商之间交易真实，不存在异常情况。