本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 13:35 编辑
2.关于收入
2.1关于收入确认政策
根据申报材料和现场检查：
（1）公司销售模式均为直销，产品具有定制化 特点，发行人依据与客户的对账时点作为收入确认时点，与大部分客户对账时点 为次月初对上月发货销售订单进行对账，存在客户于发货当月实际取得货物控制 权，或者货物相关的风险已经转移给客户，发行人于次月确认销售收入的情况；
（2）2018年公司与安靠封装测试（上海）有限公司通过销售合同和出货记录确 认收入，未通过对账确认收入;客户深圳市亚美斯通电子有限公司存在延期对 账的情况，2020年对账单包含2019年7月发出的货物；
（3）公司与A公司等7家 客户签订的采购订单日期晚于发货日期，发行人存在后补采购订单的情况。
请发行人说明:（1）结合定制化产品特征、销售及结算模式、发货数量及频 次，说明以对账确认收入的原因，与同行业可比公司是否存在差异；（2）合同 约定的验收和对账条款，商品风险报酬或控制权转移的时点，对账确认收入 的具体流程、时间点、对账周期，对账差异如何处理，次月对账是否导致收入 确认跨期及具体影响，发行人根据发货销售订单进行对账确认收入是否符合企 业会计准则的规定；（3）部分客户未通过对账确认收入或延期对账的原因， 报告期内公司收入确认政策的实际执行情况；（4）公司的退换货政策，报告 期内及期后产品退换货的原因、金额、比例，不良品退回后的处理机制及相关 会计处理，各期发生的售后服务费金额' 相关会计处理是否符合企业会计准则 的规定；（5）报告期内存在后补采购订单的原因及占各期销售收入的比例， 报告期内发行人收入确认相关内控是否存在缺陷及整改情况，是否影响内控有 效性的认定。
问题回复：
【发行人说明】
（ 1 ）结合定制化产品特征、销售及结算模式、发货数量及频次，说明以对 账确认收入的原因，与同行业可比公司是否存在差异；
【回复】
一、对账确认收入的原因
（一）掩膜版具有定制化产品特征、发货频次较高、数量较多，客户普遍 约定了验收和对账条款
发行人的主要产品为掩膜版，掩膜版承载了下游客户产品的设计图形、工艺 技术、产品参数等信息，每件掩膜版产品均属于客户定制化的非标准产品。不同 下游客户因应用领域不同，对于产品材质、精度、图形复杂程度以及其他参数要 求各不相同。公司依据客户订单进行发货，发货具有“小批量、多批次”的特点， 发货主要委托第三方物流运输，且掩膜版需要在特定温度、避光、洁净的生产环 境下使用，因此，公司将货物送达客户仓库或指定地址后，客户通常只对产品外 观、型号、数量、包装、随附单据完整情况等进行初步验收，产品质量、最终合 格数量等一般需要客户上线使用时才能开箱检验。因此，在客户签收时点无法确 保公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
根据公司与客户签署的框架协议，一般约定“买方在收到卖方货物（合同产 品）*个工作日内对货物进行检验，该检验仅作为买方对收到的货物进行系统入 库记账的凭证，并不代表买方对卖方提供合同产品质量的最终认可，卖方仍应对 合同产品承担质量保证责任；每月初买卖双方确认前月合同产品的交货数量，卖 方据此提供对账单由买方确认。买方确认后卖方开具增值税发票等有效票据，买 方在收到有效票据的当月入账，并于入账月次月1日起的*日内向卖方付款”； “买方确认收货并不免除供应商依本协议及相关法律法规所应承担的产品质量责 任。在产品进一步检验（如有）以及组装、销售、分销、使用以及买方客户使用 过程中，如发现存在不合格产品，买方有权自主选择让步接受、自行或要求供应 商筛选、要求维修或用合格产品替换、退回不合格产品或取消采购订单；协议双 方按买方指定时间进行对账，账期从对账完毕之日开始起算。”由于框架合同或 订单中普遍约定了验收和对账条款，在判断该等履约义务中客户是否已取得商品 控制权、相关风险是否已经转移时，考虑到发行人并未就该商品享有现时收款权 利，客户并未完全接受该商品，故不能按照交付时点确认完成履约义务。
掩膜版为下游客户生产制造过程中的定制化模具，根据行业惯例，掩膜版厂 商无法验证产品是否能充分满足客户需求，在客户安装和检验完毕前存在退货概 率，而定制化特点使得该等概率在客户签收时点无法有效评估；同时，由于掩膜 版下游客户主要是大型生产制造企业，掩膜版占其采购总额比例不高，客户对产 品质量检验合格后不会单独出具验收报告。因此，从实务操作便利性角度来说, 对账确认收入相当于给予客户一定合理周期进行产品入库和验收，经双方对账确
认的入库明细属于已通过客户验收的产品，收入确认时点更为谨慎；此外，对账 单属于支撑性较强的外部证据，且较易获取，便于一贯执行。
（二）公司收入确认时点对比收入确认一般原则
1、2020 年、2021 年 1-9 月
| | | ①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时 付款义务 | | | ②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该 商品的法定所有权 | | | ③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品 | | | ④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即 客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬 | | | | | 满足 |
| | | ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； | | | ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制； | | | | | | | | | | | 满足 |
由上表可知，经客户对账确认后，满足收入确认一般原则的五项条件，以对 账确认时点合理。
二、与同行业上市公司比较
根据清溢光电招股说明书，其内销收入确认政策系“公司已根据合同约定将 产品交付给购货方，经购货方验收并与公司对账，且产品销售收入金额已确定， 已经取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地 计量。”具体确认时点和依据为“客户在运输单/快递单上签收确认并与客户对 账后确认收入，收入确认依据为对账单。”根据清溢光电2020年年度报告，其 内销收入确认政策系“内销产品收入确认需满足以下条件：“公司已根据合同约 定将产品交付给购货方，经购货方验收并与公司核对，且产品销售收入金额已确 定，已经取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入”。其内销收入确认政策 未发生明显变化。
经比较，公司报告期内的会计政策与清溢光电基本一致，不存在实质性差异。
(2)合同约定的验收和对账条款，商品风险报酬或控制权转移的时点，对 账确认收入的具体流程'时间点'对账周期，对账差异如何处理，次月对账是
否导致收入确认跨期及具体影响，发行人根据发货销售订单进行对账确认收入 是否符合企业会计准则的规定;
【回复】
一、对账确认收入的具体流程
公司的主要收入来源为境内销售。公司对于境内客户的销售收入确认政策为: 根据与客户的销售合同或订单将货物发出，在客户收到货物后且对产品质量、数 量、结算金额核对无异议后确认收入。
公司与内销主要客户对账确认收入的一般流程如下：
| | | 与客户合同约定或习惯性约定对账周期和对账时间，每月对账时间基本固 定，对账内容为上一对账周期销售出库或客户验收入库的交易明细。 | 销售对账，双方 就对账单达成 一致后开具增 值税发票。 | 对账由公司发起或由客户发起两种形式： ① 公司主动对账：销售会计根据ERP系统已发货明细数据核对送货单，核 对无误后编制《对账单》，市场部销售助理导出订单明细并与《对账单》 进行核对，销售工程师复核，核对无误后，销售会计在《对账单》上盖章 签字。由市场部销售助理将对账单发至客户督促对账，并将对账结果反馈 至财务部，财务部销售会计根据双方确认一致的《对账单》开出发票。 ② 客户主动对账或通过客户系统对账：收到客户对账通知或《对账单》后， 市场部销售助理、销售工程师依次核对信息，核对无误后，市场部销售助 理通过邮件通知财务部，财务部销售会计登录客户系统进行数据核对，核 对无误后开具发票。 | | 公司财务部销售会计根据双方确认一致的对账单确认收入。 |
二、合同约定的验收和对账条款，商品风险报酬或控制权转移的时点，对 账时间点、对账周期
合同约定的验收和对账条款见本题“(1)”回复中所述，根据协议约定， 公司商品风险报酬或控制权转移的时点实际应为客户对产品验收合格时，但由于 客户对产品质量检验合格后不会单独出具验收报告，通常是验收合格以后对产品 入库并按照约定与公司对账，因此以对账完成时点作为商品风险报酬或控制权转 移的时点更符合实际情况、容易获取证据、便于一贯执行。公司与客户约定的对账时间点和对账周期如下:
公司与大多数客户采用次月初对上个自然月的方式进行对账，少数采用其他 两种方式，对账时间点及对账周期主要考虑客户的交易习惯和实操便利性，公司 实际执行的对账频次为每月一次，对账时间点、对账周期、对账频次固定且一贯 执行，不存在随意调节对账时间点和对账周期的情形，不存在收入调节风险。
三、对账差异处理方法
公司按照与客户约定的对账时间及对账周期进行对账，核对对账周期内发出 产品的数量、金额，如出现对账差异的，由市场部与客户核实差异的原因。如为 一方或双方数量、金额错误的，由错误方进行修改后重新核对，公司根据核对一 致的对账单金额确认收入。如系公司产品质量瑕疵导致客户未验收入库的，公司 将积极跟进处理，对应产品的销售不计入本对账周期。报告期，公司与客户对账 实际发生差异的情况较少，主要系零星产品退货补做，详见本题“（4） ”所述。
四、次月对账不会导致收入确认跨期
公司的境内销售收入确认政策是基于公司产品的特点及与客户的交易习惯 确定的，充分结合了业务实质、合同约定及行业惯例，遵循了真实性、一贯性、 可比性、谨慎性等原则，符合会计准则的基本要求。公司应当在客户收到货物且 对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入，即在完成核对的当月确认 收入，因此次月对账次月确认收入不属于收入跨期。
报告期内，公司一贯按照与客户约定的对账时点和对账周期进行对账并确认 收入，不存在收入跨期的情形。
五、发行人根据发货销售订单进行对账的具体情况
由于公司主要产品掩膜版为定制化产品，不同下游领域的客户对于掩膜版的 尺寸、精度要求均不同，且对于产品的需求通常相对急迫，因此部分客户（以半 导体类客户为主，其订单较为分散、数量较多）通常以发送“制版邮件”的形式 作为其下达的实质需求订单，后以确认并签署“采购订单”的形式作为双方对账 邮件的实质依据，也可视同为普遍对账流程中的“对账单”。
上述客户的具体下单流程为：首先，由客户直接提出产品具体需求的技术部 门人员发送制版邮件至公司CAM部，经公司评审订单规格、价格、交期无误后， 方可安排生产。在公司按照正常发货流程将产品发出给客户并待对方完成产品验 收后，客户向公司发送正式订单，并以邮件核对相应采购订单作为双方对账依据, 对账邮件所附清单系供需双方均认可的、客户已入库和验收的采购订单之产品。
综上，供需双方通过确认并签署订单进行对账的方式，保持了收入相关的内 控制度中一贯执行的谨慎性、真实性、完整性等，符合发行人的业务实质，满足 会计准则的要求。公司收入确认相关的内控制度不存在未有效执行的情况。对于 客户以制版邮件下单的问题，公司将进一步规范其初始订单管理，严格执行按期 对账的政策，以完善销售与收款循环的内控制度。
(3)部分客户未通过对账确认收入或延期对账的原因，报告期内公司收入 确认政策的实际执行情况
【回复】
一、部分客户未通过对账确认收入的原因
报告期内，公司通过对客户综合实力、信用记录、交易额等进行评估，将客 户分为如下两类：
| | | | | | 与公司形成长期稳定业务关 系、合作时间较长、采购额较 大的国内外知名面板及半导 体制造商 | | | | | | | | |
如上表所示，“其他客户”未通过对账确认收入，主要原因系该部分客户采 购数量少、产品尺寸小、采购金额小、频次低所致。具体情形如下：
1、大学、研究院所及单次小额采购客户：大学、研究院所的科研项目组以 单位名义向公司采购掩膜版用于科研用途或极少数单次小额采购客户向公司采 购掩膜版，由于单笔采购金额较小，且为小尺寸版，交期快，一般交付时货物的 风险报酬即转移，因此未通过对账确认收入。
2、新客户导入阶段：新客户在导入前期，由于采购量不大，且未就后续商 业交易形成框架协议，因此未通过对账确认收入。
3、其他：个别客户的掩膜版因使用时间长、需更换相同规格的新掩膜版， 但由于原产品系公司制作，且产品品质已经过前期量产验证，不需要重新验收， 没有执行对账流程，于客户签收确认后确认收入。
该类客户的销售额占比较小，报告期内销售额分别为476.15万元、631.22 万元＞600.28万元589.05万元，占营业收入的比例分别为3.28%、2.89%、1.49%、 1.66%，占比较小，以大学、研究院所及单次小额采购客户为主。与该类客户交 易均具有真实业务背景，由于其采购数量少、产品尺寸小、采购金额小、频次低， 一般是采用先款后货或现款现货的形式进行交易，不存在货款归属纠纷，客户在 收到货物并签收，结合销售商品收入确认的一般原则判断，已达到收入确认的条 件。故对于“其他客户”，在对方收到货物并验收合格后确认收入。
如本题所述，“2018年公司与安靠封装测试（上海）有限公司通过销售合 同和出货记录确认收入，未通过对账确认收入”。公司与安靠封装测试（上海） 有限公司（以下简称“上海安靠”）在合作时，系在客户对产品质量、数量、金 额确认无误后对账确认收入，由于上海安靠产品量产所使用的掩膜版因使用时间 长需更换相同规格的新掩膜版，而原产品系公司制作，产品品质已经过前期量产 验证，不需要重新验收，因此2018年公司对于该等偶发性产品销售系随货将销 售发票直接寄出，没有执行对账流程，于客户签收确认后确认收入。2018-2020 年、2021年1-9月，公司面向上海安靠的销售收入分别为71.09万元、94.06万 元、52.52万元、4.80万元，销售规模及占比较小。
二、部分客户延期对账的原因
报告期内，公司存在少量客户对部分产品延期对账的情形，主要原因系个别 客户收到货后，因客户自身投产计划变动、超预算额度采购或其他原因导致未能 及时进行产品质量验收或采购入库，因而未能在约定的对账周期内与公司对账。
如本题所述，“客户深圳市亚美斯通电子有限公司存在延期对账的情况，020 年对账单包含2019年7月发出的货物”。公司与深圳市亚美斯通电子有限公司 （以下简称“亚美斯通”）存在部分产品交付时间与对账确认时间间隔较长的情 况，主要原因是亚美斯通为B公司指定的采购商，产品的实际需求方为B公司， 导致公司与亚美斯通交易具有特殊性，交易流程为B公司下达采购订单至亚美 斯通，由亚美斯通代为采购，亚美斯通再将订单下达给发行人。B公司为减少下
订单的频次及审批流程所造成的时效问题，一般采取一次性向亚美斯通下达批量 产品订单、由公司分批制作交货的交易方式。公司接到亚美斯通订单后，产品制 作过程中有关图形、技术确认信息由公司与B公司直接对接，产品制作完成后 直接交付B公司。因此公司的每月对账涉及三方人员沟通：首先发行人与B公 司的工程师按月确认交付产品的质量、数量，再将确认清单传递至亚美斯通，亚 美斯通与公司对账后确认收入。由于产品制作过程中的信息沟通是由公司与B 公司直接对接，B公司的人员并不知晓公司与亚美斯通的前期订单数量是否满额, 因此在日常对账过程中，会发生公司实际交付的产品数量超出给B公司原本与 亚美斯通下达的批量订单数量的情形。若发生该情形，亚美斯通需要向B公司 重新提交订单需求，其较长的内部审批流程将导致个别产品交付时间与对账确认 时间间隔较长的情况发生。
三、报告期内公司收入确认政策的实际执行情况
报告期，公司内销和外销收入确认方法和时点、及实际执行情况如下表列示：
| | | | | | | | | 公司根据与客户的销售合同或订 单将货物发出，客户收到货物后且 对产品质量、数量、结算金额核对 无异议后确认收入。 | | | | | | | FOB模式：公司根据与客户的销售 合同或订单，以货物报关出口，办 理报关手续并取得报关单后确认 销售收入。 | | | | DAP模式：公司根据与客户的销售 合同或订单，以货物报关出口，办 理报关手续并取得报关单,在货物 运送至目的地并经客户签收时确 认收入。 | 货物完成报关 出口、取得提单 并经客户签收 的时间确认收 入 | | |
(4)公司的退换货政策，报告期内及期后产品退换货的原因、金额'比例， 不良品退回后的处理机制及相关会计处理，各期发生的售后服务费金额'相关 会计处理是否符合企业会计准则的规定；
【回复】
一、公司的退换货政策
报告期内，公司针对存在质量瑕疵的产品，一般采取退货补做的政策。掩膜 版是根据客户需求定制化的产品，是下游行业产品制造过程中的重要模具，是光 刻微纳加工的核心材料，其质量直接影响终端产品的品质与良品率。当产品出现 质量瑕疵需退换货时，公司积极响应客户的诉求，通常按照客户原订单要求生产 并及时交付新的掩膜版产品，同时配合客户尽快核实产品出现质量瑕疵的原因， 判定责任归属。
二、报告期内及期后产品退换货的原因、金额、比例
公司产品出现退换货的原因主要为部分产品质量存在瑕疵。公司多年来积累 了丰富的行业生产经验，制造流程和工艺技术较为成熟、稳定，产品质量比较稳 定，公司下游客户实际发生的退换货情况较少。
报告期内，各期退换货数量、金额及占收入比汇总如下：
报告期内，公司退货补做产品对应的金额分别为100.69万元、85.69万元、 152.20万元和135.16万元，占各期销售收入的比例分别为0.69%、0.39%、0.38%、 和0.38%，退货数量、金额及占其销售额比例均较小。
三、不良品退回后的处理机制及相关会计处理
退换货发生后，公司将对退回产品进行测试，核查出现质量瑕疵的原因，判 定责任归属并考虑是否对责任方进行追偿。由于公司产品属于定制化且精密度较 高的产品，退回的产品通常无法直接实现二次销售，但部分退回的产品可能仍具 备使用价值，故公司对不良品退回采用如下处理方法和会计处理：
（一）已经确认收入的，公司通常在退换货发生后，冲减退货当期的主营业 务收入，同时冲减应收账款和应交税费。退回的存货冲减主营业务成本，同时增 加库存商品。
（二）退回不良品经判定玻璃基板良好，通过发供应商重新研磨、镀膜能够 重新利用且该方式是经济的，由仓库单独保管，账面仍确认为库存商品，同时根 据重新研磨、镀膜和二次生产预估需要发生的成本与可变现净值比较测算存货跌 价准备。待需要时发供应商研磨、镀膜，后续流程与正常存货的核算流程和会计 处理一致。
（三）退回不良品经判定已报废或虽未报废，但发供应商重新研磨、镀膜进 行重复利用是不经济的，公司将进行报废处理，账面计入当期主营业务成本。
四、各期发生的售后服务费金额、相关会计处理是否符合企业会计准则的 规定
公司售后服务主要有返回清洗或贴膜，报告期各期发生的成本金额分别为 11.85万元、3.77万元、8.60万元、7.27万元，金额较小。公司将售后服务发生 的支出计入主营业务成本，符合企业会计准则的规定。
（5）报告期内存在后补采购订单的原因及占各期销售收入的比例，报告期 内发行人收入确认相关内控是否存在缺陷及整改情况，是否影响内控有效性的 认定。
【回复】
一、报告期内存在后补釆购订单的原因及占各期销售收入的比例
如本题“问题（2）”中回复“五”所述，发行人存在后补采购订单的原因 主要系部分客户出于交易习惯和便利性考虑，采用先以邮件形式向公司下达采购 需求和发送设计图纸交由公司生产，后以确认并签署“采购订单”的形式作为双方 对账邮件的实质依据的方式与公司进行交易。对相关客户2018年、2019年、2020 年和2021年1-9月的合计销售收入分别为726.91万元、1,649.77万元、2,703.26 万元和1,962.42万元，占各期营业收入的比例分别为5.01%、7.56%、6.73%和 5.52%，占比较小。
二、报告期内发行人收入确认相关内控是否存在缺陷及整改情况，是否影 响内控有效性的认定
公司针对收入确认制定了有效的内部控制制度，在客户导入、订单承接、生 产及发货、对账、开票及确认收入等重要环节均进行了控制并一贯、有效执行。 对于本题所述“后补订单”的情形，其交易流程如下：
客户以制版邮件向公司下单后，需经公司评审订单规格、价格、交期等信息， 确认能够承接后方能安排生产。公司按照正常发货流程将产品发出给客户，经对 方验收后，客户向公司发送正式订单，并以邮件核对相应采购订单作为双方对账 依据，对账邮件所附清单系供需双方均认可的、客户已入库和验收的采购订单之 产品。
上述交易流程中，客户以制版邮件向公司下单时,双方虽未签订正式的订单, 但双方形成了一致的意思表示并实际开始执行订单义务，订单自公司确认承接订 单时已经生效，客户以确认并签署“采购订单”的形式作为双方对账邮件的实质 依据，主要起到对账结算的作用，也可视同为普遍对账流程中的“对账单”，实 际上不属于“后补订单”的情形。故公司一贯执行了收入确认相关内控制度，收 入确认相关的内控制度不存在重大缺陷，不影响内控有效性认定。对于客户以制 版邮件下单的问题，公司将进一步规范其初始订单管理，严格执行按期对账的政 策，以完善销售与收款循环的内控制度。
【中介机构核查】
请保荐机构' 申报会计师核查并发表明确意见，说明发行人收入确认方法' 依据和时点是否符合企业会计准则的规定。
【回复】
一、核查程序
1、访谈公司市场部、财务部负责人，了解公司产品的特点、发货方式、发 货频率等相关信息，了解发行人的收入确认政策、了解与销售相关的内控制度并 对关键控制点进行有效性测试，了解公司与客户的对账具体流程、对账时间点、 对账周期及对账差异处理方法；
2、获取公司报告期内的销售合同，了解合同中关于结算模式、验收售后等 有关权利义务的合同条款；查阅公司与主要客户签订的框架协议、质量保证协议、 销售订单等关于退换货的约定；
3、检查与主要客户的对账单及对账邮件，核实对客户的对账时间点、对账 周期、对账频次是否一贯执行；对根据发货销售订单进行对账的情况、部分客户 未通过对账确认收入或延期对账、存在后补订单的原因进行核查，核实发行人是 否一贯执行收入确认政策，核实发行人销售与收款相关内控是否得到有效执行;
4、检索同行业上市公司已披露的定期报告、招股说明书等信息披露文件， 查询可比公司退换货政策及预计负债计提情况，确认发行人与同行业可比公司收 入确认政策是否存在差异；
5、了解退换货产品的流程及存货的日常管理办法；获取公司退换货的记录 并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况；对公司市场部
负责人和财务负责人进行访谈，了解报告期内公司退换货政策及实际发生的退换 货情况，审慎分析发行人的会计处理是否满足企业会计准则的相关规定；对主要 客户进行走访或访谈，了解公司产品质量情况以及客户与公司之间关于退换货的 约定和执行情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人收入确认政策与公司经营业务相适应,满足收入确认的一般原则， 符合企业会计准则的规定；
2、报告期内发行人收入确认政策得到一贯执行，确认收入依据充分，发行 人一贯按照与客户约定的对账时点和对账周期进行对账并确认收入，不存在收入 跨期的情形；
3、部分客户未通过对账确认收入主要原因系该部分客户采购数量少、产品 尺寸小、采购金额小、频次低所致，主要原因系个别客户收到货后，因客户自身 投产计划变动、超预算额度采购或其他原因导致未能及时进行产品质量验收或采 购入库，因而未能在约定的对账周期内与公司对账，报告期内发行人收入确认政 策得到一贯执行；
4、报告期下游客户实际发生的退换货情况较少，退换货金额对于公司收入 影响较小，发行人不良品退回后的处理机制恰当，符合企业会计准则的规定；
5、后补订单可视同为普遍对账流程中的“对账单”，发行人有效执行了销 售与收款相关内控制度并一贯执行收入确认政策。 | 
发表于 2022-10-15 13:32:27