本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 13:38 编辑
问题19.关于中介机构执业质量
现场检查发现：
（1）保荐人执业质量存在未在招股说明书中披露已履行完毕的合同以及开 承电气注销、劳务派遣用工等事项；关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股 东项世海与发行人的关系披露不准确。
（2）申报会计师执业质量存在函证程序执行不到位、未充分关注控制测试 样本差异、部分审计工作底稿编制不规范等事项。
（3）对于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人关系， 发行人律师对该事项信息披露不准确。
请保荐人说明问题（1）所述事项的整改情况，发行人信息披露是否真实、 准确、完整。
请申报会计师说明问题（2）所述事项发生原因，整改计划及整改情况，对 财务报表相关的影响情况；执业质量是否符合《创业板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》第八条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三 十—条的规定。
请发行人律师说明问题（ 3）所述事项发生原因。
【回复说明】
一、请保荐人说明问题（1）所述事项的整改情况，发行人信息披露是否真 实、准确、完整。
现场检査相关问题整改情况如下：
问题一：未披露子公司注销情况
《招股说明书》未披露开承电气注销的情况，不符合《创业板首次公开发行
审核关注要点》第6-1条的规定。
情况说明：
开承电气成立于2018年10月25日，由金磐机电以其持有的房屋建筑物和国有 土地使用权出资设立，2018年12月26日开创有限受让金磐机电所持开承电气 100%股权，开承电气成为发行人全资子公司。2019年3月6日，开创有限作出股东 会决议，同意吸收合并开承电气。2019年5月14日，开承电气完成注销登记。
开承电气系开创电气为收购金磐机电土地厂房而设立，设立以来未实际开展 经营业务，且存续期间较短（2018年10月-2019年5月），招股说明书（申报稿）未 披露开承电气注销情况。
整改情况：
发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“四、发行人控股子公 司、参股公司的情况”部分补充披露了发行人已注销子公司开承电气的相关情况。 具体如下：
“（五）金华市开承电气有限公司
1、开承电气设立
开承电气成立于2018年10月25日，由金磐机电以其持有的房屋建筑物和国 有土地使用权出资设立。开承电气设立时的基本情况如下： | | | | | | | | | | | | | | | 电动工具及配件、金属工具（除贵金属）、注塑类塑料制品的研发、 生产、销售（凭有效许可证件经营），电气设备、家用电器、五金产 品、电动工具、风动工具和手动工具的批发、零售，国家法律法规政 策允许的无需审批的货物及技术的进岀口。 |
2、开创有限收购开承电气100%股权
2018年12月26日，开创有限作出股东会决议，同意以现金向金磐机电收 购其拥有的开承电气100%股权，转让价款以银信资产评估有限公司出具评估报 告的评估值为基础。
2018年12月26日，金磐机电通过董事会决议，并与开创有限签署了《股 权转让协议书》，约定本次转让的价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报 字（2018）沪第1989号《浙江开创电气有限公司拟股权收购涉及的金华市开承 电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估值6,630.08万元 为基础，经双方协商确定为6,630万元。
2018年12月26日，开承电气就上述股权转让事项完成工商变更登记，成 为开创有限的全资子公司。
3、开创有限吸收合并开承电气
2019年3月6日，开创有限作出股东会决议，同意吸收合并开承电气，开 承电气在被吸收合并后注销，其资产及债权债务由开创有限承继o 2019年3月6 日，双方签署《合并协议》，约定由审计机构对合并双方截至2019年2月28日 的财务状况进行审计，将截至合并基准日的开承电气全部资产并入开创有限，合 并后开创电气注册资本6,000万元不变，股东不变。
2019年3月7日，开创有限及开承电气在《浙江工人日报》刊登吸收合并 公告，并于公告期满后向所在地工商行政管理部门提交开承电气注销登记申请。2019年5月14日，金华市婺城区市场监督管理局出具（金婺市监）登记内销字 [2019]第Z1480号《准予注销登记通知书》，准予开承电气注销登记。”
问题二：未披露劳务派遣用工情况
《招股说明书》未对劳务派遣用工情况进行披露，不符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书（2020年修订）》 第四十八条的规定。
情况说明：
报告期内发行人劳务派遣用工人员较少。截至2020年12月31日，发行人仅有 劳务派遣员工7人，主要从事车间装配工作。截至2021年6月30日，发行人已不存 在劳务派遣用工情形。鉴于报告期内发行人劳务派遣用工人数较少，主要从事辅 助性工作，首次申报报告期后已不存在劳务派遣用工情况，劳务派遣用工不会对 发行人的生产经营造成重大影响，基于重要性原则，发行人未在招股说明书（申 报稿）中披露劳务派遣用工情况。
整改情况:
发行人已在招股说明书（2021年半年报更新申请文件）第五节“发行人基本 情况”之之十三、发行人员工情况”部分补充披露了发行人劳务派遣用工情况。具体如下：
“（三）发行人劳务派遣情况
截至2020年12月31日，发行人共有劳务派遣员工7人。截至招股说明书签署 日，发行人已不存在劳务派遣用工情形。”
问题三：未披露已履行完毕的合同情况
《招股说明书》仅披露正在履行的重大合同，未披露已履行完毕的合同情况, 不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招 股说明书（2020年修订）》第九十二条的规定。
现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板 公司招股说明书（2020年修订）》第九十二条的规定，在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”补充披露：
“截至本招股说明书签署日，公司正在履行及履行完毕的重要合同如下：
（一）销售合同
公司销售以外销为主，公司与个别主要客户签订年度框架协议，在协议中不 约定具体的交易金额，只约定产品定价方式，双方以客户订单为依据结算。除此 之外，公司与大部分主要客户不签订销售框架协议，而是客户直接向公司下达采 购订单，订单载明双方交易主要内容，每笔订单具有金额小、周期短、频次高、 产品类别多的特点。截至本招股说明书签署日正在履行和履行完毕的销售框架协 议以及金额为30万美元以上或300万元人民币（部分客户以人民币结算）以上 的销售订单情况如下：
| | | | | | | | | | 无刷充电枪 钻、无刷充电 冲击钻、无刷 充电扳手、无 刷充电角磨、 无刷充电往复 锯、无刷充电 曲线锯、无刷 充电电圆锯等 多类产品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | MTS Marken Technik Service GmbH & Co.KG | | | | | | | | | | | | | | Robert Bosch Power Tools GMBH | | | | | | | | | | | | | | | | 吸尘器、气 泵、大工作 灯、螺丝批、 钻、电圆锯等 | | | | | | | | | | | | | |
（二）采购合同
公司与主要原材料供应商未签订框架合作协议，而是直接向其下达采购订单。 采购订单具有金额较小、笔数多的特点。截至本招股说明书签署日，公司正在履 行和履行完毕的金额在200万元以上的采购订单情况如下：
截至本招股说明书签署日，上述合同履行情况良好，未发生重大纠纷。”
问题四、关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人的关 系披露不准确
招股说明书首次申报稿中关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项 世海与发行人的关系表述为“项世海为实际控制人吴宁之表兄”，经进一步核查 确认，“项世海为实际控制人吴宁父亲吴明芳之表弟”，已在招股说明书半年报申 报稿中做了修订，并相应调整“关联方及关联关系”相关内容。
综上，针对上述现场检查问题，保荐机构均已按照检查组的意见和建议做了 相应整改，发行人信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
二'请申报会计师说明问题（2）所述事项发生原因，整改计划及整改情况， 对财务报表相关的影响情况；执业质量是否符合《创业板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》第八条'《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第 三—条的规定。
（一）现场检查相关问题如下：
1、部分函证程序执行不到位
（1）未对所有银行存款账户进行函证
会计师对开创电气2020年度银行存款实施函证程序时，未对招商银行（账 号：579901157910105）、中国农业银行（账号：660101040028620）及中国工商银 行（账号：1208011041000007540）的三个银行账户实施函证，主要原因系：
①招商银行（账号：579901157910105 ）、中国农业银行（账号： 8-1-306
660101040028620）均系开创电气2020年度已注销账户。会计师通过获取上述银 行对账单及销户证明文件对上述银行账户实施查验，认定不存在错误列报的情况, 故未实施函证；
②中国工商银行（账号：1208011041000007540）账户系开创电气远期结售 汇业务保证金账户，仅能用于办理远期结售汇业务，由于开创电气2020年末无 未结清的远期结售汇业务，故相关账户余额为零。会计师已通过获取上述银行对 账单对上述银行账户实施查验，认定不存在错误列报的情况，故未实施函证。
（2）个别往来款项函证执行不到位
会计师针对开创电气子公司星河科技2020年度预收款项发函程序时，因公 司财务核算时误将其他客户收款计入JBM的预收款项，导致对客户JBM的预收 款项发函金额错误，同时，客户回函显示金额相符，导致会计师未发现预收款项 入账差错。由于其他客户收款均系预收款项，上述差异系预收款项内部明细科目 的重分类差异，不影响发行人申报报表中预收款项的金额。
2、未充分关注控制测试样本差异
会计师对开创电气2018年度实施固定资产和其他长期资产循环控制测试时,测试项目2采购穿孔机、切割机床业务，存在请购单时间晚于合同签订时点的情况。造成请购单时间晚于合同签订时点的原因系设备科发现遗失请购单后重新补充审批程序，误将补写日期填写为申请日期所致。会计师未在底稿中进行说明。
3、部分审计底稿编制不规范
2020年度发行人子公司星河科技将亚马逊电商业务转移至其子公司丁宇商 务，由于会计师无需对星河科技和丁宇商务单独出具审计报告，出于两期销售费 用可比性的考虑，会计师在编制2020年销售费用底稿的时候将星河科技和丁宇 商务的销售费用底稿合并编制，未分开单独编制相关底稿。
（二）整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况
对现场检查发现申报会计师函证程序执行不到位、未充分关注控制测试样本 差异、部分审计工作底稿编制不规范等事项，申报会计师已进行了全面整改，已 保证获取充分、适当审计证据，经过合理判断认为，未影响发行人财务报表列表 及财务数据的真实性。整改计划及整改情况如下：
1、已完善审计工作底稿，对未实施银行函证程序进一步说明。并对上述银 行账户补充实施函证程序，函证结果与开创电气账面情况相符。
2、抽查与JBM预收账款有关的销货合同、期后仓库发货记录、货运单据和 收款凭证，对JBM预收账款期末余额进行验证，并对JBM重新执行函证程序， 已取得客户回函确认相符。
3、 对上述审计证据存在不一致的情况，对差异原因向发行人进行核实。针 对上述情况，扩大控制测试样本范围，补充实施固定资产和其他长期资产循环控 制测试，经执行相应程序，未发现异常情况。
4、完善审计工作底稿。包括2018至2020年度业务保持评价工作底稿、独 立性声明及独立性调查问卷、信息系统应用规范、《管理层声明书》、《与治理层 沟通函》及《与管理层沟通的会议纪要》等相关工作底稿，修改《关联方和治理 层诚信度调查问卷》相关内容，并经项目合伙人复核。
5、重新单独编制星河科技和丁宇商务的销售费用底稿，并补充说明根据新 收入准则将属于合同履约成本的事项调整至营业成本核算数据来源。
申报会计师已完成上述整改工作，并经质量控制部门对整改情况进行专项复 核，并出具《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江开创电气股份有限公 司审计问题整改报告》（信会师函字［2021］第ZF551号）。
（三）执业质量是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第八条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定
经过整改，申报会计师对函证、控制测试等设计和实施了与之相适应的审计 程序，已保证获取充分、适当审计证据，并规范编制了相关审计工作底稿。根据 监管机关有关规范性文件的要求对发行人首次公开发行在创业板上市过程中履 行相应义务，执业质量符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第八条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定。
三'请发行人律师说明问题（3）所述事项发生原因
旋风工具为发行人的整机供应商之一，发行人律师会同保荐机构工作人员， 于发行人本次发行上市筹备阶段实地访谈了旋风工具的主要经营管理人员之一
李卓攀（其为项世海配偶姐姐的儿子，即项世海为李卓攀的姨夫），根据其口述 制作访谈笔录，记载旋风公司的主要股东及其持股比例信息为“朱叶红持股50%、 项世海持股50% （项世海为开创电气实际控制人吴宁之表兄）”，被访谈人李卓 攀查验访谈笔录后予以确认并签字盖章。
基于项世海为旋风工具持股50%的股东，且为发行人的实际控制人吴宁的 远亲（不属于《创业板上市规则》规定的关联方范围）的情况，发行人律师拟将 旋风工具与发行人的交易参照关联方披露，并在首次申报前向吴宁就上述访谈过 程中了解到的亲属关系进行了确认，吴宁对访谈笔录中的描述予以认可。此外， 发行人律师赴永康市市场监督管理局调阅了旋风工具的工商资料，其中记载项世 海身份证显示其出生于1969年，而发行人实际控制人吴宁出生于1978年，与发 行人律师取得的上述访谈结果无矛盾之处。由于李卓攀、吴宁均为项世海亲属， 发行人律师根据其陈述以及项世海、吴宁身份信息显示的年龄相互印证，对“项 世海为吴宁表兄”的关联关系描述予以采信，并在法律意见书和律师工作报告中 披露。
2021年9月，现场检查发现项世海与吴宁的亲属关系披露不准确，发行人 律师重新访谈了吴宁、吴明芳，并取得了项世海出具的确认函，确认项世海为吴 宁的父亲吴明芳的表弟。发行人律师已在《补充法律意见书（一）》中对上述信 息披露不准确之处进行了更正。 | 
发表于 2022-10-15 13:37:00