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申报材料显示，2019 年，实际控制人蔡英传曾两次向发行人借款用于收购 发行人股权，金额分别为 1,054.73 万元、302.94 万元。
请发行人：
（1）补充披露实际控制人归还资金的来源，是否源于实际控制人自有或自 筹资金；
（2）结合上述借款事项产生原因、履行程序等说明发行人的财务、资产是 否独立于实际控制人；
（3）结合上述借款事项说明发行人财务内控制度与资金管理制度是否健全、 完善、有效；
（4）补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见。
【回复】 一、补充披露实际控制人归还资金的来源，是否源于实际控制人自有或自 筹资金
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易情 况”之“（三）偶发性关联交易”补充披露如下：“
2、关联方资金拆借
2019 年 6 月、7 月，蔡英传为收购公司原股东俞伟华、前海银创、苏州银创 持有的洁雅股份的股权，分两次向公司借款 10,547,271.00 元、3,029,414.99 元。前述借款履行了相应的董事会、股东大会审议程序，独立董事亦发表了同意的独 立意见，并签订了《借款协议》，协议约定借款利息按中国人民银行同期贷款利 率计算，按日计息，利息共计 227,477.08 元。上述借款本息已于 2019 年 10 月归 还。蔡英传归还公司借款的资金来源于 2019 年 10 月发行人向其分配的 1,717.84 万元现金股利（税后），系其自有资金。”
二、结合上述借款事项产生原因、履行程序等说明发行人的财务、资产是 否独立于实际控制人
蔡英传本次向公司拆借资金，系为收购俞伟华等股东转让的公司股份需要， 其目的是为了增强对公司的控制权。就本次借款事项，发行人履行了董事会、股 东大会决策程序，签订了借款协议，独立董事发表了同意的意见。蔡英传及其关 联董事、股东在公司董事会、股东大会审议本次借款事项时回避表决，相关决议 由其他无关联董事、股东表决通过。因此，本次借款决策系由公司独立做出，不 属于实际控制人直接干预公司资金使用安排或者与公司资产混同的情形，发行人 的财务、资产独立于实际控制人。
三、结合上述借款事项说明发行人财务内控制度与资金管理制度是否健全、 完善、有效
蔡英传上述借款虽履行了董事会、股东大会等决策程序，并已按照借款协议 的约定偿还了全部借款本息，但该借款事项存在不规范情形。保荐机构、申报会 计师及发行人律师结合上述借款事项，对公司实际控制人及董事、监事、高级管 理人员进行了辅导培训。同时，实际控制人蔡英传、冯燕出具了避免资金占用的 承诺。报告期内，除上述借款外，公司未再发生关联方拆借公司资金情况。发行人已制定《内部控制基本制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、 《营运资金管理办法》等财务及资金管理制度，并得到有效执行，发行人财务内 控制度与资金管理制度健全、完善、有效。
四、补充披露是否存在其他财务内控不规范情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易情 况”之“（三）偶发性关联交易”补充披露如下：“2、关联方资金拆借 …… 报告期内，除上述借款事项外，发行人不存在其他财务内控不规范的情形。”
五、中介机构核查意见
（一）核查过程 保荐机构、申报会计师及发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了有关资金拆借的董事会、股东大会会议文件、《借款协议》、 还款会计凭证；
2、查阅了发行人关于货币资金管理、票据结算方面的内控制度，并了解其 执行情况；
3、核查发行人报告期内银行资金流水，确认非经营性资金往来的资金流转 情况；核查实际控制人蔡英传及其直系亲属的个人资金流水，并对实际控制人蔡 英传进行访谈，了解关联方资金拆借背景、原因；
4、查阅了发行人与关联方之间交易或往来的交易凭证，核实关联方资金往 来的真实性、准确性；查阅了发行人企业信用报告、报告期内借款合同，确认借 款金额、期限、用途；检查借款明细账、银行资金流水，核查是否存在银行贷款 资金周转的情况；查阅了发行人商业票据的台账，核查商业票据的开具、转让或 背书、付款、贴现等是否存在真实的交易背景；
5、实地走访了发行人主要客户、供应商，访谈确认发行人日常资金往来是 否存在第三方回款、账外付款或其他无真实业务背景的交易等情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
1、蔡英传归还公司借款的资金来源于 2019 年 10 月发行人向其分配的 1,717.84 万元现金股利，系其自有资金；
2、蔡英传本次向公司拆借资金，系为收购俞伟华等股东转让的公司股份需 要。借款事项履行了董事会、股东大会决策程序，签订了借款协议，独立董事发 表了同意的意见。蔡英传及其关联方在公司董事会、股东大会审议表决时回避表 决，相关决议由其他无关联董事、股东表决通过。因此，本次借款决策系由公司 独立做出，不属于实际控制人直接干预公司资金使用安排或者与公司资产混同的 情形，发行人的财务、资产独立于实际控制人。
3、发行人已经制定了《内部控制基本制度》、《关联交易决策制度》、《独立 董事制度》、《营运资金管理办法》等财务及资金管理制度，相关制度健全、完善。蔡英传本次向公司借款，履行了董事会、股东大会等决策程序，独立董事发表了 同意的意见。报告期内，除本次借款外，公司未再发生关联方拆借公司资金情况。因此，发行人财务内控制度与资金管理制度健全、完善、有效。
4、报告期内，除上述借款事项外，发行人不存在其他财务内控不规范的情 形。
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发表于 2022-10-15 14:53:43