IPO案例：验收单只签字无盖章或只盖合同章的原因及合理性

winnie

问题 3：关于营业收入

根据申报材料和审核问询回复：

（1）报告期内，公司实现的自动化设备销售收入中应用于苹果产业链的金额分别为 58,272.03 万元、49,144.29 万元、32,118.98 万元和 7,288.01 万元，下降幅度较大。

（2）2020 年 3 月及 7 月，珠海冠宇的股东小米基金、俱成秋实和广东恒兆亿陆续成为公司股东，2020 年和 2021 年上半年珠海冠宇成为公司第五大和第一大客户。

（3）发行人部分客户的验收单上只有签字没有盖章，部分验收单上盖章为合同专用章；大部分验收单中发行人签章在前，客户签章在后，但部分验收单相反，如伟创力 2020 年 11 月的验收单。

请发行人：
（1）测算发行人在苹果产业链自动化设备领域的市场份额，对比相同领域苹果产业链公司收入变动情况，分析并说明苹果产业链收入大幅下滑的原因及合理性。

（2）说明珠海冠宇股东入股发行人前后该客户的收入金额及占比、毛利率、订单金额及占比，分析相关变动的合理性；报告期各期珠海冠宇向发行人采购金额占其对应设备采购总额的比例，相关设备采购需求是否来源于替换原有供应商，如是，说明原供应商基本情况，对比设备采购单价差异情况并分析替换原因及合理性。

（3）说明报告期各期珠海冠宇向发行人采购设备或产线的名称、对应终端品牌、是否由终端品牌指定设备供应商、收入金额及占比、合同签订时间、验收时间、试生产时间、量产时间、设备目前运行状态；充分分析珠海冠宇向发行人采购设备是否超出其实际需求，是否存在向发行人输送利益的情况。

（4）说明验收单上只有签字没有盖章的具体情况、原因及合理性，验收单未盖章是否足以表明客户认可相关验收情况；验收单上的主要盖章类型，盖合同专用章或其他非主流章的原因及合理性、相关法律效力；验收单上发行人签章与客户签章的关系，部分验收单客户签章在前发行人签章在后的具体情况、原因及合理性。

回复

四、说明验收单上只有签字没有盖章的具体情况、原因及合理性，验收单未盖章是否足以表明客户认可相关验收情况；验收单上的主要盖章类型，盖合同专用章或其他非主流章的原因及合理性、相关法律效力；验收单上发行人签章与客户签章的关系，部分验收单客户签章在前发行人签章在后的具体情况、原因及合理性。

（一）验收单上只有签字没有盖章的具体情况、原因及合理性，验收单未盖章是否足以表明客户认可相关验收情况

报告期内，公司存在验收单只签字未盖章的情形。公司选取了报告期各期收入确认金额占当期主营业务收入前 90%的订单，复核其验收单上只有签字没有盖章的情况，具体包括两种情况：

1、赛尔康的验收单只有签字没有盖章
2020 年和 2021 年 1-6 月，公司对赛尔康技术（深圳）有限公司有较大规模的设备验收收入，未盖章的验收单对应的收入确认金额分别为 7,627.13 万元、3,424.73 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 14.32%和 19.68%。

公司与赛尔康的销售合同约定“安装调试试运行一个月后，买方安排验收，通过双方的合格验收并由买方出具验收报告”“验收报告是买方付款凭证的必须项”。根据公司与赛尔康的沟通结果，赛尔康技术（深圳）有限公司表示：“在完成设备验收后，赛尔康会根据设备验收的具体情况出具内部验收报告，内部验收报告经赛尔康工程部门、财务部门、采购部门等具备验收确认权限的人员审批，最终赛尔康依据审批完成的内部验收报告确认验收完成并安排付款。仅有少数设备供应商要求赛尔康额外签署供应商制式的验收单，由于赛尔康用章流程较为繁琐、耗时较长，因此，对于此类情况，赛尔康会将内部验收报告提供给供应商作为验收完成的依据，对于供应商制式验收单，赛尔康只签字、不盖章。”

因此，赛尔康内部验收报告可以作为赛尔康出具的验收单，表明公司完成履约义务并能够确认收入，也与双方合同的约定相符。2020 年和 2021 年 1-6 月，公司向赛尔康技术（深圳）有限公司的销售均获取了其出具的内部验收报告，能够证明客户对设备验收情况的认可。

尽管赛尔康明确表示不会为公司出具加盖赛尔康公章版本的验收单，但公司根据内部控制要求，会出具公司制式的验收单，并要求赛尔康设备使用部门工程人员在上述验收单上签字，签字人员通常是设备使用部门的总监或经理，公司的财务部门据业务人员签回的该等载有赛尔康经办人员签字的验收单确认收入，该等验收单仅为公司执行内部控制制度的内部凭证，是赛尔康认可相关验收情况的加强性证据，并不作为公司与赛尔康结算的外部依据。

2、除赛尔康以外的验收单上只有签字没有盖章的情况


报告期各期，只有签字没有盖章的验收单及通过客户内部验收报告确认收入的合计金额分别为 1,146.10 万元、1,541.31 万元、110.50 万元和 183.21 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 1.79%、2.19%、0.21%、1.05%。存在上述情况的主要原因是：第一，部分客户在交易过程中处于强势地位，且客户内部盖章流程繁琐，不愿意为公司制式的验收单盖章；第二，相关单笔验收单涉及的收入金额较小，均非当期主营业务收入前 70%的订单，订单金额不重大，公司与客户未对相关验收单未盖章的情形引起重视；第三，公司尚处于股份制改造前，业务人员对验收单签章完备性的重视程度不足，以致部分订单客户盖章缺失，但该等现象已整改，最近一年及一期相关验收单金额及占比较 2018 年和 2019 年大幅下降且处于较低水平。

上述未盖章的验收单对应的订单中关于验收及付款的条款并未要求必须有盖章版的验收单，且上述订单已全部足额回款，因此，客户签字的验收单或客户出具的内部验收报告可以证明客户对相关设备的验收情况的认可。

部分创业板拟上市的设备制造业企业也存在验收单未盖章的情形，具体列示如下：

因此，验收单仅签字未盖章的现象较为常见，在此等情形下，销售方根据客户相关负责人在验收单据上的签字确认收入。

综上所述，公司出具的验收单上仅签字未盖章具备合理性；尽管存在部分验收单未盖章的情形，但结合客户出具的内部验收报告、客户相关负责人在验收单上的签字确认、以及相应订单的回款情况，足以表明客户对公司设备验收情况的认可。

（二）验收单上的主要盖章类型，盖合同专用章或其他非主流章的原因及合理性、相关法律效力

公司选取了报告期各期收入确认金额占当期主营业务收入前 90%的订单，复核验收单上的主要盖章类型。经复核，验收单上主要盖章类型为客户公章，除此之外，也存在加盖合同专用章及其他非主流章的情形。上述三类情形对应的收入确认金额及占当期核查的主营业务收入总额的比例列示如下：


1、验收单加盖客户的合同专用章报告期内，加盖合同专用章的验收单对应的收入确认金额分别为 13,672.89万元、0 万元、1,664.20 万元、4,613.31 万元，占核查的主营业务收入总额比例为 23.73%、0%、3.47%、29.70%。

在现今司法实践中，对合同和协议而言，合同专用章与公司公章均具备法律效力。《中华人民共和国民法典》第四百九十条并未明确规定使得合同成立的盖章的具体类型：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第四条，“个人借用单位的业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书，以出借单位名义签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动，给对方造成经济损失构成犯罪的，除依法追究借用人的刑事责任外，出借业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书的单位，依法应当承担赔偿责任。”因此，司法实践中，公章和合同专用章往往具有同等法律地位，合同专用章与公章一样具备法律效力。

在商业实践中，客户在验收单上加盖合同专用章的情形比较常见，通常可以证明验收单的确认效力。部分已上市或拟上市公司也有在验收单上加盖合同专用章或其他章的情形，具体如下：


在公司的实际业务执行中，由于相关订单一般只对验收时间、验收方式、验收标准等实质性验收程序作出约定，均未规定需要在验收单上加盖客户公章方能确认验收或收取款项，鉴于相关设备均已履行实质性验收程序并获得客户认可，在验收单上使用合同专用章，不会导致验收单失去法律效力。

验收单上加盖客户的合同专用章的原因有以下两点：第一，客户在相关订单上加盖的通常也是合同专用章，验收单与订单的用章类型具有一致性；第二，公司客户业务规模较大，内部管理及用章制度相对严格，往往会存在公章不在现场，或公章申请周期长、流程繁琐等情况，考虑到验收单上加盖合同专用章不会使验收单失去法律效力，为保证收入确认时点的准确性，公司接受客户使用合同专用章确认验收。

综合上述，客户在验收单上加盖合同专用章具备合理性，相关验收单具备法律效力。

2、验收单加盖客户的其他非主流章

报告期内，公司存在验收单上加盖除公章、合同专用章外的其他非主流章的情形，具体包括业务专用章、财务专用章、采购专用章、收货专用章、设备验收部门的部门章，上述情况对应的各期收入确认金额分别为 1,861.50 万元、16,488.14 万元、3,071.69 万元、796.38 万元，占核查的主营业务收入总额比例为3.23%、26.01%、6.40%、5.13%。

前述验收单对应的订单中均未约定验收单的盖章类型，且相应订单期后回款情况良好，表明客户承认公司已完成履约义务，公司与客户对于加盖非主流章的验收单不存在纠纷或争议，相关验收单具备法律效力。

2019 年，公司验收单加盖其他非主流章的比例较高，主要由于公司当期对雅达电子（罗定）有限公司、华普电子（常熟）有限公司有较大规模的设备验收收入，部分验收单加盖了客户的非主流章。两家客户对应的收入确认金额分别为10,337.34 万元、5,792.33 万元。

雅达电子（罗定）有限公司在公司的部分验收单上加盖了业务专用章。根据其惯例，雅达电子（罗定）有限公司在验收单上优先加盖公章，若公章不在，则加盖合同专用章或业务专用章代替。2019 年，公司尚未进行股改，公司业务人员未能对验收单盖章类型予以充分关注，故接受了客户采用业务专用章代替公章确认验收的处理方式。最近一年及一期，公司对验收单盖章类型加强重视，明确在该等情形下尽量以合同专用章代替，2021 年 1-6 月，公司已不存在因客户公章不在，而采用合同章以外的非主流章代替的情形。

华普电子（常熟）有限公司在公司的验收单上加盖了设备验收部门的部门章。

根据与客户的沟通，加盖设备验收部门的部门章属于客户的一贯安排，客户对所有的设备供应商的验收单均采用相同处理方式。公司考虑到客户系行业内知名企业，具有良好的商业信用基础，且客户回款情况良好，故接受客户使用非主流章。

除上述两家客户外，报告期内，公司还存在少量因客户惯例、客户用章流程繁琐、客户公章不在（2021 年 1-6 月已不存在该类情形）等原因而在验收单上加盖非主流章的情形，但对应的收入确认规模较小，金额不重大。

综上所述，验收单上加盖合同专用章或其他非主流章的原因包括：（1）客户公章不在现场；（2）客户公章申请流程繁琐；（3）客户对供应商采取一致政策。验收单上加盖合同专用章或其他非主流章具备合理性。结合法律及商业实践，以及相应订单期后回款情况来看，相关验收单具备法律效力。

（三）验收单上发行人签章与客户签章的关系，部分验收单客户签章在前发行人签章在后的具体情况、原因及合理性

1、验收单上发行人签章与客户签章的关系

公司制式的验收单需发行人签章与客户签章，根据实践情况，两次签章的时间顺序如下：

（1）珠海冠宇。客户珠海冠宇在对公司出具的验收单进行签章确认前，要求公司在验收单上先行签字、盖章，故珠海冠宇在设备验收单上的落款日期往往在公司的落款日期之后。

（2）其余客户。除珠海冠宇外，通常而言，客户不会要求公司先行在验收单上签字盖章，存在公司人员先签章完毕再给客户盖章，或者客户盖章完毕后公司再行签章的情况，因此，客户的落款日期和公司的落款日期不存在固定的先后关系，通常情况下双方签章时间接近。

2、部分验收单客户签章在前发行人签章在后的具体情况、原因及合理性

公司选取了报告期各期收入确认金额占当期主营业务收入前 90%的订单，复核其客户及发行人在验收单上签章的先后顺序。报告期内，客户签章在前发行人签章在后的验收单具体情况列示如下：


上述订单所对应的客户均未要求公司先行在验收单上签字、盖章。对于验收单 1、验收单 2、验收单 4，公司在客户确认验收后的当月收到客户签字、盖章完毕的验收单，然后进行公司内部的签字及盖章流程。

对于验收单 3，客户于 2019 年 10 月对设备进行验收，由于原合同中约定的PE 装袋机未达预期要求，客户与公司协商后决定取消 PE 装袋机部分，出于收入确认谨慎性考虑，公司未在当月对验收单进行签章。相关事宜于 2019 年 12 月协调完毕，公司于当月在验收单上签字、盖章并确认收入。前述客户取消的设备对应收入确认金额变动 40.46 万元（不含税），金额不重大，且合同约定款项（剔除 PE 装袋机后）已足额收回。

综上，客户签章在前发行人签章在后具备合理性。