IPO案例：资金流水核查，是否存在扩大资金流水核查范围的情形

winnie

关于资金流水核查

根据审核问询回复：

中介机构对 2018 年度至 2021 年 1-6 月实际控制人、董监高、关键岗位人员等相关自然人任职期间所有银行流水均进行了查阅，并对标准（单笔 5 万元）以上的大额资金流水全部逐笔核查，对上述资金往来的交易对手方、与账户主体的关系、资金来源及用途向相关当事人进行确认，核查了上述相关事项的具体情况。

请保荐人、申报会计师：

（1）说明对实际控制人、董监高、关键岗位人员等自然人银行流水进行核查的具体情况，包括大额资金往来的金额及核查占比、往来的主要对象及原因，问询、书面确认及访谈等核查手段的充分性，实际控制人是否存在个人账户大额资金往来较多且无合理解释的情形。

（2）说明报告期内重点核查的具体事项、是否存在扩大资金流水核查范围的情形。

回复：

一、说明对实际控制人、董监高、关键岗位人员等自然人银行流水进行核查的具体情况，包括大额资金往来的金额及核查占比、往来的主要对象及原因，问询、书面确认及访谈等核查手段的充分性，实际控制人是否存在个人账户大额资金往来较多且无合理解释的情形

保荐机构、申报会计师对实际控制人、董监高、出纳等自然人任职期间所有银行流水均进行了查阅，并对标准（单笔 5 万元）以上的大额资金流水全部逐笔核查，核查比例（核查金额占大额资金流水）均为 100%，具体大额往来的金额、往来主要对象及原因如下表所示：









保荐机构及申报会计师对上述关键自然人任职期间所有个人银行流水进行了查阅，并对标准（单笔 5 万元）以上的大额资金流水全部逐笔核查，除了问询、访谈上述自然人关于大额资金流水的性质，并要求其出具书面确认外，保荐机构及申报会计师逐笔核查了大额资金流水所对应的支持性依据或文件（例如，购房协议、借款协议等），进一步确认大额个人资金流水与发行人业务不存在关联，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业贿赂，具体核查手段如上表所示。

此外，保荐机构、申报会计师同时进一步审阅了实际控制人茆宇忠支付宝和微信的流水记录，并对标准（单笔 5 万元）以上的大额资金流水全部逐笔核查，经核查实际控制人茆宇忠支付宝和微信的流水，与发行人业务不存在关联，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不涉及商业贿赂。

经核查，报告期内，实际控制人不存在个人账户大额资金往来较多且无合理解释的情形。

二、说明报告期内重点核查的具体事项、是否存在扩大资金流水核查范围的情形

1、报告期内重点核查的具体事项

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

发行人制定了《货币资金管理制度》、《采购管理规定》、《销售与收款内部控制制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等内部管理制度，并严格按照上述管理制度的要求对货币资金有关事项进行管理，确保与资金管理相关的内部控制制度建立健全并获得有效执行。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第 ZA15597 号《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

经核查，发行人制定并严格执行资金管理内部控制制度，不存在较大缺陷。

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

保荐机构、申报会计师取得了发行人的银行账户清单，并对银行账户进行函证，将获取的已开立账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核对，并将报告期内 70%以上的银行流水与发行人财务明细账进行双向核对，核查资金流水是否存在异常，是否均完整、准确入账，是否存在账户开立与公司业务需要不相符的情况。

经核查，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配

保荐机构、申报会计师抽取发行人报告期内 70%以上的资金往来，追查相关的银行回单、记账凭证等，逐笔查看记录交易日期、交易发生额、交易对方账户名、交易摘要等内容，检查发行人的大额资金往来是否具有真实的商业背景；同时，对主要客户的销售回款、主要供应商的采购付款进行了测试，核查其交易金额、交易对方是否存在异常，判断是否与发行人的经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。

保荐机构按照重要性水平对银行流水的核查笔数、核查金额和比例情况如下表所示：


经核查，报告期内发行人大额经营活动资金流入主要来源于发行人收到的销售回款，资金流出主要用于支付供应商采购款项、职工薪酬、税费等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内发行人大额资产购置资金流出主要为满足生产经营需要而发生的材料设备购置等支出，发行人大额资产购置资金往来与其生产经营实际需求和资产购置相匹配。

经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来

保荐机构、申报会计师查阅发行人其他往来明细账中与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等人员是否存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等银行资金流水，核查其与发行人之间除了正常工资发放以外的其他收支往来，关注其是否存在与发行人之间的异常大额资金往来。

报告期内，除正常工资奖金发放、现金分红、报销等资金往来外，发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员不存在异常大额资金往来。

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释

保荐机构、申报会计师查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

经核查，报告期内发行人不存在无合理解释大额或频繁取现的情形，除正常经营中的资金划转外，不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问

保荐机构、申报会计师结合期间费用明细账，对发行人银行账户大额资金往来进行核查，关注大额资金往来的背景及合理性，核查是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。

经核查，作为软件企业，发行人报告期内存在购买无实物形态服务的情形，包括外购第三方软件及服务等，主要用于软件产品销售及服务的销售等主营业务，其对应的成本主要计入主营业务成本，相关交易具备商业合理性。

（7）发行人实际控制人个人账户是否存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形

保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对报告期内单笔金额在 5 万元以上的流水进行核查，查看和登记交易日期、交易摘要、交易对方、交易备注等主要信息，结合书面问询、访谈、取得相应支持性证据等方式，确认大额资金往来的款项性质和原因。

经核查，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常。

保荐机构、申报会计师查阅了发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查相关人员报告期内是否从发行人处取得现金分红、领薪情况及资金流向、是否从发行人处取得资产转让款；查阅了发行人三会文件，对发行人分红决议、股权转让相关历史沿革进行了核查比对。

具体个人核查情况参见“问题 10.关于资金流水核查”之“一、说明对实际控制人、董监高、关键岗位人员等自然人银行流水进行核查的具体情况，包括大额资金往来的金额及核查占比、往来的主要对象及原因，问询、书面确认及访谈等核查手段的充分性，实际控制人是否存在个人账户大额资金往来较多且无合理解释的情形”。

经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员从发行人处获得的现金分红款、薪酬均为其合理报酬，不存在从发行人获得大额资产转让款的情形，主要资金流向或用途不存在重大异常。

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

保荐机构、申报会计师执行了以下程序：

①取得发行人及其子公司工商档案，以及董事、监事、高管的《调查表》，了解董事、监事、高管关系密切的家庭成员、对外投资和任职情况，确定发行人的关联方清单；对报告期内主要客户供应商进行实地走访，询问与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或非业务性资金往来，取得其出具的《无关联关系声明》；

②取得发行人收入明细表、收发存明细表以及客户、供应商清单，通过公开渠道查询发行人主要客户和供应商的法定代表人、主要股东、董事、监事、高级管理人员名单；

③查阅发行人实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在 5 万元以上的流水逐笔核查相关对手方信息，并与前述关联方、客户和供应商及相关人员进行核对；经核查，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等与公司关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形

保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员以及实际控制人控制的关联方报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在 5 万元以上的流水逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，重点关注与发行人主要关联方、客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排。

经核查，发行人报告期内不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

2、是否存在扩大资金流水核查范围的情形

保荐人及申报会计师对是否需要扩大资金流水核查范围进行了分析，具体情况如下：


综上，保荐机构及申报会计师认为，发行人不存在需要扩大资金流水核查范围的情况；发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。