IPO案例：背靠小米和京东躺赚！这家公司的关联方和关联交易有点意思

chiyo

问题 1：关于关联交易

审核问询回复显示：

（1）发行人设立于 2014 年 10 月，设立后股东未实缴出资。2015 年 5 月发行人与 顺为投资签署投资协议，直至顺为投资交割前，公司全体股东才缴纳所认缴的出资额。天津金米与顺为投资的实际控制人均为雷军。2015 年 6 月，增资完成后，顺为投资持 有发行人出资比例的 30%。其后，顺为投资及其关联方天津金米持有发行人的出资比 例逐步降低，2018 年 3 月，两者合计持有发行人出资比例超过 20%；截至招股说明书 披露日，两者合计持有发行人发行前股本的 12.0055%。

（2）报告期内，发行人 B2C 模式下在小米有品销售占营业收入比例为 37.98%、 40.49%、49.00%、50.44%；发行人 B2B2C 模式下在小米商城销售占营业收入比例为 40.86%、39.33%、26.56%、22.21%。

（3）京东数科持有发行人发行前股本的 2.4713%。京东数科与京东集团、京东商 城均属于刘强东控制的企业，互为关联方。报告期内，发行人 B2C 模式下在京东商城 销售占营业收入比例为 11.37%、11.70%、9.46%、10.11%；发行人 B2B2C 模式下在 京东自营平台销售占营业收入比例为 0.59%、0.43%、2.00%、3.91%。

（4）发行人仅将线上 B2B2C 模式与线下渠道向小米集团出售商品认定为关联交 易。

请发行人：

（1）结合小米集团公开披露资料、发行人宣传材料等，披露发行人是否为小米生 态链企业，如是，披露发行人在小米生态链企业中的定位，与生态链企业的合作、竞 争情况；关联交易与非关联交易在业务模式的差异包括但不限于订货、组织生产、物 流运输、存货管理、对外销售等环节的具体流程；两者在交易定价、利润分成、平台 佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约定，说明上述约定对比小米集团的有 关披露内容是否存在差异；说明仅将 B2B2C 模式及认定为关联交易的合理性，是否符 合业务实质；

（2）说明向小米集团销售占比较高是否存在合理性，与同类型可比公司对比说明 该情形是否存在行业普遍性；说明未来是否将减少与小米集团关联交易金额或降低关联交易比例；如是，请披露具体措施；

（3）结合与小米集团的合作协议、合作历史，说明关联交易是否具有稳定性及可 持续性；分析说明是否存在对小米集团的依赖，是否存在通过该类安排调节发行人收 入利润或成本费用；

（4）补充披露顺为投资、天津金米增资发行人的资金来源、投资背景、投资目的、 与小米的关联关系；结合入股协议中的特殊权利约定，说明顺为投资、天津金米金入 股价格是否公允，是否应当进行相应股份支付会计处理；

（5）结合京东数科与发行人的历史沿革、持股比例、任职情况等情况，根据实质 重于形式的方式，披露未将京东集团认定为关联方的原因及合理性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
……

三、中介机构核查

（一）核查程序

1、访谈顺为投资及天津金米的相关工作人员；

2、查阅公开信息，了解顺为投资及天津金米的出资结构及与小米集团的关联关系；

3、查阅顺为投资及天津金米入股趣睡有限时签署的相关交易文件及股东协议、公 司章程及其他相关文件；

4、取得发行人控股股东、实际控制人李勇出具的说明；

5、查阅发行人自京东入股后至今的股东协议、公司《章程》，并核查公司历届的董 事、监事及高级管理人员提名方；

6、获取小米集团公开披露资料、发行人宣传材料及其他公开信息，评价发行人在 小米生态链中的定位是否准确，结合发行人实际业务经营情况及公开信息，了解发行人 与生态链企业的合作、竞争情况；

7、通过发行人管理层访谈、获取业务流程资料等方式了解发行人在订货、组织生 产、物流运输、存货管理、对外销售等环节的具体流程，并结合发行人的业务合同了解 发行人关联交易与非关联交易在业务模式方面的差异；

8、获取并审阅发行人与小米集团签订的合同，了解双方在交易定价、利润分成、 平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约定，并结合小米集团公开披露资料 及其他公开信息，评价双方约定与公开信息是否存在差异；

9、结合企业会计准则及发行人的业务模式评价发行人关联交易认定的适当性；

10、了解发行人与小米集团开展业务往来的历史、背景，结合发行人及实际生产经 营情况、市场公开信息，评价发行人报告期内小米集团销售占比较高的合理性、双方开 展合作的稳定性及可持续性，判断发行人是否对小米集团存在依赖；

11、获取发行人相关股东及人员签署的《关于规范关联交易的承诺函》，了解发行人减少关联交易的具体措施；

12、通过核查发行人与小米集团签订的合同、发行人的银行流水、账务凭证、对小 米集团进行访谈、函证等程序验证发行人与小米集团关联交易的真实性、合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人为小米集团的非典型生态链企业，与小米集团的关联交易与非关联交易 主要在订货、物流运输、对外销售方面均存在差异；发行人与小米集团在交易定价、利 润分成、平台佣金、广告宣传费用承担、售后服务等方面的约定与小米集团的有关披露 内容不存在显著差异；发行人将 B2B2C 模式下的销售收入认定为关联交易，将 B2C 模 式下的平台服务费认定为关联交易，具有合理性，符合业务实质；

2、报告期内，发行人向小米集团销售占比较高存在合理性，该情形具有行业普遍 性；未来发行人将通过积极拓展第三方平台渠道等方式降低与小米集团关联交易的比例；

3、发行人与小米集团的关联交易具有稳定性及可持续性；发行人对小米集团不存 在重大依赖，亦不存在通过该类安排调节发行人收入利润或成本费用的情形；

4、顺为投资及天津金米投资发行人的资金为自有基金，其投资行为系基于对发行 人的市场价值作出的投资决策，入股价格公允，无需进行股份支付的会计处理；

5、根据京东数科在发行人中的持股比例及其所享有的股东权利，其未对发行人产 生重大影响，未将京东集团认定为发行人的关联方符合关联方认定的相关规则。