问题6、关于关联交易
申报文件及首轮问询回复显示，截至2020年11月30日，发行人已与博大广源、云泰正签署终止交易的协议。发行人董事会、临时股东大会补充确认了2017年1月1日至2020年6月30日期间的关联交易。2021年3月29日，发行人董事会补充确认了2018年1月1日至2020年12月31日期间的关联交易，并将提交2020年年度股东大会审议。发行人更正了2017-2019年年报及2020年半年报中涉及云泰正、博大广源及合源能达的相关内容。
请发行人：
（1）披露新三板挂牌期间未认定上述关联方及关联交易的原因，是否存在信息披露违规情形。
（2）结合云泰正系项目运营前五大供应商情况，披露终止与云泰正等关联方的交易是否对发行人项目运营产生不利影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、披露新三板挂牌期间未认定上述关联方及关联交易的原因，是否存在信息披露违规情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联关系及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”中补充披露如下：
“根据2017版《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及现行《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日起施行）的相关规定，云泰正、博大广源、合源能达的主要股东徐先进、王芳，均系发行人关联方海诺尔控股的前员工，不属于发行人关联自然人；同时，上述企业与发行人无股权关系。故发行人在申请首次公开发行股票并在创业板上市前未将云泰正、博大广源、合源能达认定为关联方，也未将公司与云泰正、博大广源、合源能达之间的交易认定为关联交易。
在发行人准备首次公开发行股票并在创业板上市的过程中，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，云泰正、博大广源、合源能达虽为徐先进、王芳控股，但该三家公司业务主要是发行人的关联自然人David Lee介绍获得，David Lee对其业务能够起到实际支配的作用，因此将上述企业认定为David Lee实际控制的企业，并在本次申请文件中作为关联方披露。
2020年9月28日及2020年10月15日，公司第四届董事会第十次会议及2020年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，补充确认了2017年1月1日至2020年6月30日期间的关联交易。2021年3月29日及2021年4月20日，公司第四届董事会第十四次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于确认公司2018、2019和2020年度关联交易的议案》，补充确认了2018年1月1日至2020年12月31日期间的关联交易。
独立董事亦发表了同意的独立意见，认为上述关联交易对公司经营是有利补充，交易根据市场原则定价公允、合理，符合公司实际经营情况和未来发展需要，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
2020年11月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于更正公司定期报告及摘要的议案》，对公司《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》及《2020年半年度报告》中涉及云泰正、博大广源及合源能达的相关内容进行了更正，公司独立董事发表了独立意见。
截至本招股说明书签署日，发行人未因新三板挂牌期间关联方认定及关联交易披露情况受到股转系统的监管处罚。”
二、结合云泰正系项目运营前五大供应商情况，披露终止与云泰正等关联方的交易是否对发行人项目运营产生不利影响
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联关系及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”中补充披露如下：
“报告期内，发行人向云泰正、博大广源、合源能达采购的具体情况如下：
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 金额 | 占同类交易金额比例 | 金额 | 占同类交易金额比例 | 金额 | 占同类交易金额比例 | 金额 | 占同类交易金额比例 | 云泰正 | 环保辅料、设备等 | - | - | 1,590.26 | 21.76% | 1,948.51 | 24.90% | - | - | 博大广源 | 设备等 | - | - | 1,389.40 | 2.04% | 100.57 | 0.47% | - | - | 合源能达 | 备品备件等 | - | - | 180.24 | 2.47% | - | - | - | - |
其中，云泰正为公司2019年度、2020年度公司项目运营过程中的前五大供应商之一，但公司向其采购的金额占当期同类采购金额的比例分别为24.90%、21.76%，均低于25%；占当期采购总额的比例分别为6.67%、2.11%，占比较低，公司对其不存在依赖的情况。除云泰正以外，发行人向博大广源及合源能达采购金额占同类采购金额的比例均小于3%，占比较低，公司对其亦不存在依赖的情况。 2021年1-6月，发行人与上述三家公司未发生交易。
除云泰正、博大广源、合源能达外，公司与其他环保耗材、设备、备品备件等众多供应商具有长期合作历史，并保持着良好的合作关系。报告期内，公司在向云泰正、博大广源、合源能达采购前，第三方供应商亦提供了报价，且与云泰正等关联方的主要产品价格不存在明显差异。公司终止与云泰正等关联方的交易后，向第三方供应商应急采购环保耗材时可能出现供应及时性受影响的情形，除此以外，公司向第三方供应商采购产品不存在障碍，不会对发行人项目运营产生不利影响。
综上所述，公司不存在对云泰正等关联方采购依赖的情况，终止与云泰正等关联方的交易后，向其他第三方供应商采购相应产品且不存在障碍，不会对发行人项目运营产生不利影响。”
三、中介机构的核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等新三板挂牌公司信息披露相关规定；
2、查阅发行人与关联交易相关的制度，董事会、股东大会等会议决议，公告等文件，了解关联交易相关制度建立健全、决策执行、信息披露等情况；
3、取得关联交易相关合同，了解合同履行情况以及交易价格，并与发行人从第三方采购同类产品价格或市场公开交易价格进行比价；
4、查阅发行人与云泰正、博大广源、合源能达终止交易后的采购相关资料，了解发行人终止交易后采购运行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人已在申报前将云泰正、博大广源、合源能达认定为关联方，并履行相关决策程序，在申报文件中充分披露，并对股转系统的信息披露进行了更正公告。截至本回复出具日，发行人未因关联方认定及关联交易披露事宜受到股转系统的监管处罚，补充认定上述关联方及关联交易不会对本次发行产生重大不利影响；
2、公司不存在对云泰正等关联方采购依赖的情况，终止与云泰正等关联方的交易后，公司向其他第三方供应商采购相应产品且不存在障碍，不会对公司项目运营产生不利影响。 | 
发表于 2022-10-15 18:48:25