本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 19:41 编辑
问题10.关于注销关联方
申报文件及问询回复显示：
（1）青岛思普润创优实业有限公司系发行人全资子公司，已于2020年4月8日注销。
（2）青岛思普润水务投资开发有限公司系发行人全资子公司，已于2019年7月26日注销。公开资料显示，2018年7月之前，思普润水务为怀宁润天第一大股东，持股比例51%。
（3）青岛坎比环保能源有限公司是公司董事薛磊之父亲薛志坚持股90%并任执行董事兼总经理的公司，已于2019年5月28日注销。
（4）济南博灏环保技术有限公司是公司董事薛磊持股70%并任监事的公司，已于2019年3月27日注销。
请发行人：
（1）披露创优实业、思普润水务设立时间、设立目的、注销原因。
（2）披露坎比环保、博灏环保注销的原因，历史沿革、报告期各期主要经营数据，是否与发行人从事相同或相似业务，是否与发行人存在客户、供应商重叠的情况，若是，交易价格是否公允。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、披露创优实业、思普润水务设立时间、设立目的、注销原因
（一）发行人补充披露的信息
发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“7、报告期内及近期注销的关联方”之“（1）创优实业、思普润水务注销情况”部分补充披露以下内容：
①创优实业、思普润水务的设立时间创优实业、思普润水务的设立时的基本情况及注销时间如下：
A.创优实业
公司名称 青岛思普润创优实业有限公司
注册资本 5,000.00万元整
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370211MA3Q50P7XT
法定代表人 于振滨
住所 山东省青岛市黄岛区延河路155号407室
成立日期 2019年7月4日
营业期限 2019年7月4日至无固定期限
经营范围 塑料制品、管件管材（以上不含废塑料）生产、销售；管道设备
安装（不包括使用长输管道输送危险化学品）；电气设备安装；管道工程施工（不包括使用长输管道输送危险化学品）；架线工程施工；批发：建筑材料；建筑工程机械与设备租赁；水污染治
B.思普润水务 | 公司名称 | 青岛思普润水务投资开发有限公司 | | 注册资本 | 5,000.00万元整 | | 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | | 统一社会信用代码 | 91370211MA3N1FC9XN | | 法定代表人 | 于振滨 | | 住所 | 山东省青岛市黄岛区延河路155号310室 | | 成立日期 | 2018年4月25日 | | 营业期限 | 2018年4月25日至无固定期限 | | 经营范围 | 以自有资金投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）;城市排水设施管理服务;城市排水系统安装施工（不包括使用长输管道输送危险化学品）;污水处理;水处理工程施工及技术开发;经营其它无需行政 审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 注销时间 | 2019年7月26日 |
②创优实业、思普润水务的设立目的、注销原因
A.设立思普润水务、创优实业的目的
在2017年12月28日由怀宁县住房和城乡建设局、江苏苏咨工程咨询有限责任公司、怀宁县公共资源交易中心和怀宁县公共资源交易监督管理局共同向“青岛思普润水处理股份有限公司和博天环境集团股份有限公司联合体”出具怀宁PPP项目《成交通知书》（编号：皖H6170137）后，公司获得了进入水务投资领域的机会，而公司本身为MBBR工艺包产品的实际生产主体，为合理规划公司架构，将生产和投资区分为不同的业务板块，公司在2018年年初决定设立一家主营业务为水务投资的公司，并于2018年4月25日投资设立了全资子公司思普润水务，由其作为怀宁PPP项目公司的社会资本方之一。
为了给公司MBBR工艺包及MBBR一体化设备产品提供配套材料，以实现相关配套材料的自主生产，公司于2019年7月4日投资设立了子公司创优实业。
B.注销思普润水务、创优实业的原因
因公司系《怀宁县经开区及乡镇污水处理厂（站）建设PPP项目特许权协议》的签约主体且为怀宁PPP项目联合体的牵头方，在怀宁润天设立后，怀宁县住房和城乡建设局、怀宁城投提出需由公司作为怀宁PPP项目公司的社会资本方并登记成为怀宁润天的股东。为此，2018年7月20日，怀宁城投、公司、博华水务签署了《关于怀宁县经开区及乡镇污水处理厂（站）建设PPP项目设立项目公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。根据怀宁县政府主管部门的要求和基于《股东协议》安排，公司与思普润水务于2018年7月20日签订了股权转让协议，受让思普润水务所持有的怀宁润天51%股权，成为怀宁润天的股东。
在思普润水务将所持怀宁润天股权转让后，思普润水务未对外投资和实际开展经营活动。后经公司管理层讨论，认为公司在一定时间内仍将聚焦于主要业务领域，即主要为客户提供MBBR工艺包和MBBR一体化设备等产品和服务，思普润水务继续存续已无必要，为便于公司整体管理和节省管理成本，因此，决定注销思普润水务。
在创优实业设立后，公司管理层根据当时项目开展情况，讨论分析认为未来一段时间内公司仍需聚焦于主营业务领域，自主生产加工MBBR工艺包及MBBR一体化设备产品的相关配套材料需要购置相关机器设备、招聘相应的生产管理及技术人员以及需要租用厂房，经济效益较低，分散公司现有资源，不利于公司现阶段的发展，决定暂不开展相关业务。为便于公司整体管理和节省管理成本，决定适时注销创优实业。创优实业在设立后至其注销并未实际开展经营活动，亦未聘用任何人员。
（二）中介机构的核查程序及意见
1、核查程序访谈了发行人业务负责人。
2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：
发行人已对创优实业和思普润水务设立时间、设立目的、注销原因进行了补充披露。
二、披露坎比环保、博灏环保注销的原因，历史沿革、报告期各期主要经营数据，是否与发行人从事相同或相似业务，是否与发行人存在客户、供应商重叠的情况，若是，交易价格是否公允
（一）发行人补充披露的信息
发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“7、报告期内及近期注销的关联方”之“（2）坎比环保、博灏环保注销情况”部分补充披露以下内容：
①坎比环保、博灏环保的历史沿革A.坎比环保的历史沿革
根据坎比环保的工商登记档案，坎比环保的设立、注销情况如下：
a.坎比环保的设立
2010年9月16日，坎比环保全体股东签署公司章程。2010年9月15日，山东中豪联合会计师事务所出具“鲁中豪会验资[2010]第2429号”《验资报告》，审验确认截至2010年9月15日止，坎比环保（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，各股东均以货币出资。
坎比环保设立时的基本情况如下：
公司名称 青岛坎比环保能源有限公司
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 薛志坚
住所 青岛经济技术开发区长江中路230号29-11室
成立日期 2010年9月27日
经营范围 一般经营项目：水处理工程设计、施工；化工产品（不含危险
品）技术开发、咨询和销售；海水、污水、工业废水水处理技
术开发咨询；环保技术、污泥、城市垃圾、沼气发电、有机废
弃物处理处置技术、配套设备、塑料悬浮填料技术开发、咨询
和销售。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）
坎比环保设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 | | 1 | 薛志坚 | 90.00 | 90.00 | 货币 | | 2 | 郭家东 | 10.00 | 10.00 | 货币 | | 合计 | 100.00 | 100.00 | -- |
b.坎比环保的注销
2018年1月15日，坎比环保召开股东会并做出决议，会议决定注销坎比环保。2019年3月1日，坎比环保全体投资人出具了《简易注销全体投资人承诺书》，向登记机关提交了坎比环保的简易注销登记申请。根据坎比环保的《企业注销登记申请书》，坎比环保在国家企业信用信息公示系统公告日期为2019年4月9日至2019年5月24日。坎比环保已于2019年5月28日完成注销。
坎比环保在设立后未发生过股权变动。
A.博灏环保的历史沿革
博灏环保的设立、历次增资及注销过程如下：
a.博灏环保的设立
2013年3月13日，博灏环保全体股东签署公司章程。2013年3月20日，山东舜兴会计师事务所出具“鲁舜兴会验字[2013]第0459号”《验资报告》，审验确认截至2013年3月20日止，博灏环保（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）50万元，各股东均以货币出资。
2013年3月22日，博灏环保取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370127200071051），博灏环保成立时的基本情况如下：
| 公司名称 | 济南博灏环保技术有限公司 | | 注册资本 | 50万元 | | 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | | 法定代表人 | 薛磊 | | 住所 | 济南市高新区华阳路67-1号高新商务港1号楼2-102D1室 | | 成立日期 | 2013年3月22日 | | 经营范围 | 环境保护技术、水处理技术开发；水处理工程设计、施工；化工产品（不含危险品）、环境保护专用技术开发与销售；塑料制品的销售。 |
博灏环保设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 | | 1 | 薛磊 | 35.00 | 70.00 | 货币 | | 2 | 康津源 | 15.00 | 30.00 | 货币 | | 合计 | 50.00 | 100.00 | -- |
b.博灏环保的股权变动及注销情况
博灏环保的股权变动情况如下：
ba.2014年2月，第一次增资
2014年2月18日，博灏环保召开股东会并作出决议，决议通过注册资本由50万元（实收资本50万元）增加至1,150万元（实收资本1,150万元），新增注册资本中原股东薛磊以货币增加出资770万元，原股东康津源以货币增加出资330万元。
2014年2月19日，山东舜兴会计师事务所出具“鲁舜兴会验字[2014]第0648号”《验资报告》，确认截至2014年2月19日，博灏环保已收到股东缴纳新增注册资本（实收资本）合计人民币1,100万元，出资方式为货币。
2014年2月20日，博灏环保完成本次工商登记变更登记手续，济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向博灏环保核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：370127200071051）。本次增资变更完成后，博灏环保的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 | | 1 | 薛磊 | 805.00 | 70.00 | 货币 | | 2 | 康津源 | 345.00 | 30.00 | 货币 | | 合计 | 1,150.00 | 100.00 | -- |
bb.2015年1月，第二次增资
2015年1月23日，博灏环保召开股东会并作出决议，决议通过增加注册资本至5,200万元，增资后股东薛磊认缴总额为3,640万元，于2065年1月23日前以货币形式缴足，股东康津源认缴总额为1,560万元，于2065年1月23日前以货币形式缴足。
2015年1月29日，博灏环保完成本次工商变更登记手续，济南市历下区工商行政管理局向博灏环保核发了变更后的营业执照。
本次增资变更完成后，博灏环保的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 | | 1 | 薛磊 | 3,640.00 | 70.00 | 货币 | | 2 | 康津源 | 1,560.00 | 30.00 | 货币 | | 合计 | 5,200.00 | 100.00 | -- |
bc.博灏环保的注销
2018年3月27日，博灏环保召开股东会并做出决议，会议决定注销博灏环保。2018年3月29日，博灏环保在《生活日报》刊登了注销公告。2019年3月27日，济南市历下区市场监督管理局向博灏环保出具《准予注销登记通知书》，准予博灏环保的注销登记。
②坎比环保、博灏环保的注销原因及报告期内经营情况
A.坎比环保注销原因及报告期内经营情况
坎比环保设立时拟从事污水处理厂污泥处置技术的开发和应用方面的业务。由于污泥处置技术的研发需要大量的资金投入，且坎比环保未招聘到相关技术方面的人才，设立后相关业务并未顺利开展，坎比环保长期处于停止经营的状态。同时，为了履行在公司新三板挂牌时所作出的解决潜在同业竞争问题的公开承诺，经坎比环保股东会决议一致同意于2018年启动注销工作。
报告期内，坎比环保没有实际开展经营活动，不存在与公司从事相同或相似业务，也不存在与公司客户、供应商重叠的情况。
B.博灏环保注销原因及报告期内经营情况
薛磊设立博灏环保的目的是拟从事水处理技术开发、水处理工程设计、施工方面的业务，考虑到污水处理业务具有一定地域性，因此选择将博灏环保注册地和业务开拓区域设定在济南。博灏环保成立之后的业务开拓并不顺利，为了通过投标获得相应的业务机会，博灏环保进行了两次增资，但由于相关业务的开拓除了资本金外还需要业绩支撑以及具有丰富经验的专业人才提供技术解决方案，博灏环保虽然多次参与一些项目的投标，但均未中标，导致博灏环保长期处于无业务的状态。为此，博灏环保自2018年开始未再尝试参与任何项目的投标，除为部分在职人员缴纳社保，实际处于停止经营的状态。同时，为了履行在公司新三板挂牌时所作出的解决潜在同业竞争问题的公开承诺，经博灏环保股东会决议一致同意在2018年3月启动注销工作。
公司在2018年偿还了一笔2017年由博灏环保转贷的贷款；报告期内，博灏环保实际处于停止经营的状态，不存在与发行人从事相同或相似业务，也不存在与发行人客户、供应商重叠的情况。
（二）中介机构的核查程序及意见
1、核查程序
（1）查阅坎比环保、博灏环保的工商档案；
（2）对坎比环保、博灏环保的实际控制人进行访谈。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：
发行人已对坎比环保、博灏环保注销的原因、历史沿革进行了补充披露；坎比环保、博灏环保在报告期内没有实际开展经营活动，不存在与发行人从事相同或相似业务，也不存在与发行人客户、供应商重叠的情况。 | 
发表于 2022-10-15 19:39:04