关联交易占比超90%，如何核查与解释

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问题十关于关联交易

招股说明书披露，报告期，发行人关联销售金额分别为 99,809.97 万元、 127,340.59 万元、 107,021.58 万元，向国家电网公司及其下属公司销售占营业收入比例分别为 85.35% 、 87.56% 、 93.53% 。报告期各期，发行人关联采购金额分别为 21,362.50 万元、 13,389.85 万元、 11,672.88 万元，占采购总额的比重分别为 23.12% 、 11.75%和 14.46% 。上述关联交易主要方式为招标、竞争性谈判等。

请发行人说明：（ 1 ）针对关联销售，各类交易方式下毛利率是否存在显著差异，并予以分析；（ 2 ）直接关联采购中向国网融资租赁采购的背景及价格公允性；（ 3 ）报告期针对国网英大主要销售的产品，销售额快速上升的原因及可持续性

请申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）针对关联销售，各类交易方式下毛利率是否存在显著差异，并予以分析

关联销售中各类交易方式下毛利率明细情况如下：

单位：万元

2021年1-6月
交易方式	收入	收入占比	毛利	毛利占比	毛利率
招标	27,509.17	90.79%	9,215.74	93.99%	33.50%
竞争性谈判	2,367.73	7.81%	442.50	4.51%	18.69%
单一来源	-	-	-	-
直接采购	422.74	1.40%	146.37	1.49%	34.62%
合计	30,299.64	100.00%	9,804.61	100.00%	32.36%

2020年
交易方式	收入	收入占比	毛利	毛利占比	毛利率
招标	93,891.49	87.73%	28,424.16	87.43%	30.27%
竞争性谈判	9,714.52	9.08%	3,301.73	10.16%	33.99%
单一来源	1,271.24	1.19%	177.17	0.54%	13.94%
直接采购	2,144.33	2.00%	607.53	1.87%	28.33%
合计	107,021.58	100.00%	32,510.59	100.00%	30.38%

2019年
交易方式	收入	收入占比	毛利	毛利占比	毛利率
招标	107,387.66	84.33%	22,043.88	77.14%	20.53%
竞争性谈判	16,413.40	12.89%	5,579.83	19.53%	34.00%
单一来源	1,997.99	1.57%	842.88	2.95%	42.19%
直接采购	1,541.54	1.21%	109.35	0.38%	7.09%
合计	127,340.59	100.00%	28,575.94	100.00%	22.44%

2018年
交易方式	收入	收入占比	毛利	毛利占比	毛利率
招标	88,755.89	88.92%	18,189.25	83.61%	20.49%
竞争性谈判	7,251.88	7.27%	2,144.80	9.86%	29.58%
单一来源	2,366.52	2.37%	966.69	4.44%	40.85%
直接采购	1,435.69	1.44%	453.48	2.08%	31.59%
合计	99,809.97	100.00%	21,754.22	100.00%	21.80%

由上表可见，公司关联销售的交易方式主要为招标及竞争性谈判。根据《国家电网有限公司采购活动管理办法》、《国家电网有限公司采购业务实施细则》和实际操作，国网系统内竞争性谈判采购也需要通过招标代理机构公开招标信息，并组织评标和采购，与招标采购流程具有相同相似性，二者评选标准及评选原则基本一致，均建立于公开的基础上。

报告期内来自招标及竞争性谈判的关联销售合计占比分别为96.19%、97.22%、96.81% 及98.60% 。在各种交易方式下，竞争性谈判方式2018年至2020年毛利率整体略高于招标方式，主要系剥离的物联网及新能源事业部相关业务招投标方式下毛利率较低、电力机器人相关业务占比差异所致，具体如下：2019年及2020年竞争性谈判方式毛利率较高，主要系竞争性谈判方式实现关联销售收入中，毛利率较高的电力机器人业务占比较高，导致竞争性谈判方式整体毛利率较高；2018年，竞争性谈判方式收入规模有限，且电力机器人业务占比较低，受个别订单影，毛利率相对较低；2020年，招标方式毛利率较2019年有所提高，主要系当年公司物联网事业部及新能源事业部相关业务从公司剥离，该等剥离业务毛利率相对较低，而留存业务毛利率相对较高，

因此毛利率有所提高。 竞争性谈判方式2021年1-6月毛利率低其他年份，主要是许继电气巴基斯坦默蒂亚里-拉合尔66kV直流输电工程阀厅轨道式巡检机器人项目，收入占比20%，因该项目在境外实施，加上新冠肺炎疫情影响，跨境实施成本较高，毛利率为6.13%，从而拉低了该方式下整体毛利率。同时，许继电气山东项目确认收入，占关联方竞争性谈判收入的32.51%，因该项目中室内轨道机器人中标价格较低，销售单价为27.49万元，导致毛利率仅为21.93%。

公司通过单一来源和直接采购获得订单方式的金额较少，关联销售收入占比也较低，受个别订单及其产品类型等影响较大，报告期内毛利率波动较大。公司通过单一来源和直接采购取得的订单不涉及按照规定必须招标的项目，主要是由于延续性、续建、添购、涉密或安全考虑等原因，需要向原中标人采购工程、货物或者服务。该部分订单一般采用成本加成的定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及正常盈利空间确定最终定价。

（二）直接关联采购中向国网融资租赁采购的背景及价格公允性

2017年底，随着发行人中标的项目越来越多，生产物资需求也相应增加，资金的需求增加。为解决资金需求问题，发行人通过内部决策，采用分期付款方式，向具有融资租赁业务优势的国网融资租赁采购货物，即国网融资租赁向发行人指定供应商采购货物后供应给发行人，发行人按合同约定的期限向国网融资租赁还款。

2018年1月，发行人与国网融资租赁签订货物租赁合同，同时公司与供应商、国网融资租赁签订三方购销合同，明确采购的货物、采购数量及金额。

2018年8月、2019年3月，发行人与国网融资租赁签订补充协议，约定发行人购买《租赁合同》项下的货物，发行人向国网融资租赁支付购买价款。发行人将购销合同货物价款作为分期付款购入存货金额，将支付给国网融资租赁最终付款额与购销合同中货物价款差额作为未确认融资费用，在付款期限内进行摊销。发行人在《租赁合同》项下进行分期付款的内含利率与市场情况不存在重大差异，具备公允性。发行人采购的货物如下：智能监测与控制设备，主要为检测设备，金额5,965.19万元；机器人安装和生产用材料，主要为机器人轨道、直流电机等，金额2,448.69万元；合计采购8,413.88万元。截止2019年12月31日，发行人已支付全部款项。考虑到此种采购融资成本较大，随着发行人业务规模的增长，回款情况的改善以及发行人资金规模增加，发行人不再采用此种模式采购。

上述通过国网融资租赁采购的货物选择的部分供应商由发行人接受国网融资租赁委托，作为采购项目的承办人，通过竞争性谈判方式确定；部分供应商的选定延用近期该类物资的招标及竞争性谈判结果，具备公允性。发行人设立了完整齐备的招标体系和严密的招标流程，在招标或者竞争性谈判确定供应商后，发行人与国网融资租赁、供应商签订三方合同，明确采购的货物、数量、金额等事项，价格公允。

（三）报告期针对国网英大主要销售的产品，销售额快速上升的原因及可持续性报告期针对国网英大主要销售为对其子公司国网融资租赁进行的销售，具体产品明细情况如下：

单位：万元

产品名称	2021年1-6月收入	2020年收入	2019年收入
机器人	9,753.20	19,385.10	-
机器人组件	1,167.24	127.82	-
变电站在线智能巡 视系统	3,330.00	1,674.83	-
无人机销售	7,232.85	3,295.15	3,988.21
无人机配件	2,401.10	193.81	-
无人机相关服务	-	872.50	-
在线监测	-	5,637.09	-
配电自动化	-	477.88	-
检测设备	-	3,995.85	-
合计	23,884.40	35,660.03	3,988.21

国网英大子公司国网融资租赁与电网公司签署融资框架协议，通过租赁方式进行招标采购，国网融资租赁作为出租人根据承租人（电网公司）对租赁物件的特定要求进行招标，发行人通过投标获得国网融资租赁的订单。发行人中标后，与国网融资租赁签订购销合同。国网融资租赁与电网公司签订合同中标明了与供应商签订的合同信息，包括合同单位、合同金额、标包号、合同名称等信息。

2020年，销售额上升主要系国家电网系统内公司采用租赁方式作为设备投资的补充手段。对于各电网公司（终端客户）而言，租赁作为一种成熟的商业模式，电网工程中的电力设备投资金额较大，租赁使用相比直接购买能为终端客户节省前期大额投入，优化现金流状况。因此，公司与国网融资租赁业务增加是基于电网公司（终端客户）的需求，具有持续性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、了解公司与采购、销售相关的内控制度，对采购部门、财务部门、销售部门及其他相关人员进行访谈，进行控制测试，评价采购与销售相关内部控制设计是否合理，执行是否有效。

2、获取发行人报告期内关联方各种交易模式毛利率情况，并分析毛利率波动原因。

3、获取公司对外投标及中标情况，抽查比对通过招标形式获取的订单明细情况；了解客户未通过招标、竞争性谈判方式获得选定公司的原因。

4、走访重要关联方客户、重要供应商，根据客户和供应商确认的访谈问卷，确认客户的采购模式，客户招投标情况。

5、获取报告期内公司中标订单情况表，抽查网站中标公示情况。

6、核查与国网国际融资租赁有限公司签订的租赁合同、三方采购合同、租赁补充合同，检查材料入库记录，了解交易发生的原因。核查与国网国际融资租赁有限公司签订的销售合同、终端客户验收记录、交易原因、回款记录等，确认交易上升原因及可持续性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人报告期内关联销售的各类交易方式毛利率差异具备合理性。

2、发行人向国网融资租赁采购货物是基于销售订单增加，公司采购需求相应增加，采用分期付款形式采购商品，交易价格公允。

3、发行人向国网融资租赁销售金额增加主要系终端客户的需求增加所致，具备合理交易背景及可持续性。