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问题4.3关于股权转让
根据申报文件： 2016 年 12 月发行人参考净资产入股前景无忧， 2019 年 10 月发行人按照约 10% 的年回报率退出前景无忧，转让价格为 1,319.50 万元。
公开资料显示： 2019 年年初和年末前景无忧的净资产金额为 9,072.61 万元和 10,837.03 万元，发行人转让前景无忧的价格低于其净资产份额。
请发行人说明：（ 1 ）发行人对前景无忧股权投资款的用途，是否实质上属于资金拆借款，是否存在资金体外循化或代垫成本费用等情形；（ 2 ）发行人持有股权期间和转让股权的会计处理情况，说明股权转让款的资金来源和实际支付情况；（ 3 ）结合发行人与前景无忧的持续合作情况，分析发行人 2019 年 10 月退出前景无忧的合理性，前景无忧股权转让低于净资产份额的原因，说明股权转让价格的定价依据及公允性，是否存在股份代持，是否关联交易非关联化。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、请发行人说明：发行人对前景无忧股权投资款的用途，是否实质上属于资金拆借款，是否存在资金体外循化或代垫成本费用等情形
根据双方2016年11月签署的《增资协议》，发行人对前景无忧的投资款1,001万元将投入与前景无忧主营业务相关的业务。并且，发行人在履行完毕增资款项实缴义务后，按规定享有所有股东权利并承担相应的股东义务，前景无忧的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等股东权益由发行人和原股东按出资比例享有。
2017年度，前景无忧获得净利润1,623.02万元并实施了现金股利分配，发行人于2018年根据持有的股权比例获得投资收益68.25万元。如前文所述，因宽带载波的市场环境及竞争格局发生变化，公司拟针对载波市场的拓展实施新的发展战略，因而终止了与前景无忧的独家合作并退出了对其的股权投资。
发行人持股期间，前景无忧按照约定结算货款，相关采购交易真实并实现了最终销售（详见本回复意见问题4.1发行人补充披露的相关内容），不存在资金体外循环的情形。
此外，根据恒实科技（300513.SZ）公开披露的2017年至2019年的年报数据，子公司前景无忧分别获取净利润1,623.02万元、1,232.86万元和1,764.42万元，净利率分别达到20.43%、10.27%和11.26%，获取的收益合理，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
综上，发行人对前景无忧的股权投资实质为投资款，并非资金拆借款，不存在资金体外循环和代垫成本费用等情形。
二、请发行人说明：发行人持有股权期间和转让股权的会计处理情况，说明股权转让款的资金来源和实际支付情况
2016年10月27日，发行人召开第三届董事会第四次会议，决议增资参股前景无忧。2016年11月16日发行人与前景无忧及其股东北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”，SZ300513）签署增资协议，约定发行人以人民币现金向前景无忧增资1,001.00万元，其中910.00万元作为前景无忧新增注册资本，91.00万元计入前景无忧资本公积，发行人出资额占前景无忧增资后注册资本的16.25%。
1、持有和转让前景无忧股权的会计处理
（1）持有前景无忧股权的初始确认
根据2019年1月1日之前适用的《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》，发行人将该笔投资款确认为可供出售金融资产，由于该权益投资工具在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，发行人按照成本对该权益投资工具进行计量，持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。2016年11月28日发行人支付投资款1,001.00万元，账面会计处理为：
借：可供出售金融资产 1,001.00万元
贷：银行存款 1,001.00万元
（2）持有前景无忧股权期间的会计处理
2018年5月15日前景无忧召开第二届董事会第四次会议决议对2017年度利润进行分配，以现金股利方式向全体股东派发红利420万元（含税），2018年6月29日发行人收到前景无忧股利分配款68.25万元，账面会计处理为：
借：银行存款 68.25万元
贷：投资收益 68.25万元
根据财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。发行人于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，将账面可供出售金融资产1,001万元变更为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产计量，根据前景无忧经审计账面净资产份额增加其他权益工具投资1,474.30万元，增加其他综合收益473.30万元。因会计政策变更导致的会计处理为：
借：其他权益工具投资 1,474.30万元
贷：可供出售金融资产 1,001.00万元
其他综合收益 473.30万元
（3）转让前景无忧股权的会计处理
发行人于2019年8月16日与景治军、前景无忧签订《股权转让协议》，约定由景治军受让发行人所持前景无忧16.25%的股权，收购价格为1.45元/元注册资本，转让价款总计1,319.50万元，并于2019年10月28日就上述股权转让完成工商变更登记。发行人账面会计处理为：
借：其他应收款 1,319.50万元
其他综合收益 473.30万元
贷：其他权益工具投资 1,474.30万元
未分配利润 270.73万元
应交所得税 47.77万元
2、股权转让款的资金来源和实际支付情况
发行人于2020年3月24日收到景治军股权转让款1,000万元，后续于2020年6月3日收到剩余股权转让款319.50万元。
经景治军书面确认，其分别于2020年3月和6月向发行人合计支付股权转让款1,319.50万元。景治军持有创业板上市公司恒实科技3%以上的股份，其具有与该笔股权收购款相匹配的资金实力，股权转让款的资金来源为其自有资金。
三、请发行人说明：结合发行人与前景无忧的持续合作情况，分析发行人2019年10月退出前景无忧的合理性，前景无忧股权转让低于净资产份额的原因，说明股权转让价格的定价依据及公允性，是否存在股份代持，是否关联交易非关联化
2019年10月，公司将所持前景无忧16.25%的股权向其董事、总经理景治军转让，同时终止了国、南网用电信息采集通信产品领域的“专属合作”关系。
上述关于终止“专属合作”关系以及股权转让的谈判，主要源于宽带载波市场的竞争格局自2018年起发生较大变化，智芯微在宽带载波领域占据了绝对的市场份额，与前景无忧的专属合作在一定程度上限制了公司宽带载波芯片的发展，与前景无忧合作的初始目标发生了较大的背离（合作初期双方旨在国网宽带载波市场取得20%的市场份额）。因而公司拟终止与前景无忧的专属合作，并撤回在前景无忧的投资。同时，在宽带载波领域拓展更多的合作伙伴，扩大宽带载波芯片的销售规模及市场占有率。
2019年10月，经双方协商，双方签订新的《合作协议》并改为“战略合作”关系，解除了“专属合作”关系。同时，钜泉光电退出前景无忧的相关投资，退出定价参考年化10%左右的回报。
2019年末，公司与前景无忧专属合作关系解除后，公司先后与智芯微、西安晖润、友讯达等公司开展了宽带载波业务的合作，在2021年已取得宽带载波芯片销量的增长。
相关股权转让价格低于退出前后前景无忧的净资产份额，主要源于：
（1）前述谈判实质开始于2019年初，转让定价参考了当时的净资产以及一定的回报率，因而退出价格更接近应当享有的前景无忧2018年末净资产的对应比例；
（2）公司2016年投资前景无忧系双方展开深度战略合作的前提条件，公司投资前景无忧的初衷并非以财务性投资和获取投资收益为主要目的；
（3）公司2019年退出前景无忧投资，主要系公司为尽快解除与前景无忧的专属合作、规范关联交易并已达到目的，股权投资回报系次要考量因素。同时，由于前景无忧公司本身并非上市公司，股权流动性较差，整体而言买方具有较多的定价权。
因此，公司所持前景无忧16.25%股权的转让定价具有合理性，前述股权已全部且真实对外转让，不存在股份代持的情形。
公司虽然对外转让了前景无忧的股权，但仍然将发行人与前景无忧的后续交易比照关联交易进行了详细披露，不存在关联交易非关联化的情形。
综上，公司前景无忧股权转让定价依据具有合理性，不存在股份代持，不存在关联交易非关联化的情况。
四、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师开展了如下核查程序：
1、查阅了发行人与前景无忧及景治军之间签订的《增资协议》《授权委托协议》《股权转让协议》《合作协议》及补充协议等；
2、访谈了发行人董事长、总经理，了解与前景无忧的合作背景及退出持股并解除专属合作的谈判过程；
3、获取了前景无忧董事长景治军的书面确认文件，并就应收景治军股权转让款向其发函确认；
4、查阅2016年至2020年期间，发行人与前景无忧股权投资相关董事会决议及银行流水、前景无忧历次股权变更的工商登记信息，复核相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
5、查阅了与国内宽带载波市场相关的行业报告与研究报告；
6、查阅了公司与智芯微、西安晖润、友讯达签署的合作协议，获取公司收入明细表和经销商提供的下游客户销售数据统计，了解公司与其他宽带载波芯片客户的合作情况；
7、查阅了前景无忧的审计报告和恒实科技的相关公告，查询恒实科技于前景无忧股权转让日前后的市值证实景治军的资金实力；
8、核查了公司内部董事、监事、高级管理人员的个人卡流水情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人对前景无忧股权的投资是真实的股权投资，不具有资金拆借性质，不存在资金体外循环或代垫成本费用等情形；
2、发行人持有前景无忧股权期间的会计处理符合《企业会计准则》的规定，景治军的股权收购款来源于其自有资金并已全额支付，景治军具备出资实力；3、发行人2019年10月退出前景无忧、转让定价参考投资成本及约年化10%投资回报具有商业合理性、定价公允；此外，在股权对外转让后，发行人仍然将后续交易比照关联交易进行了详实的披露，相关股权系真实转让，不存在股份代持的情况，也不存在关联交易非关联化的情况。
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发表于 2022-10-15 19:56:32