发行人存在关联采购和资金拆借情况，但关联采购无独立第三方价格可比

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反馈问题5、关于关联交易和财务规范性

申请文件及首轮问询回复显示，报告期内，发行人存在关联采购和资金拆借情况，但关联采购无独立第三方价格可比；发行人与董事高边清的亲属及其控制的企业存在业务资金往来。

请发行人：

（1）结合资金流水核查情况，进一步说明报告期内关联交易的公允性，发行人关联采购的必要性、合理性和可持续性，是否存在影响发行人经营独立性的情形，是否存在利益输送。

（2）结合关联采购和资金拆借的简要情况，说明发行人采取的应对措施及其有效性，发行人的内控制度是否健全并有效执行。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【发行人回复】

一、结合资金流水核查情况，进一步说明报告期内关联交易的公允性，发行人关联采购的必要性、合理性和可持续性，是否存在影响发行人经营独立性的情形，是否存在利益输送。

报告期内，发行人发生如下关联采购：

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
高向东	技术服务费	-	-	26.55	23.54
西安市阎良区涛声通讯技术 服务部	技术服务费	-	20.60	-	-
西安睿霆航空科技有限公司	材料款	60.53	250.04	129.33	104.29
北京威视安业科技有限公司	设备款	341.77	107.26	-	-

（一）发行人

与高向东（涛声通讯）的关联交易

报告期内，发行人向高向东（涛声通讯）采购超短波天线的技术服务，关联采购金额较小。因超短波天线产品配套机型不一、搭载部位不同、适用场景不同、任务功能不同，导致不同的超短波天线产品的外观、长短、频率、功率、能耗等参数不尽相同，因此高向东（涛声通讯）向发行人提供超短波天线产品技术服务时需要针对每批次天线产品的不同参数要求单独提供技术服务。双方在综合考量技术服务的难度、投入的工作量等多个因素下，协商确定提供服务的价格，故此类服务无独立第三方价格可比。

针对无可比的独立第三方价格的服务，发行人采用多级审核，独家谈判的方式进行协商定价。基于军工领域特点，发行人与供应商按照商业规则约定服务价格，相关定价流程及定价依据在双方合作过程中得到延续及遵守，定价公允。

另经核查报告期内高向东、涛声通讯的资金流水，除上述交易涉及的资金往来外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与高向东、涛声通讯不存在其他资金往来。

高向东曾任中国飞行试验研究院（试飞院）航电所天线室专业主任，被航空工业部评为高级工程师，其组织研发的多种新型号通信/导航天线曾荣获科技突出贡献奖等多个奖项，在无线电研究方面具有较深造诣。

发行人的产品中包含外观、长短、频率、功率、能耗等参数不尽相同的天线产品，鉴于高向东在天线产品技术服务方面具有的独特优势并结合发行人的产品需求，发行人选择与高向东（涛声通讯）进行长期合作。考虑到因高向东个人无法开票，报告期初发行人一直未向其付款，于是高向东于2020年成立了涛声通讯，可以开具发票进行结算，故发行人转而与涛声通讯开展合作。发行人选择与高向东（涛声通讯）是发行人考虑高向东的技术优势以及自身需求后作出的商业化选择，不存在利益输送，不影响发行人的独立性。2021年1-9月，公司与涛声通讯未发生交易系客户需求变化导致，考虑到未来客户对天线产品的技术服务需求持续存在，故公司与涛声通讯的关联交易具有可持续性。

综上所述，发行人向高向东、涛声通讯采购超短波天线的技术服务的价格系由双方根据不同的产品参数要求，在综合考量技术服务的难度、投入的工作量等多个因素下，经过发行人的技术服务价格确定流程后协商确定。基于军工行业特点并结合报告期内高向东、涛声通讯的资金流水，发行人向高向东、涛声通讯采购超短波天线的技术服务的价格公允，关联交易具有必要性、合理性和可持续性，且不存在利益输送及影响发行人经营独立性的情形。

（二）发行人与睿霆航空的关联交易

报告期内，发行人向睿霆航空采购的产品主要为天线。发行人除向睿霆航空采购天线产品外，亦向供应商M采购过同型号产品，两家供应商的天线价格对比情况如下：

单位：万元/个

供应商	2020年度	2019年度	2018年度
供应商M	0.76	0.77	0.90
西安睿霆航空科技有限公司	0.76	0.75	0.60

2018年度，供应商M与西安睿霆航空科技有限公司采购均价分别为0.90万元/个、0.60万元/个，存在差异。差异原因系：1、发行人采购产品D、E系列部件应用于不同的飞机型号、同一飞机型号具体机载设备不同、各类不同的地面设备的天线。天线的性能、指标、规格型号等品种繁多，使发行人采购的D、E系列部件规格型号繁多。不同的规格型号采购价格差异较大。如有单价较高的1.7万元/个、单价较低的433元/个，单价跨度较大；2、2018年度，发行人与西安睿霆合作时，只向其采购性能、技术要求偏低，少量型号的D、E系列部件，使得平均单价为0.6万元/个，相对较低。通过少量业务往来，用于综合评定其生产能力、技术水平、交货速度、售后服务等能力。向供应商M采购D、E系列部件品种齐全，使得平均单价为0.9万元/个，相对较高；3、发行人基于市场和材料型号与供应商进行价格谈判，同一型号的D、E系列部件，采购单价一致，故其价格公允。

2019年度、2020年度发行人向睿霆航空采购天线的价格与向供应商M采购天线的价格不存在显著差异。

综上，发行人向睿霆航空采购天线的价格公允。

高向东系发行人董事高边清的姐姐，睿霆航空法定代表人李江洪系高向东丈夫。睿霆航空长期从事航空天线领域研究及生产，专业性较强，在行业内具有一定知名度及影响力，且与发行人同处于西安市阎良区，地理位置较近，便于开展合作，因此发行人长期向睿霆航空采购天线产品，发行人选择向睿霆航空采购天线产品是发行人考虑睿霆航空的生产优势以及自身需求后作出的商业化选择，不存在利益输送，不影响发行人的独立性。

另经核查报告期内的资金流水，除上述交易涉及的资金往来外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与睿霆航空不存在其他资金往来。

综上所述，发行人向睿霆航空采购的天线产品的价格与向其他方采购的价格不存在显著差异，定价公允，关联交易具有必要性、合理性和可持续性，且不存在利益输送及影响发行人经营独立性的情形。

（三）发行人与北京威视的关联交易

报告期内，北京威视为发行人提供一套视景开发平台，用于真人模拟飞机驾驶，该视景开发平台应发行人的要求进行定制，为非标准化产品，因任务需求不同，模拟机型不同，需硬件及软件配套使用。北京威视向发行人提供该视景开发平台时，双方在综合考量硬件成本、配套软件、安装调试工作量等多个因素下，协商确定供货价格，故无独立第三方价格可比。

针对国内独家供应商供货的产品，发行人采用多级审核，独家谈判的方式进行采购。

另经核查报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的资金流水，除上述交易涉及的资金往来外，前述主体与北京威视及其股东、实际控制人不存在其他资金往来。

北京威视是一家专注于视景仿真和虚拟现实的高新技术企业。主要业务是以视景仿真系统和GIS的应用开发为基础，提供仿真、GIS领域的各种软硬件，包括地理信息系统、实时3D地景生成、各种实时专业图形、虚拟现实系统等国内外先进的技术和产品。为实时仿真和虚拟现实提供了相关领域的产品及技术的服务。此外，北京威视在计算机图形处理、视景仿真以及GIS领域也有着非常广泛的用户基础。发行人选择向北京威视采购视景开发平台是发行人考虑北京威视的视平台景开发优势以及自身需求后作出的商业化选择，不存在利益输送，不影响发行人的独立性。

综上所述，北京威视向发行人提供视景开发平台的供货价格系双方综合考量硬件成本、配套软件、安装调试工作量等多个因素下，经过发行人的供应商供货价格确定流程后协商确定，基于军工行业特点并结合资金流水核查，发行人向北京威视采购视景开发平台的价格公允，关联交易具有必要性、合理性，且不存在利益输送及影响发行人经营独立性的情形。该关联交易具有偶发性，不具有可持续性。

二、结合关联采购和资金拆借的简要情况，说明发行人采取的应对措施及其有效性，发行人的内控制度是否健全并有效执行。

报告期内，发行人发生如下关联采购：

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
高向东	技术服务费	-	-	26.55	23.54
西安市阎良区涛声通讯技术 服务部	技术服务费	-	20.60	-	-
西安睿霆航空科技有限公司	材料款	60.53	250.04	129.33	104.29
北京威视安业科技有限公司	设备款	341.77	107.26	-	-

报告期内，发行人发生如下资金拆借：

单位：万元

借款人	出借人	借款金额	借款时间	归还时间	利息
北京威视安业科技有限公司	发行人	180.00	2019年11月	2020年10月	无
王兴	发行人	30.00	2016年1月	2020年9月	无
颜新庆	发行人	15.00	2015年6月	2021年6月	无

（一）发行人针对关联采购采取的应对措施及其有效性

为减少及规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人郭峥签署控股股东、实际控制人郭峥签署《减少及规范关联交易的承诺函》，作出如下书面承诺：“1、本人确认本函旨在保障昱琛航空全体股东之权益而作出。

2、截至本函出具日，本人不存在因关联交易而损害昱琛航空及其他股东之合法权益的情形。

3、本人将尽量避免与昱琛航空之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

4、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及昱琛航空《公司章程》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

5、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使昱琛航空的经营决策权损害昱琛航空及其他股东的合法权益。

6、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

针对关联采购，发行人已逐渐减少并计划终止，并拟从非关联的第三方采购相应产品。2021年1-9月，发行人与北京威视的关联采购金额较2020年度有所增加，原因系发行人与北京威视于2020年9月签署的采购视景开发平台合同主要在2021年履行，2021年1-9月，发行人未与北京威视发生新的交易。

综上，发行人减少关联采购的应对措施有效。

（二）发行人针对资金拆借采取的应对措施及其有效性

针对与北京威视、王兴、颜新庆的资金拆借，发行人已于申报前将前述款项收回，上述问题已经整改、规范。2021年1-9月，发行人未发生新的资金拆借。

针对资金拆借事项，发行人修订了《资金管理制度》，明确规定发行人不得与任何单位及个人进行无交易背景的资金拆借，确保发行人不再发生资金拆借行为。

同时，发行人控股股东、实际控制人郭峥出具《避免资金拆借的承诺》，具体承诺内容为：“本人作为昱琛航空的实际控制人，督促昱琛航空及其董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人增强规范运作意识，确保昱琛航空按照《资金管理制度》等相关内部控制制度合理使用公司资金，杜绝资金使用不规范行为，若因资金拆借对公司造成损失，本人将承担全部损失。”

综上，发行人针对资金拆借的应对措施有效。

（三）发行人的内控制度是否健全并有效执行

针对包含上述关联采购及关联资金拆借在内的关联交易事项，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序等事项。

发行人董事会根据《公司章程》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中关于关联交易的决策程序规定，于2018年3月18日召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于确认公司2017年度关联交易的议案》和《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，于2019年3月25日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司2018年度关联交易的议案》和《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，于2020年5月10日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易的议案》和《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，于2021年6月3日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司2018-2020年关联交易的议案》，于2021年6月4日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

发行人监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》中关于关联交易的决策程序规定，于2018年4月28日召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于确认公司2017年度关联交易的议案》和《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，于2019年3月25日召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于确认公司2018年度关联交易的议案》和《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，于2020年5月10日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易的议案》和《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，于2021年6月3日召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于确认公司2018-2020年关联交易的议案》，于2021年6月4日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

发行人股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《关联交易管理制度》中关于关联交易的决策程序规定，于2018年5月19日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2017年度关联交易的议案》和《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，于2019年4月15日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于确认公司2018年度关联交易的议案》和《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，于2020年5月30日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于确认公司2019年度关联交易的议案》和《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，于2021年6月19日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于确认公司2018-2020年关联交易的议案》，于2021年6月25人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

另，发行人独立董事罗延生、冯慧、杨嵘依据《公司章程》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中关于关联交易的决策程序规定对报告期内的关联交易相应发表了意见。

针对资金拆借事项，发行人新修订《资金管理制度》规定发行人不得与任何单位及个人进行无交易背景的资金拆借，确保发行人不再发生资金拆借行为。

2021年1-9月，发行人未发生新的资金拆借。

另根据会计师出具的“中汇会鉴〔2021〕7852号”《关于陕西昱琛航空设备股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

综上所述，发行人内控制度健全并得到有效执行。

【核查意见】

一、核查程序

1、查验了关联交易合同、订单，核查关联交易内容、金额、价格、原因等情况；

2、查验了睿霆航空与其他第三方客户交易的订单，对价格进行对比分析，核查关联交易的公允性；

3、查验了高边清、高向东、睿霆航空、北京威视出具的说明函；

4、查验了发行人报告期内相关股东大会、董事会、监事会等相关机构的运行记录文件，核查发行人报告期内关联交易是否均履行了相关决策程序；5、查验了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、高向东等相关人员报告期内的银行流水，核查发行人与关联方的交易情况；

6、对高向东、北京威视业务人员进行了访谈，核查关联交易内容、金额、价格、原因以及必要性、公允性、合理性情况；

7、对发行人具体业务部门负责人进行了访谈，核查关联交易的定价原则与定价依据；

8、查验了发行人报告期内相关股东大会、董事会、监事会等相关机构的运行记录文件，核查发行人报告期内关联交易是否均履行了相关决策程序；9、查验了发行人与王兴借款的协议、资金拆出与归还的银行对账单、发行人内部记账凭证，核查借款背景、金额、归还情况；

10、查验了发行人与颜新庆资金拆出、归还的银行对账单、银行回单、发行人内部记账凭证，核查借款背景、金额、归还情况；

11、查验了发行人控股股东、实际控制人郭峥出具的《减少及规范关联交易的承诺函》及《避免资金拆借的承诺》；

12、查验了发行人的《资金管理制度》，核查发行人关于防范资金拆借的内控制度规定内容；

13、对发行人财务总监进行了访谈，核查借款背景、金额、归还情况以及是否存在类似拆借情况；

14、走访了上述关联方，获取了供应商走访记录，了解了交易有关情况。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人的关联交易定价公允，发行人与涛声通讯、睿霆航空的关联采购具有必要性、合理性和可持续性，与北京威视的关联采购具有必要性、合理性，不具有可持续性。发行人不存在影响发行人经营独立性的情形，不存在利益输送。

2、发行人针对关联采购和资金拆借采取的应对措施有效，发行人的内控制度健全并得到有效执行。