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本帖最后由 winnie 于 2022-10-15 20:07 编辑
问题 2.关于保荐人执业质量
现场检查发现保荐人执业质量存在如下问题：
（1）客户走访不规范：部分客户未确认精确的交易金额；部分合并计算交易额的集团客户，仅访谈确认其中一家企业的交易额，即视同合并计算的交易额都已确认；2020 年度交易金额未通过走访确认，而是以向前五十大客户寄送函件的方式代替现场走访，其中部分确认函未盖章仅由被访谈人员签字，甚至存在个别非被访谈人员签字的情况，从而导致确认函效力不足。
（2）客户签收单据核查不充分：《内销收入核查》底稿中，没有关于发货是否签收、签收记录是否有效的核对记录及分析判断，没有关于签收单产品规格、数量等主要要素的核对工作记录，以及相关差异进行分析、核实的过程记录。
（3）内控测试工作不到位：销售循环只抽取了 3 笔样本进行穿行测试，没有完整涵盖“主要销售合同”以及“系统签收”、“对账单签收”等不同类型的签收方式；采购循环只抽取 5 笔样本。
（4）推动发行人提升内控规范性水平的工作力度不够。
请保荐人：
（1）说明发生上述情形的原因及合理性；对发行人财务数据真实性执行的核查工作是否充分、结论是否审慎，执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本全面性等结论证据是否充分。
（2）说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。
（3）质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收、内控测试等内容的尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告。
（4）完善客户走访工作安排，突出走访重点、强化专业判断，并在保荐工作报告中准确反映相关工作情况。
（5）督导发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行。
问题 3.关于申报会计师执业质量
现场检查发现申报会计师执业质量存在如下问题：
（1）客户走访的审计程序执行不到位：审计策略不具体；未严格落实“联合券商和律师对主要客户进行联合走访”的审计策略，报告期内会计师参与走访的客户收入占比分别为 38.88%、37.73%、46.99%，未直接参与第一大客户的现场走访，但将其他中介机构的客户访谈记录作为审计底稿并纳入会计师走访客户统计，在审计总结中陈述走访客户的占发行人报告期收入的比例分别为70.72%、74.51%、69.13%。
（2）对客户签收单据的查验不充分：例如 2020 年选取样本金额 4.69 亿元，占当年收入的 79.4%，会计师记录的“无任何签收”或未作记录的涉及金额 1.2亿元，除部分通过核对运输单据、客户对账等措施确认外，仍有 7,075 万元未实施进一步审计程序；对“公司签章”“私人签章”的效力也未作进一步分析判断。
（3）函证替代测试不规范：函证替代测试均以单笔会计凭证为测试样本，没有以单笔凭证对应的多笔销售业务的原始单据进行逐一核对并记录差异情况、原因分析及评价意见。
（4）内部控制相关的审计工作不到位：销售循环控制测试未涉及系统签收、对账签收等签收方式，对不同签收方式的业务没有进行针对性测试；对发行人与财务报告不直接相关的内控规范情况的合理关注不足。
（5）相关费用的审计工作不到位，如研发费用、销售提成、安全生产费等。
请申报会计师：
（1）说明发生上述情形的原因及合理性；执业质量是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定。
（2）说明现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。
（3）质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收、函证替代测试、内控测试、费用审计等内容的进行复核并出具专项复核报告。
问题 4.关于发行人律师执业质量
现场检查发现，《法律意见书》部分结论性意见表述不规范，例如：“八（三）发行人及其分子公司取得的业务许可”和“十七（一）环境保护”部分的结论性意见均使用了“未发现”的表述。
请发行人律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令41 号）》相关要求（法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞）调整完善相应表述。
【回复】
一'保荐人说明
【问题2 （1）】说明发生上述情形的原因及合理性；对发行人财务数据真 实性执行的核查工作是否充分、结论是否审慎，执业质量是否符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真 实性'成本全面性等结论证据是否充分
现场检查发现保荐机构对于客户走访、收入真实性检查、内控控制穿行测 试等程序存在问题，其中：
①关于客户走访问题，由于受访对象多为客户采购 负责人员，通过访谈只能确认大致的交易规模。对于发行人的集团客户，保荐 机构选择集团中管理层级和股权层级较高且业务量较大的公司进行走访，以了 解公司与集团的交易情况。保荐机构于2021年8-9月期间进行第二轮走访工 作，覆盖公司前五十大客户。
②关于客户签收单据核查不充分的问题，由于核 查单据数量较大，保荐机构在《内销收入核查》底稿中未逐笔对核查情况进行 详细记录。保荐机构已对要素不完整的情况进行分析复核，并补充完善核查底 稿。
③关于内部控制测试工作不到位的问题，保荐机构已补充穿行测试样本105 个，覆盖发行人各类合同形式和交易模式。
④关于推动发行人提升内控规范性 水平的问题，发行人已完成了对公司整体内控制度的梳理和完善，内审部门和 董事会办公室的人员配置和工作执行情况达到相关要求。
保荐机构在项目执行过程中在所有重大方面严格遵守业务规则和行业自 律规范的要求，严格执行内部控制制度，能够有效保证执业质量，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定，申请文件中发表的对发行人收 入真实性、成本全面性等结论证据充分、审慎。
对于相关问题的原因、合理性说明以及具体核查工作具体情况分析如下：
(一)关于现场检查发现问题原因' 合理性和整改情况
1、关于客户走访不规范问题
原因和合理性：
事项1：部分客户未确认精确的交易金额
保荐机构对发行人客户进行实地走访过程中，受访对象多为客户的采购人 员而非财务人员，受访人员很难掌握精确的交易数据。因此在访谈过程中受访 人员往往通过自身印象仅可以回答年度的大致交易金额或交易区间数据，与实 际精确交易额会有一定的差异。因此走访过程未对客户具体的交易金额进行确 认符合客观实际情况，具有合理性。
保荐机构执行客户现场走访程序主要目的为通过现场与客户访谈、参观客 户的经营场所，核查客户真实存在，分析客户的采购金额与其经营规模相匹配 以及合同的真实性等情况，从而判断发行人与客户交易的真实性。对于公司客 户的具体销售金额一般会通过交易双方的对账系统或通过寄发询证函来最终 确认。
事项2：部分合并计算交易额的集团客户，仅访谈确认其中一家企业的交 易额，即视同合并计算的交易额都已确认
发行人所处行业为微电子焊接材料行业，其客户数量众多，报告期各期的 客户数量均超过2,000家，其中存在部分客户属于同一实际控制人或同一集团 的情形。
发行人的集团客户主要有冠捷科技、富士康、中兴通讯、海尔智家、奥海 科技等均为上市公司及国有控股企业，上述集团基本都存在集中采购管理体系, 可以较为方便地确认整个集团各分支机构的采购情况。因此为提高走访效率， 保荐机构经向发行人业务员了解集团客户的具体情况后，往往选取集团客户管 理层级或股权层级较高(如母公司)且业务量较大的公司进行现场走访，并通 过该公司的相关人员了解集团内其他公司与发行人的交易情况。
对于部分集团客户，虽然保荐机构往往仅走访其中一家企业，但在走访的 过程中保荐机构会同时确认集团客户中其他企业的交易情况（或走访过程中难 以当场确认的话，在走访后继续跟进确认）。以富士康集团为例，报告期内发行 人对富士康集团内的公司存在业务往来的有十余家，保荐机构对地处深圳市龙 华的富士康工业互联网股份有限公司的相关采购负责人进行访谈，由于富士康 集团对锡焊料进行集中采购，因此在访谈的同时，保荐机构一并询问集团其他 家的采购交易情况，相关的交易情况得到了对方的确认。
保荐机构走访的主要目的是为了确认客户和交易的真实存在、客户的采购 金额与其经营规模相匹配、合同的真实性等情况。考虑到一方面发行人的集团 客户主要为上市公司及国有控股企业，交易的真实性有一定的保证；另一方面 为提高走访效率，保荐机构在可以一并确认交易的情况下不再对同一集团内的 其他客户进行走访具有合理性。除此之外，保荐机构还通过实施工商信息查询、 函证、收入抽凭、回款验证等程序对同一客户集团内的其他客户的情况作了进 一步核查验证。
事项3：2020年度交易金额未通过走访确认，而是以向前五十大客户寄送 函件的方式代替现场走访，其中部分确认函未盖章仅由被访谈人员签字，甚至 存在个别非被访谈人员签字的情况，从而导致确认函效力不足
按照保荐机构走访计划和走访原则，除非发行人客户有重大变动或异常情 况，已经走访的客户原则上不再进行重复走访。
2020年3-6月期间，保荐机构对发行人大部分客户实施了走访程序，确认 的财务报告期为2017年、2018年和2019年。由于受疫情影响，发行人决定推 迟IPO申报，报告期变更为2018年、2019年和2020年。保荐机构在2020年 10月至2021年1月期间主要走访了 2020年新增的客户。考虑到在2020年上 半年的走访工作中，中介机构已了解了客户的业务情况、经营场所等基本情况, 核查了交易的真实性，因此加审2020年的财务数据后，保荐机构未再对2020 年度已经走访的客户再次走访，而是向前五十大客户补充寄送2020年交易情 况确认函，确认业务往来情况、业务模式是否发生重大变化以及交易规模等情 况。保荐机构的上述做法符合行业的通行做法，也具有合理性。
保荐机构在对2020年度前五十大客户（含合并的集团客户）交易金额通 过寄送函件方式代替现场走访的工作中，存在部分确认函的签署人员与前次走 访人员不同、未加客户公章、签字笔迹不同等情形，相关情况的统计如下：
保荐机构确认函未盖章仅由被访谈人签字的情况有26家客户，主要原因 为受访公司内部控制管理的要求，不对此类确认函件盖公章或业务章所致。非 被访谈人员签字情况有1家客户，为受访公司其他人员受委托代为签字。
整改情况：
保荐机构于2021年8-9月期间进行了第二轮的客户走访工作，对公司前 五十大客户（包含合并的集团客户）再次进行走访，主要确认前五十大客户在 2020年度及2021年上半年与发行人的交易情况。走访过程中保荐机构获取了 客户签字的访谈提纲，并留取访谈过程中的影像资料。报告期各期，保荐机构 不重复走访客户共计354家，走访客户对应销售金额占当期营业收入总额比例 分别为73.25%、77.42%、75.74%和73.49%,保荐机构报告期各期走访客户销 售金额占发行人销售总额的比例均超过70%，符合行业的通行做法。
2、关于客户签收单据核査不充分一一缺少对签收记录分析判断以及相关 差异的进行分析、核实的过程记录
原因和合理性：
保荐机构针对不同层级采取不同的抽样方法和比例，其中：第一层级（前 五十大客户）随机抽取覆盖收入金额70%以上的凭证；第二层（前五十大客户 之外的客户）随机抽取覆盖收入金额60%以上的凭证。总体样本量不低于收入 金额的60%。报告期各期，保荐机构收入核查的比例情况如下：
保荐机构收入核查工作重点关注发货签收单验证收入真实性情况，核查过 程中重点检查发货签收单中送货客户名称、货物品名、货物数量、客户收货章、 客户签字、签收日期等要素。由于公司客户数量众多，公司产品送货具有多批 次，小金额的特点，每年送货单近6万张，存货部分发货签收单要素不完整, 发货签收日期和数量存在差异。
保荐机构核查过程中关注了发货签收单要素存在异常的情况，主要存在问 题有三类：①有签章或签字，未有签收日期，主要原因为客户签收习惯，仅以 签字作为签收依据，不签日期，发行人按照发货单日期和送货时长预估收入确 认时间，不影响年度内收入确认时点。②送货单数量差异，主要原因为客户按 照公斤计量数量，核查表以公升计量数量，存在差异，复核后无差异。③未有 签章和签字，主要原因为该客户以系统签收，公司的纸质签收单不予签字。
通过核查分析未发现影响收入真实性的情况，因此底稿中没有形成逐笔核 对记录。
整改情况：
保荐机构对于内销收入核查底稿补充了核对记录和检查结果，对异常情况 进行重点分析和解释。对内销一般客户，依据企业明细账，电子匹配销售订单、 出库单、送货单/签收单和发票等相关信息，通过检查纸质签收单是否签字盖章， 核实其销售收入的真实性；对VMI及视同VMI确认收入客户，依据企业明细 账，电子匹配销售订单、出库单、送货单/签收单和发票等相关信息，检查纸质 签收单是否签字盖章，并获取客户对账单，按照对账月份及客户名称，检查产 品名称及数量与销售订单与出库单信息与销售订单及发货单是否一致，同时记 录对账时间；抽取部分发货单号检查相应运输单据，核实运输单上记录发货单 号、公司名称及数量是否与发货单信息记载一致，并记录运输时间、承运商、 运单号及运输单号简码相关信息。
复核过程中对存在的差异情况进行了分析判断，具体情况如下：
保荐机构通过对报告期各期发货签收单的逐笔复核，报告期各期抽取销售 业务对应收入金额占营业收入总额比例分别为65.58%、66.22%、63.57%和 71.89%。同时，保荐机构也通过实施函证程序、现场走访、客户背景调查、客 户回款核查、收入波动分析等程序，以综合判断发行人的收入是否真实、准确。
3、关于内控测试工作不到位一一销售循环和釆购循环抽样样本较少
原因和合理性：
保荐机构通过执行穿行测试了解发行人财务报告信息系统的处理过程和 识别发行人业务循环中的关键控制节点，目的是了解评估发行人的内部控制体 系，因此仅抽取了少量样本进行穿行测试。
保荐机构通过对销售循环和采购循环执行的穿行测试程序，了解了发行人 主营业务环节的具体流程和单据流转情况，对发行人内部控制制度的关键控制 节点进行检查，不存在有内部控制失效的情况。保荐机构通过收入真实性检查 程序对发行人主要销售合同类型和不同业务模式的情况做了更为细致的检查。
整改情况：
对于内部控制穿行测试程序的问题，保荐机构按照样本规模选取标准的相 关要求补充抽取105笔样本进行穿行测试，覆盖了报告期内的主要客户的销售 合同和主要供应商的采购合同
4、关于提升内控规范性水平
原因和合理性：
发行人按照法律、法规、公司章程等相关规定的要求设立董事会办公室、 内部审计部门，内控体系建设仍不够完善，董事会办公室仅有董秘一个人专职, 内部审计部门也仅有内审负责人一人。没有达到相关制度要求。
保荐机构督促发行人全面、系统的对现有内部控制制度进行了梳理，按照 法律、法规、公司章程等相关规定完善董事会办公室和内部审计部门的人员配 置。
整改情况：
保荐机构督促发行人全面、系统的对现有内部控制制度进行了梳理，按照法律、法规、公司章程等相关规定完善董事会办公室和内部审计部门的人员配 置。发行人已完成了对公司整体内控制度的梳理和完善，内审部门和董事会办 公室的人员配置和工作执行情况达到相关要求。
（二）对发行人财务数据真实性执行的核查工作是否充分、结论是否审慎， 执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定的说明, 对申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本全面性等结论证据是否充分的 说明
保荐机构根据监管机关有关规范性文件的要求对发行人首次公开发行股 票并在创业板上市有关问题进行了全面的尽职调查，对财务数据真实性进行了 全面的核查工作，包括对收入真实性、采购和成本真实性、期间费用真实性以 及其他财务报表科目的真实性等执行了核查程序。对发行人收入真实性、成本 全面性等获取了充分的结论证据，执业质量符合《证券发行上市保荐业务管理 办法》第十七条的规定。
具体执行的程序情况如下：
1、保荐机构对发行人收入执行了充分的核查程序
（1）获取并分析发行人报告期内经审计的财务报告，对发行人的收入构成及变化情况进行分析，对发行人主要产品的销售价格变动进行分析；
（2）获取发行人报告期各期主要客户的销售合同、送货单及报关单等资 料，核查合同权利、合同义务、付款约定等条款；了解发行人的销售流程及内 控制度，对主要销售合同进行销售循环测试，取得发行人应收账款明细表，分 析合同金额及应收账款与主要客户销售收入的匹配情况；
（3）查询了发行人报告期内主要客户的工商外档，对发行人及其股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等进行访谈，与发行人 实际控制人、高级管理人员访谈了解关联交易情况，取得发行人应收账款明细 表、其他应收款明细表、应付账款明细表、其他应付款明细表等，核查与关联 方往来情况；
（4）对发行人报告期内主要客户进行现场访谈，通过了解客户的基本情 况、客户与唯特偶业务往来情况和关联关系情况等，确认客户与唯特偶的业务 往来情况的真实性；
（5）对发行人报告期各期主要客户进行函证，函证内容包括交易额及应收 款项余额；
（6）对发行人报告期内大额的银行流水进行检查（含销售回款），检查对 账单金额与账面金额是否一致、银行流水对方户名与账面记载名称是否一致、 交易是否有合理的商业理由；对销售期后回款进行检查；对发行人报告期内的 第三方回款进行检查，获取第三方回款合理性的支持证据等；
（7）取得发行人月度销售数据，了解发行人报告期各月是否存在销售收入 异常变化情况；
（8）对发行人销售收入进行截止测试：抽取资产负债表日前后若干天收入 确认凭证，进行双向核查。从资产负债表日前后若干天的销售收入明细记录追 查至销售合同、销售订单、出库单、签收单、对账单或货运提单、报关单；从 资产负债表日前后若干天的出库单凭证追查至销售收入明细记录，确认是否存 在收入跨期；
（9）抽查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员等报告期内的大额资金流水；
（10）对发行人前十大客户报告期内的收入的波动进行分析，关注是否存 在异常，是否有合理解释；对报告期内销售区域的波动进行分析，关注是否与 发行人战略布局、客户定位一致；计算应收账款周转率、周转天数，与上期进 行对比分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构已获取充分证据证明发行人收入真实、准确。
2、保荐机构对发行人采购和成本执行了充分的核查程序
（1）通过公开渠道取得发行人主要原材料的市场价格及趋势情况，取得发 行人主要原材料的采购均价，分析两者的价格走势并对比分析；
（2）取得发行人报告期各期主要原材料、电力的耗用情况，取得发行人产 能、产量、销量数量，取得发行人成本构成表；
（3）了解发行人报告期各期发行人成本核算方法；
（4）取得发行人应付账款明细表，了解发行人与部分主要供应商交易金额 波动较大的原因，对发行人主要采购合同进行采购循环测试，取得发行人委托 加工合同，分析委托加工对发行人生产经营的影响；
（5）查阅发行人报告期内主要供应商的采购合同，函证发行人报告期内主 要供应商与发行人的交易金额以及应付款余额情况；
（6）对发行人主要供应商进行实地走访，了解主要供应商的交易背景、生 产状况、供货能力、交易金额、定价方式、关联关系等情况；
（7）对发行人原材料仓库实地走访，对发行人存货进行监盘，通过分析原 材料耗用、直接人工、制造费用、期间费用等与营业收入的匹配情况，以及毛 利率波动情况判断是否存在存货、成本、费用三者之间的异常。
经核查，保荐机构已获取充分证据证明发行人采购情况真实，成本核算准 确、完整。
3、保荐机构对发行人期间费用执行了充分的核査程序
（1）获取发行人期间费用明细表，对期间费用进行截止性测试，分析期间 费用的波动情况，对异常波动的项目进行充分关注；
（2）分析发行人的销售费用率，并结合发行人业务特点和销售模式核查销 售费用明细，并与同行业可比公众公司对比分析；
（3）分析报告期内发行人期间费用支出明细及其占销售收入的比重，以及 异常波动情况；
（4）核查发行人管理费用中的薪酬情况，分析薪酬总额、平均工资及变动 趋势；
（5）核查发行人的研发费用明细，分析研发费用与研发行为及工艺进展的 匹配情况；
（6）检查发行人报告期借款利息支出、汇兑损益明细；测算各项利息支出 是否足额计提，复核利息的会计处理是否合规，检查关联资金往来；
（7）核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，与发行 人所在地区和同行业可比公众公司平均水平比较分析。
经核查，保荐机构已获取充分证据证明发行人期间费用真实准确。
4、保荐机构对其他财务报表项目执行了充分的核查程序
（1）分析发行人利润表的主要项目对净利润的影响及原因；
（2）核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品毛利率，与同行业可比 公众公司中与发行人相同或相近产品的毛利率相比分析，结合发行人经营模式、 产品销售价格和产品成本等，分析原因及对发行人净利润的影响；
（3） 了解发行人坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计，并与 同行业可比公众公司对比分析；
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报 表附注中政府补助相关信息的披露》的相关要求对审计报告及财务报表附注的 完整性和合理性进行核查；
（5）核查发行人政府补助项目的会计记录和凭证，确认其满足确认标准并 保持一致性，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，相关递延收 益分配期限合理；
（6）核查报告期内发行人适用的所得税率和出口退税率等是否符合税收 政策。
经核查，保荐机构已获取充分证据证明发行人其他财务报表项目真实准确。
综上，保荐机构在项目执行过程中在所有重大方面严格遵守依法制定的业 务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，能够有效保证执业质 量，对发行人发行上市申请文件和信息披露资料进行了全面核查验证，对发行 人符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出了专业判断、审慎发表了意见， 并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，保荐机 构执业质量符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定。
【问题2（2）】说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务 报表相关的影响情况
现场检查发现保荐机构对于客户走访、收入真实性检查、内控控制穿行测 试等程序存在问题，保荐机构对现场检查发现问题进行了全面整改，并且认为 对发行人财务报表不构成重大影响。其中：
（1）对于客户走访问题，保荐机构于2021年8-9月期间进行第二轮走访 工作，对公司前五十大客户进行走访，并在集团客户中选择了交易金额占比达 到70%以上的各单体公司进行走访；
（2）对于收入真实性检查问题，保荐机构在报告期各期抽取销售业务对应 收入金额占营业收入总额比例分别为65.58%、66.22%、63.57%和71.89%,同 时对于内销收入核查底稿补充了核对记录和检查结果，对异常情况进行重点分 析和解释；
（3）对于内部控制穿行测试程序的问题，保荐机构参照《企业内部控制审 计指引实施意见》，按照样本规模选取标准的相关要求补充抽取105笔样本进 行穿行测试，覆盖了报告期内的主要客户的销售合同和主要供应商的采购合同;
（4）对于发行人提升内部控制水平，保荐机构督促发行人并已完成了对公 司整体内控制度的梳理和完善、内审部门和董事会办公室的人员配置达到相关 要求、内审工作和董事会办公室职能按照相关制度有效执行。
相关整改计划、整改结果的具体情况如下：
（一）完善客户走访工作计划，补充执行的走访核查程序
1、整改计划
除非有重大变化，保荐机构原则上对已经走访过的客户不再重新走访。不 过为保证走访程序的一致性、完整性，保荐机构重新对发行人2020年及2021 年上半年前五十大客户实施现场走访以作为补充核查程序。本次走访工作包含 对集团客户中交易金额超过70%的各主体均进行访谈。
2、整改情况
2021年8-9月份，保荐机构按照整改计划进行了补充走访，走访过程中获 取了客户签字的访谈提纲，并留取访谈过程中的影像资料。
（二）完善收入真实性核查程序，整理完善收入真实性核查底稿
1、整改计划
保荐机构对收入真实性核查的工作重点是关注发货签收单，以验证收入真 实性情况，核查过程中重点检查发货签收单中送货客户名称、货物品名、货物 数量、客户收货章、客户签字、签收日期等要素。保荐机构对收入真实性核查 程序进行复核，对收入核查底稿中的核查过程进行补充完善。
2、整改情况
保荐机构对收入真实性核查程序进行了复核，并对收入核查底稿中的核查过程进行了补充完善，复核过程中对存在的差异情况进行了分析判断，具体情况如下：
保荐机构通过对报告期各期发货签收单的逐笔复核，报告期各期抽取销售 业务对应收入金额占营业收入总额比例分别为65.58%、66.22%、63.57%和 71.89%。经复核，不存在影响收入真实性判断的异常情况。
（三）补充内部控制穿行测试程序
1、整改计划
保荐机构参照《企业内部控制审计指引实施意见》关于控制测试的样本规 模选取标准的相关要求对关键内控循环流程补充抽取105笔样本进行穿行测试 （其中主要客户补充抽样测试70笔，主要供应商补充抽样测试35笔，均在《企 业内部控制审计指引实施意见》关于测试的最小样本量区间内，即每天多次的 样本区间为25-60个），覆盖报告期主要客户的销售合同和主要供应商采购合 同。《企业内部控制审计指引实施意见》关于控制测试样本规模选取标准最小样 本规模具体如下：
2、整改情况保荐机构按照计划补充了内部控制的穿行测试样本，测试过程中，不存在 重大异常（或偏离），保荐机构认为发行人主要循环相关的内部控制得到了执 行，并且执行有效。
（1）销售循环穿行测试的样本情况如下（含系统签收方式的客户）：
发行人产品类型多样、应用行业广泛、客户数量众多，保荐机构针对发行 人主要销售合同的销售情况补充抽取70笔进行穿行测试，以验证其与销售相 关的内控是否得到执行，运行是否有效。
穿行测试执行的具体情况如下：
发行人与销售循环相关的关键节点包括销售出库、开票开具、销售回款等 三个关键节点，保荐机构针对三个不同的关键节点分别设计了有效的程序以验 证其内控是否得到执行并且运行是否有效，关键节点及具体程序如下：
① 针对销售出库环节设计的具体程序如下：
A、检查出库单/送货单是否经过仓管员审批；
B、检查送货单是否经过客户签字确认（系统签收检查系统是否认定“已收 货”）；
C、检查送货单是否与订单数量相符（即送货单数量是否小于或等于订单 数量）。
② 针对开票开具环节设计的具体程序如下：
A、检查是否开具增值税发票；
B、检查增值税发票信息是否包括发票品名、数量、金额等信息，是否与 真实销售情况相匹配；
③ 针对销售回款环节设计的具体程序如下：
A、核对回款单位与入账单位是否一致；
B、核对回款金额与凭证金额是否一致；
C、核对回款时间与入账时间是否相符。
保荐机构对主要客户与销售循环有关的关键控制节点补充抽取70笔销售 样本进行穿行测试，测试过程中，不存在重大异常（或偏离），因此保荐机构认 为发行人与销售循环相关的内部控制得到了执行，并且执行有效。
（2）采购循环穿行测试的样本情况如下：
发行人采购的原材料主要包含锡锭、锡合金粉、无水乙醇等原材料，报告 期内的供应商相对比较稳定并且集中度相对较高，保荐机构针对发行人主要采 购合同的采购情况补充抽取35笔进行穿行测试，以验证其与采购相关的内控 是否得到执行，运行是否有效。
报告期补充抽取穿行测试样本执行具体情况如下：
发行人与采购循环相关的关键节点包括采购入库、发票控制、采购付款等 三个关键节点，保荐机构针对三个不同的关键节点分别设计了有效的程序以验 证其内控是否得到执行并且运行是否有效，关键节点及具体程序如下：
① 针对采购入库环节设计的具体程序如下：
A、所有已记账的采购是否都有采购订单。
B、入库单数量是否与送货单一致；
C、检查送货单是否与订单数量相符（即送货单数量是否小于或等于采购 订单）。
② 针对发票控制环节设计的具体程序如下：
A、所有已记账的已开票的应付款是否都有采购订单；
B、记账金额、发票金额、系统匹配金额一致；
C、凭证日期是否晚于发票日期且间隔不大。
③ 针对采购付款环节设计的具体程序如下：
A、检查付款凭证是否经有权审批；
B、核对付款金额与凭证金额是否一致；
C、核对付款时间与入账时间是否相符。
保荐机构对主要供应商与采购循环有关的关键控制节点补充抽取35笔采 购样本进行穿行测试，测试过程中，不存在重大异常（或偏离），因此保荐机构 认为发行人与采购循环相关的内部控制得到了执行，并且执行有效。
（四）督促发行人提升内部控制水平
1、整改计划
（1）督促发行人全面、系统地梳理现有的内部控制制度，针对存在问题或 者缺失的内部控制制度按照法律、法规、公司章程及相关内部管理的要求进行 整改或者重新制定；
（2）督促发行人尽快按照法律、法规、公司章程以及经营的实际情况加强 董秘办的人员配置（如：聘请证券事务代表），将《董事会秘书工作制度》规定 以外的工作职责进行剥离；
（3）督促发行人尽快按照法律、法规、公司章程以及经营的实际情况加强 内审部门的人员配置，将内部审计部门以外的工作职责进行剥离，并且要求其 内审部门严格按照审计委员会的要求以及内部审计制度的相关规定开展内审 工作。
2、整改情况
（1）发行人已全面、系统的对现有内部控制制度进行了梳理，发行人董事 会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。发行人内部控制制度汇编明细 如下：
（2）发行人按照法律、法规、公司章程等相关规定的要求设立审计委员会, 并且在审计委员会下设了内部审计部门，但是内部审计部门仅由经营管理部门 人员兼职，未严格执行内部审计制度规定的至少两人专职人员，导致其独立性 受到影响，内审工作开展不到位。
发行人已对此类问题进行整改规范。发行人于2021年7月在智联招聘、 BOSS直聘等招聘网站发布了内审部经理、内审部专员的招聘需求，并按照公 司制度规定对应聘者进行筛选、面试、考核等工作。目前已完成人员招聘、人 员入职和工作职责交接等工作。
具体人员配置情况如下：
曾友林原为公司内审部负责人兼经营管理部经理。公司于2021年10月任 命曾友林为内审部负责人，全面负责内审部的管理工作，不再兼任经营管理部 经理。公司新招聘邹艾峰为公司内审部专员，负责内审部日常事务工作。根据 邹艾峰的履历情况，邹艾峰具备从事内部审计工作的专业能力和从业经验。
发行人内部审计部严格按照审计委员会的要求以及内部审计制度的相关
规定开展内审工作，工作内容直接向审计委员会报告，审计委员会、内审部目 前已按照相关制度要求每季度开展内部审计工作会议和汇报工作，并形成内部 审计工作记录。
（3）发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章 程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范 性文件的相关要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理 工作细则》《关联交易决策制度》以及董事会各专门委员会工作细则等核心的内 部制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构以及管理层之间权责明确、相 互制衡、相互协调的治理机制，并且为保证董事议事、决策的专业化、高效化， 在董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。
发行人按法律、法规、公司章程等相关规定的要求聘请了董事会秘书，并 且在董事会下设了董事会办公室，由董事会秘书和董事会办公室专员负责日常 事务，由于董事会办公室专员于2020年底离职，2021年1月至10月期间，董 事会办公室仅有董事会秘书一人专职。发行人于2021年11月聘任廖娅伶为证 券事务代表，专职从事董事会办公室相关工作，工作内容向董事会秘书报告。廖娅伶，研究生学历，工商管理专业，具备履行证券事务代表所要求的相关专 业知识和技能。
保荐机构和发行人对现场检查发现的问题制定相关整改计划，并已完成整 改工作，以上问题对财务报表不构成重大影响。
【问题2（3）】质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收'内控测试等内容的尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告。
保荐机构质量控制部门对项目组执行的尽职调查工作的充分性进行了复 核，已履行了必要的质量控制工作，并出具《国金证券股份有限公司质量控制 部门关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件第二轮审核问询函部分问题的专项复核报告》。
经复核，保荐机构质量控制部门认为：
项目组已按照中国证监会、深圳证券交易所、保荐机构内部相关制度的要 求，对该项目客户走访、客户单据签收、内控测试等内容进行了充分的尽职调 查，相关核查程序能够充分有效执行，核查结论明确且有充分依据支持。
【问题2（4）】完善客户走访工作安排，突出走访重点、强化专业判断, 并在保荐工作报告中准确反映相关工作情况。
针对客户走访工作，保荐机构制定了完善走访工作计划，具体要点如下:
1、组织形式：由保荐机构牵头，三家中介机构组成联合走访小组，共同完 成本次走访。
2、走访对象选取标准：保荐机构、申报会计师走访客户的收入金额在报告 期各期占营业收入总额的比例不低于70%，发行人律师原则只走访报告期各期 的前十大客户。
3、时间安排:2020年春节后正式启动走访工作，集中在3-6月走访完毕。 需要说明的是，唯特偶IPO项目原计划2020年7月申报，因此走访客户涵盖 的报告期为2017、2018和2019年。由于受疫情影响，发行人决定推迟IPO申 报，因此中介机构在2020年10月至2021年1月期间走访了上半年未能走访 的少量客户及2020年新增的客户。2021年8-9月对2020年和2021年1-6月 的主要客户补充走访。
4、 走访形式：①实地走访：如果客户能接受现场走访，保荐机构、申报会 计师及发行人律师协调发行人安排现场走访。②视频访谈：因疫情原因，客户 不接受实地走访的话，发行人需协调采用视频的形式访谈，访谈过程中有视频 录像并要求对方出示名片或身份证、工作证（工牌）等文件。
5、走访路线：大致分为四条线，华南线（含广东、广西、福建等）、华东 线（含上海、浙江、江苏、湖北等）、西南线（含四川、重庆、贵州等）、华北 线（含山东、北京、河北、陕西等）。
6、人员安排：发行人业务人员需提前沟通好走访客户的时间并规划好走访 路线。保荐机构、申报会计师和发行人律师提前协调好走访成员，考虑到华南 线和华东线由于客户数量众多，为提高走访效率，发行人一般会安排两组人同 时走访。
7、中介机构在发行人客户访谈中要求对方提供以下材料：①营业执照；②名片或工牌（若未提供，需核验身份证原件）；③访谈问卷 签字；④访谈问卷盖公章或业务章择其一；⑤身份证复印件等。
8、已走访客户的后续安排：为避免影响发行人与客户之间的业务关系，原 则上，对于已经走访的客户不再重复走访。确有需要，可以通过确认函的形式 对已走访客户的交易情况进行确认。
9、走访执行情况：最终三家中介机构走访客户数量共计354家，客户对 应的收入金额占2018年、2019年、2020年和2021年1-6月各期营业收入的 比例分别为 73.25%、77.42%、75.74%和 73.49%。
保荐机构已在保荐工作报告中准确反映相关走访工作情况。
【问题2（5）】督导发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行。
保荐机构指导并督促发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、 法规、规范性文件的相关要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细 则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》以及董事会各专门委员会工作细 则等核心的内部制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构以及管理层之间 权责明确、相互制衡、相互协调的治理机制，并且为保证董事议事、决策的专 业化、高效化，在董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 等专门委员会，专门委员会均由独立董事当任召集人。
针对本次现场检查发现的发行人内控缺陷事项，保荐机构已督促发行人全 面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行，具体执行情况见【问题2 （2）】 关于发行人提升内部控制水平整改情况的回复。
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发表于 2022-10-15 20:00:03