发行人存在多家报告期内注销关联方，如何进行核查与披露

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19.关于注销关联方及境外子公司
申报文件显示：

（ 1 ）发行人存在多家报告期内注销关联方，如蓝波光通讯、香港 Linktel 、美国 Linktel 等。

（ 2 ）蓝波光通讯科技注销前与发行人经营类似业务，注销后，蓝波光通讯部分研发技术人员樊士彬、林雪枫及黄国涛到发行人任职；香港 Linktel 为张健个人于 2011 年在香港设立的公司，其设立时未进行外汇备案登记；美国Linktel 于 2017 年 11 月 8 日注册成立，发行人实际控制人之一张健担任该公司董事。

（ 3 ）发行人拥有 1 家全资境外子公司美国联特，主营业务为光模块产品的海外市场销售及客户服务。

请发行人：

（ 1 ）说明报告期内注销关联方情况，存续期间是否存在违法违规行为，注销后资产、人员、债务的处置或安置情况；相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。

（ 2 ）说明张健投资香港 Linktel 时未进行备案登记的原因，美国 Linktel 的实际控制人情况；美国 Linktel 是否存在需要办理备案登记而实际未办理备案登记的情形，相关投资的资金来源、是否履行自然人境外投资相关程序，是否符合外汇管理的相关规定，是否存在被行政处罚的风险。

（ 3 ）说明境外子公司美国联特设立所履行的程序是否符合有关境外投资、外汇管理等法律、法规及规范性文件的规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明报告期内注销关联方情况，存续期间是否存在违法违规行为，注销后资产、人员、债务的处置或安置情况；相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形

发行人报告期内注销的关联方为美国Linktel、香港Linktel、蓝波光通讯、润川贸易及上海亿车邦信息技术有限公司，具体情况如下：

1、美国Linktel

美国Linktel于2017年11月8日成立，住所为1601 McCarthy Blvd, Milpitas, CA 95035, USA，尚未发行股份，并于2018年4月2日依法解散。美国Linktel因未发行股份而不存在股东，美国Linktel存续期间，发行人的实际控制人之一张健担任该公司的董事。

美国Linktel存续期间不存在违反当地环境保护、劳动保障、产品质量等方面相关法规的重大违法违规行为，不存在违反批发贸易行业法律和条例的情形，不存在有因违法违规行为而被所在地政府部门或相关机构处罚或立案调查的情形，无未决诉讼或未决仲裁等或有事项，亦无任何刑事调查情形。

美国Linktel存续期间，美国籍自然人JINHUI LI为该公司在美国的具体负责人，除此之外无其他员工。其自1998年即在美国工作，后于2018年加入美国联特，并担任美国联特的总经理；因成立美国Linktel系由JINHUI LI具体负责，并由其以自有资金支付相关费用，因此，美国Linktel剩余的资产在美国Linktel解散后已退还给JINHUI LI。

美国Linktel成立的主要目的是为了协助发行人进行海外市场开拓，但考虑到该公司可能与发行人存在潜在的利益冲突，因此，美国Linktel于2017年11月成立后未开展实际运作，并于2018年4月2日依法解散，故美国Linktel与发行人的客户、供应商不存在重叠情形，与发行人及发行人的客户、供应商亦不存在交易或资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

2、香港Linktel

香港Linktel于2011年10月27日成立，注销前的住所为香港中环夏悫道12号美国银行中心大厦25楼2508A室，其股权一直为发行人的实际控制人之一张健所单独持有，未发生股权转让，主营业务为一般贸易及服务；香港Linktel于2018年6月12日向香港公司注册处提交了撤销注册申请书，并于2018年10月26日解散。香港Linktel存续期间不存在未决诉讼或未决仲裁等情形，亦不存在经香港高等法院的仲裁和行政处罚案件的记录。

2017年末，香港Linktel实际控制人张健拟注销香港Linktel，故2018年香港Linktel未开展实际经营，除实际控制人张健外亦无其他员工；香港Linktel注销后，其业务自然终止，资产在清算后向股东分配。

需要说明的是，根据香港Linktel的银行流水，报告期内香港Linktel共计收到9,206.77美元，系Megnet Ltd.于2017年12月15日向香港Linktel发出采购波分复用器的订单，并于2018年所支付的相关费用。香港Linktel在收到Megnet Ltd.的前述订单后，于2017年12月18日即向3C Technologies 采购了前述产品，并销售至Megnet Ltd.。3C Technologies非发行人的供应商或客户，但Megnet Ltd.为发行人的客户，报告期内与联特有限/发行人存在少量交易，除Megnet Ltd.之外，香港Linktel在报告期内未与联特有限/发行人的其他供应商、客户存在资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

3、蓝波光通讯

根据蓝波光通讯的相关工商登记资料，注销前，蓝波光通讯的具体情况如下：

公司名称	武汉蓝波光通讯科技有限公司
统一社会信用代码	9142010030376725XX
法定代表人	樊士彬
注册资本	750万元
成立日期	2014年12月18日
注销日期	2018年9月18日
住所	武汉市东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地20栋3-4层B5-4号
经营范围	光电技术及相关产品的研制、生产、销售和相关技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
注销前股东构成	王庆文持有其89.50%的股权；发行人实际控制人之一张健持有其10.00%的股权；樊士彬持有其0.25%的股权，林雪枫持有其0.125%的股权；黄国涛持有其0.125%的股权

蓝波光通讯依法办理注销程序，存续期间无违反有关工商行政管理法律法规的不良信用记录。根据国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局龙泉税务所于2020年11月18日出具的《证明》：“蓝波光通讯于2018年9月10日完成税务注销，该公司自成立之日起至2018年9月10日期间，暂未发现有违反税收法律法规及相关规定的行为。”

蓝波光通讯注销前主要从事军工领域特种光模块的研发、生产、制造与销售，其与发行人的供应商、客户没有重叠；注销后，因其相关业务不多，均相应终止，除樊士彬、林雪枫、黄国涛离职到联特有限任职外，其他人员正常终止劳动关系。

报告期内，蓝波光通讯在注销前向联特有限出售了少量生产光模块的设备，主要为金丝键合机、误码仪、眼图仪等机器设备，采购价格为参照设备净值协商确定；除此以外，蓝波光通讯与联特有限/发行人之间不存在其他业务与资金往来，亦不存在关联交易非关联化的情形。

4、润川贸易

根据润川贸易的相关工商登记资料，注销前，润川贸易的具体情况如下：

公司名称	武汉润川贸易有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4KL2Y68B
法定代表人	杨现伟
注册资本	10万元
成立日期	2015年9月24日
注销日期	2020年8月31日
住所	武汉市东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园（光谷总部国际）8幢2层203-007号
经营范围	防静电工具、防静电服饰、电子元器件、通讯器材（专营除外）、通信设备（不含无线电发射设备）、电子产品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注销前股东构成	杨现伟持有其100.00%的股权

根据武汉东湖新技术开发区工商行政管理局于2021年1月15日出具的《情况说明》，润川贸易已按法定程序办理注销，报告期内，该公司因2018年度的年度报告未按期公示，被列入经营异常名录，后因注销而自动移出，除此外无其他违反工商行政管理有关法律法规的不良信用记录。根据国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局九峰税务所于2020年11月25日出具的《证明》，润川贸易于2020年8月办理税务注销，该公司自2015年10月1日起至2020年8月31日期间，不存在违反税收法律法规及相关规定的行为。

润川贸易的主要业务系为电子行业的公司做耗材的配套（手指套、防护服等），其与发行人的供应商、客户没有重叠；润川贸易注销后，人员正常结束劳动关系、业务终止、资产变卖。

报告期内，润川贸易未与联特有限/发行人有任何交易，润川贸易与发行人之间不存在业务与资金往来，亦不存在关联交易非关联化的情形。

5、上海亿车邦信息技术有限公司

根据上海亿车邦信息技术有限公司的相关工商登记资料，注销前，上海亿车邦信息技术有限公司的具体情况如下：

公司名称	上海亿车邦信息技术有限公司
统一社会信用代码	91310114093687082X
法定代表人	张亚坤
注册资本	211.1112万元
成立日期	2014年4月4日
注销日期	2018年6月4日
住所	上海市嘉定区封周路655号14幢J104室
经营范围	从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、工艺品、汽车配件、汽车饰品、润滑油的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，设计、制作、代理各类广告，产品设计，货物运输代理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注销前股东构成	卞悦敏持有其23.68546%的股权；霍建勋持有其21.05163%的股权；上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙）持有其19.73472%的股权；张亚坤持有其16.57982%的股权；马小龙持有其11.84273%
	的股权；杨彬持有其7.10564%的股权

根据上海亿车邦信息技术有限公司的工商登记资料，其于2018年1月19日作出解散公司的决定，并于2018年1月取得主管税务机关的《清税证明》，2018年6月取得上海市嘉定区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》（编号：14000003201806040164）。经网络查询企业公示系统及该公司所在地的税务局网站，未有该公司受到行政处罚的情况。

上海亿车邦信息技术有限公司为发行人董事张鹏曾任职董事的公司，根据发行人的工商登记资料，张鹏于2018年7月因深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）投资联特有限而被委派至联特有限担任董事。报告期内，上海亿车邦信息技术有限公司与发行人的供应商、客户没有重叠，未有入职联特有限的人员，且与联特有限/发行人之间不存在业务与资金往来，亦不存在关联交易非关联化的情形。

二、说明张健投资香港Linktel时未进行备案登记的原因，美国Linktel的实际控制人情况；美国Linktel是否存在需要办理备案登记而实际未办理备案登记的情形，相关投资的资金来源、是否履行自然人境外投资相关程序，是否符合外汇管理的相关规定，是否存在被行政处罚的风险

1、香港Linktel未办理备案登记的原因

张健投资香港Linktel时未进行备案登记的主要原因为：香港Linktel的主营业务为通信产品贸易代理及销售，非以投融资为目的，也未返程投资境内企业，因此，其个人理解根据设立香港Linktel时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）无需进行登记。根据目前有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），在2018年香港Linktel注销后，客观上无法再办理个人外汇补登记。

2、美国Linktel的相关情况

美国Linktel于2017年11月成立，主要目的是为了协助发行人进行海外市场开拓，但考虑到该公司可能与发行人存在利益冲突，美国Linktel成立后未开展实际运作，并于2018年4月2日按照当地规定依法解散注销。根据DEMIDCHIK LAW FIRM于2021年2月17日出具的《法律意见书》，美国Linktel未发行股份，存续期间张健仅任其董事。美国Linktel尚未发行股份，无股东，因此，无投资资金跨境支付，不涉及在中国境内办理个人外汇登记。

三、说明境外子公司美国联特设立所履行的程序是否符合有关境外投资、外汇管理等法律、法规及规范性文件的规定

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立境外公司需要履行商务部门备案、发改部门备案及直接投资外汇登记等手续。

发行人设立美国联特已履行以下程序：

2018年3月15日，湖北省商务厅向联特有限颁发了企业境外投资证第N4200201800029号的《企业境外投资证书》，核准或备案文号为鄂境外投资[2018]N00029号。

2018年6月28日，湖北省发展和改革委员会办公室出具了鄂发改办外经备[2018]第25号《境外投资项目备案通知书》，对联特有限在美国设立美国联特予以备案。

此外，发行人就设立美国联特已在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行办理ODI中方股东对外义务出资外汇登记，取得《业务登记凭证》。

综上所述，发行人境外子公司美国联特设立所履行的程序符合有关境外投资、外汇管理等法律、法规及规范性文件的规定。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开披露信息，了解报告期内注销关联方的基本情况及诉讼信息；2、取得并查阅了关联方的工商资料、法律意见书及银行流水等文件，访谈关联方的实际控制人或董事，了解注销关联方的主营业务，报告期内是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的有重叠供应商和客户；

3、查询发行人的员工花名册，对发行人人事部门进行了访谈，询问有无注销关联方的人员入职发行人的情形；

4、取得关联交易的相关凭证，评估关联交易的必要性及公允性；

5、取得发行人设立美国联特程序性及备案文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、关联方注销后资产、人员、债务的处置或安置情况合法合规；不存在关联交易非关联化的情形；

2、蓝波光通讯在注销前向联特有限出售了少量生产光模块的设备，具有必要性和公允性；

3、美国Linktel不存在需要办理备案登记而实际未办理备案登记的情形，符合外汇管理的相关规定，不存在被行政处罚的风险；

4、境外子公司美国联特设立所履行的程序符合有关境外投资、外汇管理等法律、法规及规范性文件的规定。