IPO案例：发行人存在多个关联方，且部分关联方从事的业务属于泛半导体领域,属于发行人的上下游行业

chiyo

3.关于关联交易。

审核问询回复显示：

（1）发行人存在多个关联方，且部分关联方从事的业务属于泛半导体领域,属于发行人的上下游行业。

(2)上海富乐德租用上海申和房产3,527 m，用于厂房' 仓储和办公。

请发行人：

(1) 补充说明按照关联方及关联交易情况披露是否完整' 准确，是否存在 关联交易非关联化的情形；

(2) 补充说明订单获取方式，主要客户的订单获取过程；是否依赖控股股 东或核心管理人员开拓业务；

(3)补充说明上海富乐德租用上海申和房产的必要性，定价是否公允；上 海申和在转让上海富乐德股权时，未一并转让相应房产的原因；发行人的业务 及资产是否独立。

请保荐人' 发行人律师发表明确意见。

【发行人回复】

一'补充说明按照关联方及关联交易情况披露是否完整'准确，是否存在 关联交易非关联化的情形；

关于关联方、关联交易披露情况，详见招股说明书“第五节发行人基本情况” 之''七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“(二)董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员的兼职情况”、“第七节公司治理与独立性”之“九、关联 方及关联交易”。

公司、公司控股股东及其股东、公司董事长贺贤汉先生均已出具承诺：

“1、本承诺人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以 及关联交易已进行了完整、详尽地披露，发行人首次公开发行股票并上市招股说 明书等发行人本次发行上市相关文件中已披露的关联方、关联交易情况完整、准 确。

2、除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书等发行人本次发行上市相 关文件中已经披露的关联交易外，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的 除发行人及其下属企业(指纳入发行人合并报表的经营主体，下同)以外的其他 公司及其他关联方（以下简称“本承诺人及其关联方”）与发行人及其下属企业之 间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的 有关规定应披露而未披露的关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形。”
综上，公司关联方及关联交易情况披露完整、准确，不存在关联交易非关联 化的情形。

二、补充说明订单获取方式，主要客户的订单获取过程；是否依赖控股股 东或核心管理人员开拓业务；

（一）公司订单获取方式及主要客户的订单获取过程

公司下游客户主要为晶圆代工和显示面板制造企业。公司采取多渠道掌握行 业发展动态和客户需求，通过展会等形式推介公司品牌、技术实力与服务水平。公司通过上述方式使得下游潜在客户了解并推介公司，通过自主联系或转介绍等 方式与潜在客户建立沟通渠道后，以商务谈判和竞价两种方式获取订单。
两种获客方式下订单的获取过程如下：

1、商务谈判方式。公司在与客户采购部门相关人员取得联系后，通过初步 商务洽谈，确定双方是否有合作可能；在初步达成合作意向后，客户通过验厂、 试洗等环节，确定公司的清洗品质是否能够满足其要求，能否进入客户的供应商 体系；如公司各项服务能够满足其要求并进入其供应体系，则双方通过一对一商 务谈判、协商报价，最终达成合作或暂缓合作。

2、竞价方式。与客户接洽及进入潜在客户的供应体系过程与商务谈判一致；部分客户在确认公司成为其合格供应商后，会通知公司关注其官网的采购平台， 客户会不定期通过其官网的供应采购平台发布洗净服务采购信息，并发出竞争性 报价邀请，各供应商在客户网上采购平台进行非公开竞价，最终由客户根据竞价 结果确定入围供应商。

报告期内，公司主要客户均系通过商务谈判方式取得订单，获取不同主要客 户订单过程会有所差异，但与前述商务谈判获取订单过程基本一致。

综上，公司订单获取方式以自主联系或转介绍等方式接洽后的商务谈判为主, 公司通过接洽、验厂、试洗、价格谈判等过程获得主要客户的订单。

（二）公司不依赖控股股东或其核心管理人员开拓业务

1、公司从事的精密洗净业务起源于上海申和的表面处理事业部（后更名为 洗净事业部），自2000年开始设立并逐步发展——洗净业务开展时间早于上海 申和后期起步的半导体硅片、太阳能硅片、覆铜陶瓷基板等业务。因此，公司重 组后的洗净业务的开展并不依赖于控股股东及其他关联方。

2、上海申和下属各业务板块业务和技术要求大相径庭，且自上海申和成立 以来，各业务板块均各自独立运行，包括独立的核心管理团队和人员、独立办公 场所、独立财务核算等，不存在相互共享客户渠道、代垫费用、共用人员等情况。作为一家拟上市公司，公司高度重视在产供销及财务、资产等方面保持独立性， 与控股股东及其关联方之间不存在共享业务渠道或人员、费用等情况。

3、公司洗净服务客户主要系半导体厂商和显示面板厂商，而控股股东上海 申和及其他关联方与公司所服务的显示面板厂商基本无业务合作。

4、公司与控股股东上海申和及其他关联方虽然存在部分（半导体）客户重 叠的情形，但由于：公司与其他相关企业提供的服务或产品完全不同，半导体厂 商对合格供应商实行严格审核和管控制度，公司洗净业务与控股股东其他业务板 块分别与其开展业务时，都分别需要独立履行各自的供应商准入审核，并不会因 前期已与其供应商关联方开展其他业务，从而使得客户放松对新业务准入的要求。半导体厂商需要对各供应商的技术、产品（或服务）、产能、场地、业务体系、 社会责任等进行综合评估后实施选择，故相关准入是严格的、独立的。

5、公司半导体厂商客户均系所处行业内知名企业，且半导体厂商一般均投 入规模较大、组织结构严密。公司与控股股东等关联方对接客户不同的业务部门， 公司洗净业务一般与客户设备管理部门合作，而关联方一般与其材料采购部门合 作，客户不同部门的管理和决策独立，故不存在共享业务资源的情况。
综上所述，公司不依赖控股股东或其核心管理人员开拓业务。

三、补充说明上海富乐德租用上海申和房产的必要性，定价是否公允；上 海申和在转让上海富乐德股权时，未一并转让相应房产的原因；发行人的业务 及资产是否独立。

（一）租用上海申和房产具有必要性且定价公允

1、租用上海申和房产具有必要性

其一，上海富乐德租赁上海申和部分房屋用于生产和研发，服务于上海周边 少量客户，占发行人总体业务量较小。因上海富乐德生产规模较小，所需厂房面 积相对较小，通过向上海申和租赁符合上海富乐德实际生产所需面积的办公楼、 厂房，能够最大限度的合理化利用租赁房产，减少资源浪费；

其二，公司拟通过对上海富乐德现有的分析检测实验室进行扩建，积极引入 人才，组建完整的分析检测团队，组建分析检测实验室，全面服务于公司内部和 外部的检测。考虑到该项目在已初步具备相关人力资源及技术储备基础上，未来 仍需持续不断引入高层次分析检测人才，因此计划在上海开展。分析检测项目开 展初期，相关分析检测业务规模较小，如采用自有土地、房产方式实施，投入较 大且前期资产投入产出效率很低；此外，上海土地资源稀缺，土地价格较高，土 地招拍挂等流程较长，也难以通过购买土地自建厂房方式满足分析检测实验室的 建设需求。同时，上海申和因逐步剥离各项业务给下属各子公司，部分场地空闲， 因此公司决定通过向上海申和租赁厂房的形式实施分析检测项目。

2、租用上海申和房产定价公允

截至目前，上海富乐德租赁上海申和房产情况如下：

序号	出租方	地址	租赁期间	租金/年（万元）	面积（m2）	用途
1	上海申和	上海市宝山区山连路181号10幢第2、3层	2021年1月1日至2023年12月31日	82.72	1,730.00	生产厂房 及废化学 品包装物 存放区
2	上海申和	上海市宝山区山连路181号4幢第2层	2021年1月1日至2023年12月31日	23.95	296.94	办公楼

3

上海申和

上海市宝山区山连路181号10幢的第3层

2021年7月1日至2026年6月30日

133.08

2, 715. 00

厂房

其中，第1项生产厂房租赁价格为1.328元/（平方米•天）（包含物业费等）， 经查询公开市场租赁信息，上海申和所在宝山城市工业园区周边标准厂房租赁价 格约在1-1.5元/ （平方米•天），向上海申和租赁厂房价格与周边厂房租赁价格相 当；第2项办公楼租赁价格2.24元/ （平方米•天），经公开查询，周边2公里内 写字楼租赁价格为：敉平大厦2.5元/ （平方米•天）起、国际SOH。城2.7元/ （平方米•天）起、绿地国际设计广场2.7元/ （平方米•天）起，因向上海申和租 赁的办公楼系厂房附带、非专业写字楼，租赁价格应介于周边厂房与专业写字楼 之间，经咨询周边房产租赁中介机构并经双方协商，确定租赁价格为2.24元/（平 方米•天），租赁价格符合周边租赁市场行情、价格公允；第3项厂房价格与第1 项基本一致，租赁价格公允。

综上，上海富乐德租用上海申和房产具有必要性，租赁价格定价公允。

（二）上海申和转让上海富乐德股权未一并转让相应房产具有合理性报告期内，上海申和曾下设功率半导体载板事业部、新能源材料事业部、热 电材料事业部、半导体事业部、表面处理事业部、洗净事业部等多个事业部，各 事业部独立经营并独立使用各自所需厂房。其中，洗净事业部使用的厂房及办公 楼面积占上海申和房产面积比例较小，且上海申和转让上海富乐德股权时，上海 申和其他业务板块均正常使用其生产所需房产；同时，上海申和所属土地、房产 无法进行分拆。综上，因上海申和土地、房产无法分割，且其尚经营其他生产型业务，因此 其转让上海富乐德股权给富乐德有限时，未一并转让相应房产，原因合理。

（三）公司业务、资产独立公司主营业务是泛半导体领域设备洗净及衍生增值服务，

具体包括：半导体 设备洗净服务、显示面板设备清洗服务（TFT设备洗净、OLED设备洗净、陶瓷 熔射再生和阳极氧化再生服务），及半导体设备维修服务等三大类。公司业务上 独立于控股股东及其控制的其他企业，自主作出经营决策，拥有完整的采购体系、 生产体系、销售体系，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易，公司业务独立。公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权，且产权清晰，具有独立的原材料采购和产品销 售系统。报告期内，公司向包括控股股东上海申和在内的出租方租赁部分房产用 于生产经营，租赁面积占公司自有房产面积比重不高且租赁价格公允。公司租赁 的上海申和房产能够与其自用房产明确区分，不存在资产混同情形，向上海申和 按公允价格租赁少量房产不影响公司资产独立性。综上，公司业务、资产独立。

【中介机构回复】

（一）   核査程序保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了招股说明书关于关联方、关联交易披露信息，取得发行人、发行 人控股股东及其股东、发行人董事长贺贤汉先生出具关于关联方、关联交易披露 完整、准确的承诺函；

2、与发行人销售部门负责人沟通，了解发行人订单获取方式及主要客户订 单获取过程；了解发行人洗净业务历史沿革、洗净业务与控股股东及其他关联方 业务差异，了解洗净业务与关联方业务客户重叠情况、客户供应商资质准入情况, 并分析发行人业务独立性、与关联方共用客户渠道的可能性；

3、公开查询上海申和周边租赁市场价格，并与上海富乐德向其租赁价格比 较，核查租赁价格是否公允；了解上海申和业务开展情况，分析其未一并转让上 海富乐德租赁房产原因是否合理；分析发行人业务、资产独立性。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人关联方及关联交易情况披露完整、准确，不存在关联交易非关联 化的情形；

2、发行人订单获取方式以自主联系或转介绍等方式接洽后的商务谈判为主, 通过接洽、验厂、试洗、价格谈判等过程获得主要客户的订单；发行人不依赖控 股股东或其核心管理人员开拓业务；

3、上海富乐德租用上海申和房产具有必要性，租赁价格定价公允；因上海 申和土地、房产无法分割，且其尚经营其他生产型业务，因此其转让上海富乐德 股权给安徽富乐德时，未一并转让相应房产，原因合理；公司业务、资产独立。