IPO案例：资产流水核查中发现异常情况的进一步核查程序

winnie

关于资金流水核查

审核问询回复显示：

（1）报告期内保荐人对发行人、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员以及上述人员的主要关联方开立或控制的银行账户资金流水进行核查，核查重要性标准的确定依据为自然人 5 万元、法人 30 万元；

（2）2020 年实际控制人聂在建取得现金股利后，主要用作购买理财、个人借款等用途（其中购买理财 3,000 余万元，用作个人借款等 400 余万元）；

（3）报告期内发行人存在较多股权代持的情形且股权代持还原情况复杂。

请保荐人、申报会计师：

（1）说明资产流水核查中发现的异常情况，以及针对异常情况执行的进一步核查程序；

（2）实际控制人购买 3,000 余万元理财的产品名称、产品管理人、底层资产投向等，个人借款 400 余万元对象的基本情况；

（3）将报告期内涉及股权代持股东的资金流水纳入核查范围，并说明上述人员资金流水是否存在异常情况，以及针对异常情况执行的进一步核查程序。

并对上述事项发表明确意见。

【回复】

一、中介机构说明

（一）说明资产流水核查中发现的异常情况，以及针对异常情况执行的进一步核查程序

根据《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，结合对相关核查对象的重要性标准的确定依据、异常情形的判断标准以及重要性原则，保荐机构、申报会计师在资金流水核查中发现的异常情况如下以及执行的进一步核查程序如下：

1、公司总经理收取经销商业务人员相关保证金情形

2018 年至 2019 年，存在经销商 YIO INDUSTRIAL&TRADING CO.,LTD 的业务人员向发行人总经理程保华支付人民币作为保证金，待公司收到美元货款后，再将保证金全部返还给客户业务人员的情况，2018 年涉及金额 46.19 万元，2019 年涉及金额 17.60万元，上述资金往来系公司对 YIO DUSTRIAL&TRADING CO.,LTD 实行先款后货的结算政策，而该公司因有时未能及时收取下游美元货款而造成临时外汇短缺，同时发货需求较急，因此由该公司业务人员向程保华支付人民币作为保证金，公司进行发货，待公司收到美元货款后再将保证金退回，上述情况主要为满足公司销售结算政策以及客户付款便利性的需要，具有合理性和商业逻辑。

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的进一步核查程序如下：

（1）获取公司及公司总经理关于收取保证金情况的说明；

（2）核查相关保证金汇入总经理账户以及从总经理账户汇出的记录，核查保证金是否已返还。

2、三元家纺为发行人代垫费用情形

三元家纺于 2018 年及 2019 年 1-6 月存在为发行人代垫费用的情形，金额分别为35.95万元和26.37万元，占2018年度及2019年度营业成本比例分别为0.19%和0.10%。

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的进一步核查程序如下：

（1）获取了发行人的说明文件，了解相关代垫费用发生的具体情况；

（2）核查了实际控制人控制的其他企业的费用报销凭证及付款申请，结合发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及实际控制人控制的其他企业报告期内的银行流水，梳理代垫费用的相关事项及金额；

（3）查阅了公司关于三元家纺代垫费用的财务数据调整情况，核查公司是否已对三元家纺代垫费用金额进行了准确调整。

3、聂在建与原股东延寿金的往来

2020 年 8 月，公司原股东延寿金向聂在建打入资金 118.16 万元，原因系延寿金将持有的全部公司股份共 1,688,000 股转让给聂在建，但尚未办理股权过户手续，因此公司 2020 年半年度分红款仍打入延寿金账户，之后延寿金将分红款转给聂在建，相关交易具有合理性。

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的进一步核查程序如下：

（1）获取了聂在建出具的说明，核查与延寿金的往来背景；

（2）核查了滨州市委组织部对延寿金出具《诫勉书》以及相关裁定书、协助执行通知书等文件

（3）查阅了公司分红的相关决议及延寿金的分红记录，核查分红的时间、金额是否与双方之间的往来匹配。

4、聂在建分红后向个人大额借出资金

聂在建收到 2020 年半年度分红款之后，于 2020 年 9 月向自然人崔凯、盖晓燕分别转出 300.00 万元、100.00 万元，其中崔凯系聂在建外甥，借款主要用于个人临时资金周转之用，并于 2021 年 2 月偿还了借款，盖晓燕借款系用于个人买房。

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的进一步核查程序如下：

（1）取得了聂在建关于上述资金往来情况的说明；

（2）对崔凯进行访谈，并获取了借款账户的银行流水及后续的还款凭证；

（3）取得了盖晓燕的购房合同、向聂在建借款的借条以及购房付款凭证。

5、采用三元家纺账户代发工资

2018 年 1-2 月，公司未单独办理代发工资的银行账户，为发放工资方便，在这期间公司将当月员工实发工资先汇入三元家纺银行账户 1613051509200001638，当天通过该账户发放给员工，2018 年 1-2 月发放工资金额为 206.42 万元，2018 年 3 月以后公司自行办理银行账户发放工资。

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的进一步核查程序如下：

（1）核查了 2018 年 1-2 月公司向三元家纺汇入工资款的资金流水以及三元家纺发放工资的资金流水记录，并与公司工资表进行复核对比；

（2）核查 2018 年 3 月以后公司的工资发放记录。

（二）实际控制人购买 3,000 余万元理财的产品名称、产品管理人、底层资产投向等，个人借款 400 余万元对象的基本情况

1、实际控制人购买 3,000 余万元理财的产品名称、产品管理人、底层资产投向等

实际控制人聂在建于 2020 年 8 月收到公司分红款 4,200 余万元，并于 2020 年 9 月向自然人崔凯、盖晓燕分别借出 300.00 万元、100.00 万元，其余 3,000 余万元资金主要用于理财，并陆续购买了多款工商银行的理财产品，主要为低风险的非保本浮动收益型产品或保本浮动收益类产品，相关理财产品的购买与赎回较为频繁，例如：聂在建2020 年 8 月收到分红款后，于 2020 年 8 月 31 日购买了 4,200.00 万元的工银 e 灵通产品，后续赎回部分资金并借予崔凯、盖晓燕合计 400.00 万元，于 2020 年 9 月 27 日赎回 3,800 余万元工银 e 灵通产品，并于 2020 年 10 月 9 日购买了 3,800.00 万元工银理财“添利宝”产品，后续进行了多次的理财产品的购买与赎回。

报告期内，聂在建使用 2020年半年度分红款陆续购买的主要理财产品基本情况如下：


2、个人借款 400 余万元对象的基本情况
聂在建于 2020 年 9 月向自然人崔凯、盖晓燕分别借出 300.00 万元、100.00 万元，崔凯、盖晓燕的基本情况如下：

崔凯，身份证号码为 372301198404******，住所为山东省滨州市滨城区，系聂在建外甥，目前职业为个体工商户。
盖晓燕，身份证号为 372324198110******，住所为山东省广饶县，目前为公司品控部主管。

（三）将报告期内涉及股权代持股东的资金流水纳入核查范围，并说明上述人员资金流水是否存在异常情况，以及针对异常情况执行的进一步核查程序

1、核查范围

保荐机构、申报会计师核查了公司历史上涉及股权代持的股东于报告期内的银行流水。具体如下：

注：秦景良已经去世，因此未获取秦景良报告期内的银行流水。

为确保上述人员提供的银行账户的完整性，保荐机构和申报会计师对已经获取的银行流水进行交叉核对，如果发现相关个人与其持有的其他账户有资金往来，且该账户未在其主动提供范围内，则要求其补充提供。且获取了上述人员出具关于账户完整性的《关于银行流水等事项的声明及承诺》。

2、说明上述人员资金流水是否存在异常情况，以及针对异常情况执行的进一步核查程序

（1）重要性标准的确定依据、异常情形的判断标准保荐机构、申报会计师对相关核查对象的重要性标准的确定依据以及异常情形的判断标准具体如下：

（2）资金流水中存在的异常情况，以及针对异常情况执行的进一步核查程序经核查公司历史上涉及股权代持的股东孙鲁杰等报告期内的银行流水，三元家纺报告期内存在为发行人代垫费用的情形，具体情况及执行的进一步核查程序详见本题“（一）说明资产流水核查中发现的异常情况，以及针对异常情况执行的进一步核查程序”之回复。

除上述情况外，上述人员资金流水中不存在其他为发行人体外承担成本费用、体外资金循环形成销售回款等异常情形。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下主要核查程序：

1、针对资金流水发现的异常情况，获得了相关主体的说明文件，并进一步核查了公司的财务记录及调整情况、实际控制人控制的其他企业的财务凭证、公司报告期内相关的分红记录、工资表及工资发放记录，对交易对象进行访谈，获取交易对象的资金支付或还款凭证、对应的购房合同、借条等；

2、获取了聂在建购买理财产品的记录及产品说明书，实地走访相关银行，核查理财的产品名称、产品管理人、底层资产投向等；

3、获取了聂在建借款对象的调查表、身份证复印件等文件并进行访谈，核查借款对象的基本情况；

4、获取了公司股份代持相关股东关于银行流水和账户完整性声明及承诺，保荐机构、申报会计师陪同相关人员前往银行网点打印账户流水，并将该等人员所提供的银行流水与已获取流水交叉核对所提供账户的完整性；

5、按照确定的重要性标准以及异常情形的判断标准，对公司股份代持相关股东的资金流水进行核查，了解相关交易的背景及合理性，核查是否存在为发行人体外承担成本费用、体外资金循环形成销售回款的情形；针对存在三元家纺代垫费用的异常情形，获得了相关主体的说明文件，并进一步核查了公司的财务记录及调整情况、实际控制人控制的其他企业的财务凭证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内存在公司总经理收取经销商业务人员相关保证金情形，主要为满足公司销售结算政策以及客户付款便利性的需要，相关保证金均已返还，具有合理性和商业逻辑；三元家纺于 2018 年及 2019 年 1-6 月存在为发行人代垫费用的情形，发行人已根据代垫费用情况调整了财务数据；2020 年 8 月，公司原股东延寿金向聂在建打入资金 118.16 万元，系 2020 年半年度分红款，相关交易具有合理性；聂在建收到 2020 年半年度分红款之后，于 2020 年 9 月向自然人崔凯、盖晓燕分别转出 300.00 万元、100.00万元，分别用于个人临时资金周转及购房之用，相关交易具有合理背景；2018 年 1-2月，公司为发放工资方便采用三元家纺账户发放员工工资，2018 年 3 月以后公司自行办理银行账户发放工资，已整改完毕；

2、实际控制人聂在建购买的 3,000 余万元理财的产品系工商银行的理财产品，主要为低风险的非保本浮动收益型产品或保本浮动收益类产品；