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本帖最后由 winnie 于 2022-10-15 20:33 编辑
问题 2 关于资金流水核查
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）首轮问询回复中资金流水核查相关内容表述不够简洁清晰，较多金额或数据没有以表格形式列示分析。同时，资金流水核查主体不完整，如未包括重要关联方杨婉敏，杨婉敏系发行人实际控制人陈跃配偶杨婉玉的姐姐，担任发行人关联方华跃长龙的财务经理、长龙投资的经理、横琴长龙的执行事务合伙人委派代表、横琴艾芙瑞特执行事务合伙人委派代表。
（2）报告期内，发行人实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉存在频繁、大额的资金转出用于换汇，违反《个人外汇管理办法》等法律法规，首轮问询回复未说明报告期内金额及资金往来路径情况。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人实际控制人及其近亲属的资金转出换汇的主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况，是否存在被行政处罚的风险。
（2）结合发行人从事军工业务，以及承担的保密责任和要求等，说明发行人实际控制人及其近亲属与境外发生资金往来是否合法合规，报告期内与境外资金往来总体情况；结合上述情况，说明是否存在违反国家保密规定的情形，是否存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，是否存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》问题 54 的要求出具资金流水专项核查报告，详细说明对相关法人及非法人主体进行资金流水核查的具体情况、核查结论，相关账户核查的完整性及采取的措施，列示大额支出、取现情况及流向，发行人实际控制人及其关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东或经营层的资金往来情况、相关主体（含发行人）之间非经常性资金往来情况，结合上述资金流水核查情况就发行人内控制度是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
【回复】
一、说明报告期内发行人实际控制人及其近亲属的资金转出换汇的主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况，是否存在被行政处罚的风险。
【发行人回复】
（一）报告期内发行人实际控制人及其近亲属的资金转出换汇的主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况
报告期内发行人实际控制人的配偶杨婉玉存在较大金额资金转出换汇至其香港账户，主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，除上述情况外，实际控制人及其配偶不存在其他外币账户和外汇资金情况。
经统计银行账户流水（境内账户按照金额超过人民币 10 万元，香港账户按照超过人民币 5 万元），报告期内杨婉玉换汇主要内容、过程及资金往来路径及金额如下：
由上表可知，报告期内，发行人实际控制人的配偶杨婉玉境内账户换汇流出的资金与其香港账户流入的资金在总金额方面匹配，差异较小，差异原因主要为香港账户部分 5 万元以下资金流水未统计在内以及测算时汇率与实际汇率可能存在一定差异。
（二）是否存在被行政处罚的风险
根据《个人外汇管理办法实施细则》，对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，每人每年等值 5 万美元的额度，个人年度总额内的结汇和购汇，凭本人有效身份证件在银行办理；个人经常项目项下非经营性购汇超过年度总额的，凭本人有效身份证件和有交易额的相关证明材料在银行办理。
根据《个人外汇管理办法实施细则》第三十九条的规定，违反《个人外汇管理办法》以及《个人外汇管理办法实施细则》规定的，外汇局将依据《中华人民共和国外汇管理条例》以及其他相关规定予以处罚；对于《中华人民共和国外汇管理条例》以及其他相关规定没有明确规定的，对银行和个人应分别处以人民币3 万元和 1,000 元以下的罚款。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条的规定，有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据 2018 年 1 月至 2021 年 11 月国家外汇管理局网站公布的《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》，对于用于境外投资、购买境外房产、非法向境外转移资产目的而构成逃汇行为的案件，均为处以罚款的行政处罚，罚款金额主要为该案件被认定非法转移资金总额的 3%-7%。
经核查，杨婉玉换取外汇主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，符合银行购汇用途中的“境外留学”类型，符合外汇相关法律法规关于购汇用途的规定，不属于用于境外投资、购买境外房产、非法向境外转移资产目的；购汇超过便利化年度额度 5 万美元的，可按照《个人外汇管理办法实施细则》第十二条规定在银行办理。由于杨婉玉不了解相关规定，因此通过家人资助、向亲戚朋友拆借等方式筹集外币，杨婉玉以境内人民币资金支付给相关亲戚朋友方式筹集其子女上学及生活费用。根据《个人外汇管理办法》《个人外汇管理办法实施细则》以及《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，杨婉玉的部分换汇行为存在被行政处罚的风险。
根据杨婉玉的书面说明并经保荐机构、发行人律师公开查询，杨婉玉未曾收到《个人外汇业务“关注名单”告知书》，也未被外汇管理部门列入“关注名单”，亦未因此受到主管外汇管理部门的处罚；2021 年 9 月，经访谈外汇管理部门，杨婉玉用于子女上学换汇金额超过便利化购汇额度可按照相关规定在银行申请办理，其换汇行为不属于情节严重的违规行为。自 2021 年 1 月起，杨婉玉已自我规范并消除违规情形，未有新增较大金额的资金转出用于换汇。参考《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》，杨婉玉可能受到的处罚金额较小。
鉴于杨婉玉未在发行人处任职，亦未持有发行人股份，其上述行为为个人行为，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。杨婉玉已出具书面承诺，“如本人因此受到行政处罚，本人将按照外汇管理机关的要求办理，并足额缴纳罚款；如发行人因此承担任何费用或造成任何损失，本人将无条件全额承担，保证发行人不会因此受到任何损失。”
综上所述，杨婉玉的部分换汇行为存在被行政处罚的风险。
二、结合发行人从事军工业务，以及承担的保密责任和要求等，说明发行人实际控制人及其近亲属与境外发生资金往来是否合法合规，报告期内与境外资金往来总体情况；结合上述情况，说明是否存在违反国家保密规定的情形，是否存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，是否存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。
【发行人回复】
公司主营业务为以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务。公司主要从事军工业务，并已取得武器装备科研生产单位保密资格证书，应根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等相关法律法规的规定严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
经核查，报告期内发行人实际控制人的配偶杨婉玉存在换取外汇的行为，主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，属于个人家庭事务支出，与发行人生产经营无关。发行人未开立境外资金账户，亦无任何境外资金或业务往来。杨婉玉换取外汇行为存在违反《个人外汇管理办法》第七条规定“不得以分拆等方式逃避限额监管”的情形，外汇管理部门有可能将其列入“关注名单”，取消其之后两年内的便利化购汇额度，或根据情节对其进行罚款。
陕西省国防科工办于 2021 年 1 月出具《证明》：“北方长龙新材料技术股份有限公司自 2019 年 7 月 18 日至今，遵守国家有关国防军工、保密方面的法律法规。我办管理范围内，未发现该公司有违反有关国防军工、国家保密方面法律法规的行为，也无违反前述相关规定而遭受处罚或整改的记录。”，并于 2021 年 7月 1 日出具《证明》：“北方长龙新材料技术股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至2021 年 6 月 30 日，遵守国家有关国防军工、保密方面的法律法规。我办管理范围内，未发现该公司有违反有关国防军工、国家保密方面法律法规的行为，也无违反前述相关规定而遭受处罚或整改的记录。”
2021 年 12 月 15 日，经访谈陕西省国防科技工业办公室，实际控制人陈跃配偶杨婉玉换汇用于子女上学和生活费用事宜属于个人行为，与北方长龙不存在直接关系，不存在违反国家保密规定的情形，不存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，不存在应当向有权机构报备说明的情形。
综上，报告期内杨婉玉与境外资金往来总体情况清晰，资金用途明确，不存在违反国家保密规定的情形，不存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，不存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序
1、查阅发行人控股股东及实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉报告期内的银行流水；
2、访谈发行人控股股东及实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉，并形成访谈记录；查阅发行人控股股东及实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉出具的书面确认；
3、查阅发行人控股股东及实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉的 4 位子女香港学校就读文件、学校债券凭证、境内学校就读文件等资料；
4、查阅《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》、《个人外汇管理办法实施细则》、《经常项目外汇业务指引（2020 年版）》、《中华人
民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》及公司内部保密等制度的相关规定；
5、访谈外汇管理部门、陕西省国防科技工业办公室；
6、查询国家外汇管理局、信用中国、中国裁判文书网公示信息；
7、查阅发行人武器装备科研生产单位保密资格证书；
8、查阅陕西省国防科工办出具的《证明》。
9、查阅国家外汇管理局网站公布的《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》（2018 年 1 月至 2021 年 11 月），计算涉及分拆逃汇案例的罚款金额及比例。
（二）保荐机构、发行人律师的核查意见
1、报告期内发行人实际控制人的配偶杨婉玉资金转出换汇的主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况清晰，杨婉玉部分换汇行为存在被行政处罚的风险。根据访谈外汇管理部门，杨婉玉用于子女上学换汇金额超过便利化购汇额度可按照相关规定在银行申请办理，杨婉玉的部分换汇行为存在被行政处罚的风险，但不属于情节严重的违规行为。杨婉玉未在发行人处任职，亦未持有发行人股份，且杨婉玉已出具书面承诺，如发行人因此承担任何费用或造成任何损失，杨婉玉将无条件全额承担，保证发行人不会因此受到任何损失。杨婉玉部分换汇行为对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
2、发行人实际控制人的配偶杨婉玉与境外发生资金往来主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，属于个人家庭事务支出，与发行人生产经营无关，杨婉玉换取外汇行为存在违反《个人外汇管理办法》第七条规定“不得以分拆等方式逃避限额监管”的情形，外汇管理部门有可能将其列入“关注名单”，取消其之后两年内的便利化购汇额度，或根据情节对其进行罚款。报告期内杨婉玉与境外资金往来总体情况清晰，资金用途明确，不存在违反国家保密规定的情形，不存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，不存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。
四、请保荐人、申报会计师根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求出具资金流水专项核查报告，详细说明对相关法人及非法人主体进行资金流水核查的具体情况、核查结论，相关账户核查的完整性及采取的措施，列示大额支出、取现情况及流向，发行人实际控制人及其关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东或经营层的资金往来情况、相关主体（含发行人）之间非经常性资金往来情况，结合上述资金流水核查情况就发行人内控制度是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
【回复】
保荐机构、申报会计师对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查的要求，逐项进行核查，并出具了资金流水专项核查报告，具体核查情况如下：
（一）资金流水核查范围
根据《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》第 54 问的要求，确定发行人资金流水核查主体的范围为：发行人及其子公司；发行人控股股东和实际
控制人及其配偶；发行人股东、发行人实际控制人控制的存续企业；发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；关键岗位人员（主要销售人员、主要采购人员、主要财务人员、核心技术人员）及其他重要关联人等共计 26 个相关主体名下所有银行账户，核查范围为核查主体报告期内银行流水。具体情况如下：
（二）核查金额重要性水平
1、发行人及其子公司：2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 5,974.10 万元、15,655.93 万元、25,980.85 万元和 13,285.40万元，选取单笔大于 10 万元的资金往来，但对于与单一客户或供应商频繁的资金流入流出不受上述金额标准限制。按照上述标准，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月合计核查了 334、511、454 和 202 笔流水样本，涉及资金 37,481.46万元、62,610.97 万元、79,642.69 万元和 59,921.68 万元。
2、实际控制人控制的其他法人主体：选取 10 万元作为资金流水重点核查的标准。
3、实际控制人及其配偶、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键岗位人员、其他重要关联方自然人：选取 10 万元作为资金流水核查标准，大额或者频繁的存取现、与发行人、实际控制人及其控制的其他法人主体、客户或供应商发生的异常的资金往来不受上述金额标准限制。
（三）账户完整性及异常往来核查程序
1、核查主体中法人流水核查程序
（1）陪同企业人员前往银行现场打印流水以保证银行流水的真实性。
（2）将获取的银行流水与获取的银行开户清单进行核对，以确认账户完整性。
（3）获取发行人的现金日记账、银行日记账，对报告期内各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，关注关联方、关键岗位人员在报告期内是否与发行人及其子公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环。
（4）根据关联法人银行流水中显示的交易对手方的名称与发行人报告期内前二十大客户、前二十大供应商以及上述公司工商信息显示的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关人员进行交叉核对。
（5）通过访谈，核实异常资金往来的原因，并获取相关支持证据。
2、核查主体中自然人流水核查程序
（1）获取相关方报告期内的银行流水及银行账户提供完整的承诺。
（2）陪同实际控制人前往其所有的开户银行，现场打印银行流水记录，并前往西安市内 13 家大型国有和商业银行网点，查询是否存在未提供的银行账户。
（3）根据银行流水中显示的交易对手方的名称与发行人报告期内前二十大客户、前二十大供应商以及上述公司工商信息显示的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关人员进行交叉核对。
（4）通过访谈核实异常资金往来的原因，并获取相关支持证据，取得涉及人员签署的说明确认文件。
（5）通过支付宝查询银行卡的功能，逐一对个人支付宝中搜索到的银行账户的完整性进行核查。
（四）结合重要性原则和支持核查结论需要的重点核查事项及核查结论
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐机构、申报会计师查阅了发行人的《货币资金管理制度》、《预算管理制度》、《对外担保决策制度》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内部管理制度；访谈了发行人财务人员，了解发行人货币资金的支付、审批、保管、日常清查等情况。截至报告期末，发行人内控制度运行良好且持续有效。
保荐机构、申报会计师选择样本执行穿行测试及控制测试，评价内部控制制度的设计合理性及执行的有效性。立信就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZG11844 号），认为：发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，公司已制定了较为严格的资金管理制度，建立了完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系执行有效，公司的资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐机构、申报会计师取得了发行人的银行账户清单，并对于银行账户进行了函证，将获取的已开立银行账户清单与发行人财务账面的银行账户进行了比对，核查已开立银行结算账户清单账户信息与账面账户信息是否一致；针对单笔大于10 万元的资金往来，将银行流水与发行人银行明细账双向核对，核查资金流水是否均已入账。
经核查，报告期内发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
保荐机构、申报会计师对于报告期内发行人 10 万元以上的资金往来进行了核查分析，获取发行人的现金日记账、银行日记账，对报告期内各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，经比对记录一致，获取并逐笔核对了记账凭证、银行回单等原始凭证，编制了大额资金流水核对表，复核了交易对手方信息的账面记录及银行流水记录是否一致，是否存在真实交易背景、交易金额是否存在异常等事项。
发行人银行流水核查情况如下表所示：
经核查，报告期内，发行人大额经营活动资金流入主要来源于发行人收到的销售汇款、承兑托收等，资金流出主要包括采购汇款、承兑到期解付、职工薪酬、税费等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人资产购置资金流出主要来源于发行人为满足生产经营需要而发生的土地购置、机器设备购置等，发行人大额资产购置资金往来与其生产经营实际需求和资产购置相匹配。报告期内发行人大额投资活动资金往来主要为理财产品的购买和赎回，发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。
经核查，报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
保荐机构、申报会计师通过对发行人报告期内银行流水进行核查，核查发行人与实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（主要销售人员、主要采购人员、主要财务人员、核心技术人员）、其他重要关联自然人等是否存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等银行资金流水，进行双向核对。发行人与相关主体之间 10 万元以上的非经常性资金往来情况如下：
经核查，报告期内发行人与相关主体之间 10 万元以上的非经常性资金往来主要存在以下 2 种情况：
（1）出于运营和周转资金需求，2018 年 10 月，实际控制人陈跃和其控制的企业华跃长龙分别向公司借款 100.00 万元、100.00 万元，借款协议约定的年利率为同期银行贷款利率 4.35%，上述借款及利息均已于当年偿还。
（2）2019 年 8 月和 9 月，因公司迁址西安需变更公司名称、注册地址，导致公司无法通过银行扣款和提取现金方式缴纳员工社保，因此公司实际控制人陈跃向公司提供了两次现金借款用于缴纳社保，分别为：2019 年 8 月 5 日，陈跃借款给公司 209,255.98 元，借款存续期为 19 天；2019 年 9 月 24 日，陈跃借款给公司 198,471.85 元，借款存续期为 1 天。发行人已归还上述借款本金，由于借款期限较短，因此双方确认无须收取借款利息。除此之外，报告期内，发行人与相关主体之间的往来主要为投资款、分红、正常工资、奖金、福利发放及报销等。
综上，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等之间不存在异常大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
保荐机构、申报会计师查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；并对于报告期内发行人单笔 10 万元以上的资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，各期间累积现金支出金额分别为 13.88 万元、98.22 万元、0 万元、0 万元，其中 10 万元以上现金支出情况如下：
经核查，发行人报告期内仅发生一笔大额取现50万元，为发放2018年奖金，发行人已代扣代缴个人所得税，不存在大额取现较多且无合理解释的情形，不存在频繁取现的情形，亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐机构、申报会计师对于报告期内发行人 10 万元以上的资金往来进行了逐笔核查，关注大额资金往来的背景及合理性，核查了是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。
经核查，报告期内发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
保荐机构查阅发行人实际控制人及其配偶的个人账户资金流水，对于报告期内境内账户按照单笔大于 10 万元人民币，香港账户按照单笔大于 5 万元的资金往来或者单日多次与同一交易对方往来的资金往来逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行了确认，获取资金实际用途证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。同时，核查是否存在发行人与客户和供应商交易，实际收款方或付款方为实际控制人的情形。
经核查，报告期内发行人实际控制人及其配偶个人账户大额资金往来均可合理解释，主要为分红款、对发行人的投资款、设立员工持股平台的投资款、理财、换外汇、子女在香港上学购买学校债券、出售房产回款、家庭开支等，不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形。
经核查，2018 年-2021 年 6 月 30 日，实际控制人及其配偶存在大额取现、存现（境内账户按照金额超过人民币 10 万元，香港账户按照超过人民币 5 万元）统计情况如下：
由上表可知，发行人实际控制人陈跃及其配偶账户中，境内账户大额现金流出主要为 11 笔共计 319.79 万元，用途主要为换汇、发放奖金、发放现金红包、家庭支出、借款等。
香港账户现金流入较多，主要是因为：杨婉玉于 2018 年开始筹备其 4 名未成年子女在香港的学校上学，2019 年开始其未成年子女就读于香港的国际学校，并由杨婉玉在香港陪同其子女学习、生活；根据就读的香港学校入学要求，杨婉玉为子女购买了就读学校债券；因香港学校就读费用及香港生活费用较高，杨婉玉通过家人资助外币、向亲戚朋友拆借等方式筹集外币，用于负担其子女香港上学及其与子女香港生活费用，每人每年仅有等值 5 万美元便利化购汇额度以及个人账户向他人境外账户转账有账户数量限制，因此存在亲戚朋友取出现金外汇交于杨婉玉后存入香港账户的情况，具有合理性。
香港账户资金流出主要为其子女在香港上学购买学校债券、缴纳保险费用、学校费用、理财等。
综上，报告期内，实际控制人及其配偶个人账户，不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，存在大额存现、取现情形，具有合理原因，不存在异常的存现及取现情况，不存在与客户、供应商间的大额资金往来及代收取客户款项或支付供应商款项的情况。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
保荐机构核查了发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管及关键岗位人员的个人银行流水；通过比对银行流水的交易对方，确认交易对方是否为发行人，相关交易是否涉及现金分红款、薪酬、资产转让或转让发行人股权事项，并对主要资金流向进行了核查。
（1）分红情况
经核查，报告期内，发行人仅分红一次。2019 年 12 月，股东长龙投资从发行人处收到 2,100.00 万元，上述分红款后续均用于向发行人增资，上述分红未实际导致公司现金流出。
除前述情形外，发行人实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员未从发行人获得现金分红、资产转让款或大额异常薪酬，不存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情况，主要资金流向不存在重大异常。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
（1）查阅报告期各期发行人采购明细及采购合同、销售明细及销售合同，获取报告期内前二十大客户及前二十大供应商的名单，登录天眼查查询上述公司的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商最近三年一期变更记录中涉及的相关人员。
（2）获取报告期内发行人单笔金额 10 万元以上的交易对手方清单。
（3）获取发行人控股股东和实际控制人控制的关联公司清单。
（4）获取发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员、其他重要关联自然人等报告期内的个人银行账户流水，对报告期内单笔金额在 10 万元以上的流水逐笔核查相关对手方信息。
（5）将（4）中相关对手方信息与（1）、（2）、（3）中所列的各方进行比对，核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与相关方是否存在资金往来。
保荐机构、申报会计师核查了上述核查对象银行流水的交易对手信息，发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
（1）查阅报告期各期发行人采购明细及采购合同、销售明细及销售合同，获取报告期内前二十大客户及前二十大供应商的名单，登录天眼查查询上述公司的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商最近三年一期变更记录中涉及的相关人员。
（2）查阅发行人控股股东和实际控制人控制的关联公司、其他重要关联自然人的所有银行账户，获取报告期内单笔金额 10 万元以上的交易对手方清单。
（3）将（2）中相关对手方信息与（1）中所列的各方进行比对，核查控股股东和实际控制人控制的关联公司与相关方是否存在资金往来，查验是否存在异常资金往来，是否存在关联方代公司收取客户款项（支付供应商款项）的情形。
经核查，报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（五）对是否需要扩大资金流水核查范围的核查意见比照《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，发行人报告期内不存在以下需要扩大资金流水核查范围的情形：
综上，保荐机构、申报会计师对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查的要求，逐项说明了对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，根据核查，保荐机构、申报会计师认为发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
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发表于 2022-10-15 20:26:10