空壳IPO：公司所有产品均采取外包生产方式

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问题1

关于主营业务

根据招股说明书披露，公司主营业务为易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售。同时还披露，公司所有产品均采取外包生产方式。小米集团关联方顺为投资和天津金米投资入股发行人，公司将小米电商平台作为主要销售渠道。

请发行人：（1）说明对公司主营业务的定位和描述是否真实、准确；（2）说明公司在小米平台销售、推广、返利等方面是否存在特殊待遇或优惠。对比分析公司在主要电商销售平台上的销售政策是否存在差异，如有，分析公司对小米是否存在依赖，是否存在利益输送情况，主营业务是否具有稳定性和持续性。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明
（一）说明对公司主营业务的定位和描述是否真实、准确
公司主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售。

1、公司主要业务环节的内容及公司所承担的角色
公司核心业务流程主要包括家居产品的研发设计、采购、质控、生产和销售等环节。产品的研发设计、采购、质控及销售等核心环节公司完全独立完成，在生产方面公司进行供应商选择、原材料确定、确定打样和生产方案以及三维品控体系等环节，只将打样和最终产品生产制造过程委托外包厂商完成。公司主要业务环节的内容及公司所承担的角色如下表所示：

环节		主要内容	公司角色
研发设计		（1）公司结合用户需求市场调研与行业研究，描绘用户画像，进而对产品的工艺设计、面料使用、颜色选择等产品元素建立基本框架，形成产品初步方案；（2）公司组织2-3轮内部评审，对通过评审的设计产品进行打样、定型，并邀请部分消费者试用后确定最终方案；（3）产品正式上线后，基于用户反馈持续改良。	公司独立完成
采购	甄选供应商	（1）公司根据内部制定的有关供应商的选择标准对供应商进行甄选。在选择确定产品供应商后，采用定制化采购模式，由公司	公司独立完成
		产品研发团队负责产品设计研发，并提供设计方案。
	甄选原材料	（2）公司产品团队根据不同产品的设计要求对合规供应商提供的原材料方案进行全程把控，选取符合产品要求的原材料方案。	公司独立完成
生产	多轮打样	（3）在公司严格的质量控制要求与监督管理下，合规外包供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求进行多轮打样生产。	公司监督、管理；外包供应商负责打样
	产品生产	（4）通过公司研发人员多轮评估并与外包供应商共同研讨，由公司最终确定生产方案；确定生产方案后，供应商进行产品生产并向公司供货。	经研讨协商后，公司最终确定生产方案；外包供应商负责生产
	质控	（5）在生产流程期间，公司亦通过日常品控、定期巡检、品控负责人月检的三维品控体系对供应商生产过程进行质量控制，严格把关产品质量。同时，公司会定期对供应商生产情况进行跟踪考察，加强事中控制，以确保产品的品质与交货时间。在产品生产完毕后，公司会对货物的数量和质量进行检验，并且跟踪使用情况，如出现质量问题立即向供应商进行反馈并及时进行处理。	公司独立完成
	下达采购计划	（6）公司根据销售预测、安全库存及交货周期制定采购计划，并与产品供应商签署《采购协议》及下达采购订单。	公司独立完成
	物流	（7）产品出库后，通过公司仓储人员对接物流合作方，由物流配送至消费者，并由公司对产品进行品牌运营、销售渠道管理、售后服务等。	公司独立完成
销售		公司产品主要通过互联网平台进行销售（即线上渠道），公司线上渠道包括B2C模式、B2B2C模式和分销商模式。	公司独立完成

从上述业务流程看，公司在研发设计、采购、质控及销售等环节完全自主完成，在生产过程中，公司通过外包的形式与外包供应商合作完成。其中，公司和外包供应商共同协商，并最终由公司确定打样和生产方案，且独立执行三维品控体系保障产品质量，而外包供应商则负责完成产品生产。因此，公司虽然不从事产品的直接制造环节，但仍然深度参与产品生产的其他环节，整体把控产品的生产方案、质量控制和交付节奏。

2、与其他小米生态链公司的业务模式对比分析

公司与石头科技、九号公司、素士科技等小米生态链公司在主营业务描述及生产模式方面对比如下：

公司名称	主营业务	生产模式	代工模式下公司介入生产环节情况	是否有自建工厂
石头科技 （688169.SH）	主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产（以委托加工生产方式实现）和销售。	石头科技产品生产全部采用委托加工方式，无自建生产基地。石头科技与代工厂商签署委托加工合同，由石头科技以书面或电子方式传送订单给代工厂商，订单包含产品的种类、数量、送达交货时间以及石头科技指定的交货地点、联系人和单价等。	在生产方面，石头科技与代工厂商在分工机制、原材料采购、品质把控等方面作出明确约定，严格规范生产环节。石头科技参照行业标准及自身业务特点建立严格的质量控制与管理体系，代工厂商根据公司要求对原材料建立有效的物料和供货商管理系统，并定期汇报相关进度和表现，同时成品需要按照公司统一的质量管理计划与标准完成检验和测试。对于新产品生产，石头科技通过新产品导入流程，由新产品导入团队评审确认生产工艺流程，并与代工厂商共同将其转化成详细的生产流程和物料清单，之后进行进一步评审，通过试生产对流程进行调整优化，从而确定最终生产操作流程方案。石头科技与代工厂商具有生产排他性约定。石头科技主导了产线布局、工艺流程和生产方案的设计，并制定了严格考核措施对于代工厂商进行定期评价，以指导后续合作。	无自建生产工厂
九号公司 （689009.SH）	主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。	九号公司于2018年开始与OEM工厂展开合作，形成自主生产和OEM相结合的生产模式，即自有工厂以生产小型智能双轮平衡车、智能单轮平衡车、自主品牌智能电动滑板车和智能电动摩托/自行车、全地形车为主；OEM工厂以生产米家智能电动滑板车等产品为主。	在OEM生产模式下，主要生产工作由OEM工厂完成，九号公司则主要负责统一控制和协调OEM工厂生产的各关键节点：在采购环节，所有原材料均由九号公司指定或审核通过的供应商提供，并且九号公司要求OEM工厂进行严格的进货检验，控制原材料的质量标准；在生产环节，九号公司质检部门和技术部门会在生产工艺、质量控制等方面对OEM工厂进行技术支持和质量监督管理，以保证生产过程的效率和质量；成品入库前，九号公司质控部按照九号公司指定的检验标准和规范程序进行严格检验，以确保代工产品的最终质量合格。	有自建工厂
素士科技 （在审）	主营业务为个护小家电产品的研发、设计、生产和销售。	报告期内，主要采取代工生产模式，并少量采用委托加工模式生产零部件PCBA，无自建生产工厂。	在代工生产模式下，素士科技主要向代工厂商采购产品成品。素士科技的产品研发中心负责产品设计研发，素士科技向代工厂商提出产品设计、规格、功能等方面的要求，代工厂商按照素士科技要求进行产品定制化生产，产品生产完成后交付给素士科	无自建生产工厂
			技。生产工作由代工厂商完成，素士科技则主要负责控制和协调代工厂商生产的各关键节点：在采购环节，素士科技要求代工厂商进行严格的进货检验，控制原材料的质量标准；在生产环节，素士科技会在生产工艺、质量控制等方面对代工厂商进行技术支持和质量监督管理，以保证生产过程的效率和质量。
趣睡科技	主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售。	趣睡科技所有产品均采取外包生产方式，趣睡科技并不直接涉及生产环节，采购主要为产品成品采购。	趣睡科技根据内部制定的有关供应商的选择标准对供应商进行甄选。在选择确定产品供应商后，采用定制化采购模式，由趣睡科技产品研发团队负责产品设计研发，并提供设计方案；趣睡科技产品团队根据不同产品的设计要求对合规供应商提供的原材料方案进行全程把控，选取符合产品要求的原材料方案；在趣睡科技严格的质量控制要求与监督管理下，合规供应商按照趣睡科技提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求进行打样生产，通过趣睡科技研发人员多轮评估研讨后确定生产方案；确定生产方案后，供应商生产并向趣睡科技供货。在外包生产流程期间，趣睡科技亦通过日常品控、定期巡检、品控负责人月检的三维品控体系对供应商生产过程进行质量控制，严格把关产品质量；趣睡科技会定期对供应商生产情况进行跟踪考察，加强事中控制，以确保产品的品质与交货时间。在产品生产完毕后，趣睡科技会对货物的数量和质量进行检验，并且跟踪使用情况，如出现质量问题立即向供应商进行反馈并及时进行处理。	无自建生产工厂

资料来源：上市公司年报、公司招股说明书等公开信息

如上表所示，根据公开信息披露，除九号公司有自建工厂并部分自主生产外，石头科技及素士科技未自建工厂进行生产，而是依靠委托加工/代工方式进行生产。

从生产环节的情况看，九号公司、石头科技、素士科技、趣睡科技等公司均深度参与生产环节，从供应商及原材料甄选、试产优化、生产过程质量控制等方面控制和协调代工厂商生产的各关键节点，以保证生产过程的效率和质量。发行人的业务模式与同类型公司较为一致，在业务模式及主营业务描述方面不存在重大差异。因此，发行人的业务模式与主营业务描述具备匹配性。

综上，结合公司对生产环节的深度介入以及与其他小米生态链公司关于业务模式描述的对比分析而言，公司主营业务的定位和描述真实、准确。

为便于投资者理解，发行人在招股说明书中针对主营业务表述补充修订如下：“公司主营业务为高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产 （以外包生产方式实现） 与销售。”

（二）说明公司在小米平台销售、推广、返利等方面是否存在特殊待遇或优惠。对比分析公司在主要电商销售平台上的销售政策是否存在差异，如有，分析公司对小米是否存在依赖，是否存在利益输送情况，主营业务是否具有稳定性和持续性。

1、公司在小米平台开展商业活动不存在特殊待遇或优惠

公司与小米平台的合作模式包括在小米有品平台进行产品销售的B2C模式和直接向小米商城销售产品的B2B2C模式。

在上述两种模式下，公司在小米平台销售、推广、返利等方面均不存在特殊待遇或优惠，具体分析如下：

（1）销售方面，公司与小米平台的合作不存在特殊待遇或优惠

1）产品销售价格方面不存在特殊待遇或优惠

① B2C模式

在B2C模式下，发行人在小米有品电商平台开设店铺，自主向终端消费者进行产品销售，该模式下，小米有品不是发行人的客户，仅为公司提供与互联网信息服务相关的软件技术服务和营销推广工具。公司根据销售额向小米有品支付平台服务费，同时自主决策、选择并使用小米平台提供的电商推广工具（包括年框推广服务、广告系统和众筹展位）并向平台支付宣传推广费。

在B2C模式下，公司在平台通用的规则下制定独立的销售政策，拥有完全自主的产品定价权，完全自主面对终端消费者；终端消费者根据个人偏好、需求和产品质量、价格比较后作出购买决策，整个销售过程由公司和消费者直接对接完成，小米平台不直接参与产品销售过程。

报告期内，公司在小米有品平台主要产品整体销售价格与在其他平台的销售价格不存在显著差异，具体如下：

…………

除个别年份部分产品在小米、京东外第三方平台上定价或促销策略导致的当年毛利率有所差异外，报告期内同一产品在小米有品、京东商城及其他第三方平台渠道的主要产品的平均销售单价、毛利率不存在显著差异。

因此，公司在小米有品平台的销售定价和策略上均为自主决策，小米平台不参与公司的直接销售过程，公司在销售价格上整体与其他平台一致，不存在特殊待遇或优惠的情况。

② B2B2C模式

报告期内，公司主要通过B2B2C模式与小米商城合作，公司向小米商城以卖断方式出售商品，小米商城是公司的直接客户。双方合作系依据双方协议约定开展，根据协议约定的主要条款，公司商品出售的总体定价原则为成本加成，在该产品的成本基础上附加预期毛利率，并综合考虑运输费、人工费等情况进行定价。

报告期内，公司向小米商城销售主要产品的价格与向其他平台直接销售的价格不存在重大差异。具体如下：

单位：元

期间	产品	向小米销售均价	向第三方销售均价	向小米销售毛利	向第三方销售毛利
2021年度	M3床垫
	8H-M3 1.2m床垫	-	-	-	-
	8H-M3 1.5m床垫	1,283.75	1,184.19	34.77%	29.24%
	8H-M3 1.8m床垫	1,362.38	1,264.22	33.80%	28.72%
	M1床垫
	8H-M1 0.9m床垫	451.28	408.92	9.22%	0.62%
	8H-M1 1.2m床垫	525.63	475.36	8.01%	-1.44%
	8H-M1 1.5m床垫	670.71	626.57	17.79%	9.68%
	8H-M1 1.8m床垫	752.16	711.75	13.72%	9.75%
	Z2波浪枕
	Z2波浪枕枕头	132.74	135.33	32.33%	33.59%
2020年度	M3床垫
	8H-M3 1.2m床垫	1,122.15	1,084.44	34.25%	31.96%
	8H-M3 1.5m床垫	1,283.65	1,243.28	35.79%	33.71%
	8H-M3 1.8m床垫	1,362.27	1,325.15	33.54%	31.68%
	M1床垫
	8H-M1 0.9m床垫	451.18	444.58	9.59%	8.25%
	8H-M1 1.2m床垫	525.6	514.41	8.25%	6.25%
	8H-M1 1.5m床垫	670.84	665.16	15.67%	14.95%
	8H-M1 1.8m床垫	751.91	745	14.24%	13.45%
	Z2波浪枕
	Z2波浪枕枕头	137.98	133.76	34.52%	32.45%
2019年度	M3床垫
	8H-M3 1.2m床垫	1,105.48	1,037.18	32.98%	28.56%
	8H-M3 1.5m床垫	1,268.92	1,196.43	34.79%	30.84%
	8H-M3 1.8m床垫	1,346.16	1,284.31	31.71%	28.43%
	M1床垫
	8H-M1 0.9m床垫	448.55	466.15	8.78%	12.22%
	8H-M1 1.2m床垫	522.92	541.11	7.64%	10.74%
	8H-M1 1.5m床垫	667.19	642.01	15.04%	11.70%
	8H-M1 1.8m床垫	748.73	731	13.65%	11.56%
	Z2波浪枕
	Z2波浪枕枕头	131.99	133.31	30.34%	31.03%

B2B2C模式下， 2021年度 ，公司向小米销售产品均价及毛利率略高于向其他平台（主要为苏宁平台）产品均价和毛利率，原因是M1/M3产品系 2019年和2020年 主力产品，已在2020年逐步迭代，公司 2021年度 向小米平台销售的产品主要为2020年发货的在途商品，而在其他平台（主要为苏宁平台）销售的产品为当期发货，由于迭代原因产品，当期发货产品售价有所下降。

除此以外，公司向小米商城销售产品价格和毛利率与其他平台不存在重大差异，小米平台不存在通过销售价格等方式对公司进行特殊待遇或优惠的情况。

2）平台服务费方面不存在特殊待遇或优惠

B2C模式下，公司通过入驻开设自营店铺的形式与小米有品开展合作。根据双方签订的平台服务协议，平台为公司提供与互联网信息服务相关的软件技术服务，公司需定期按照平台销售额的一定比例向平台支付平台服务费。考虑到产品品类的差异导致的费率差异以及公司平台销售额较高的议价能力，报告期内，小米平台向公司收取的服务费率与其他公司不存在显著差异，具体如下：

项目	小米平台平台服务费率
趣睡科技	据双方签订的平台服务协议，公司需定期按照平台销售额的一定比例向小米集团支付平台服务费。2019年度：公司平台净流水的8.5%（非众筹产品）及成交订单总额的10%（众筹产品）；2020年度：公司平台净流水的8%（非众筹产品）及成交订单总额的10%（众筹产品）；2021年度：公司平台净流水的8%（非众筹产品，其中部分家纺类生活周边产品等为13%或10%）及成交订单总额的10%（众筹产品）。
石头科技	根据公司披露的营业收入及对应的平台佣金可大致计算得出2018年度和2019年1-6月小米有品平台费率约为9.34%和10.95%。
云米科技	公司2018年、2019年分别需要支付大约销售净额的8%、11%作为小米有品的平台服务费。
极米科技	小米有品平台服务费2020年1-6月，按照销售净额的8%扣费，2019年度按照销售净额的8%扣费，2018年度按照销售净额的10%扣费；小米有品平台服务费占比逐年下降，主要原因系随着双方合作的深入，双方协商调低平台费率所致。
九号公司	公司与小米有品网关于平台佣金方面的约定为：销售净额的10%作为平台佣金，2019年1月起费率为11%或11.5%

报告期内，对于非众筹产品，公司向小米有品支付的平台服务费率具体如下：

单位：万元

小米平台	项目	2021年度	2020年度	2019年度
小米有品	平台服务费	1,527.71	1,907.37	2,340.40
	营业收入	16,918.51	21,697.97	25,966.70
	费率	9.03%	8.79%	9.01%

对于小米众筹产品，公司向小米有品支付的平台服务费率具体如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
小米众筹含税平台服务费	139.31	165.60	183.64
小米众筹含税正流水	1,533.58	1,715.66	1,989.63
费率	9.08%	9.65%	9.23%

注：2021年 费率较低主要系未考虑用户退款率，考虑退款率后还原费率约为 10.15% 。

可以看到，小米平台向公司收取的实际平台服务费费率符合其与公司的约定，且与其他平台入驻商家不存在显著差异，因此公司在小米平台平台服务费方面不存在特殊待遇或优惠。

（2）推广方面，公司与小米平台的合作不存在特殊待遇或优惠

1）B2C模式

B2C模式下，公司在推广方面主要通过自主决策，选择使用小米有品平台提供的标准电商推广工具并向平台支付相关费用。小米有品的宣传推广服务工具包括年框推广服务、广告系统和众筹资源位等，商家可自主选择具体工具和投入力度，相关推广服务产生费用系依据小米有品向商家发布的共同规则或平台公示规则确定，主要条款如下：

项目	定价依据	计费规则
年框推广费用	平台向入驻商家发布规则	小米有品平台向所有入驻商家共同发布相同的推广套餐服务价目，相同套餐服务条件下平台推广收费相同
广告系统	平台公示规则	根据有品广告平台帮助中心公示规则1，在重点资源位展现时，实际扣费=基础定价*（1+溢价比例），其中：基础定价为出价，即推广信息被点击一次商家最多愿意支付的价钱，根据广告的类目不同会有不同的底价，出价越高可能获得更多的推广流量；溢价比例为商家为获取重点资源位的展现机会设置资源位溢价，可以针对重点资源位在和其他商户竞争中获得更多概率的展现机会

项目	定价依据	计费规则
众筹展位	平台向入驻商家发布规则	小米有品平台向所有入驻商家共同发布相同的推广服务及价目，相同条件下平台向商家的收费相同

公司使用小米有品的宣传推广服务包括年框推广服务、广告系统和众筹展位。公司使用年框推广服务所支付的费用依据平台向入驻商家发布规则确认，平台向所有入驻商家共同发布的相同推广套餐服务价目确定，相同套餐服务条件下平台推广收费相同。公司使用广告系统所支付的费用依据平台公示规则约定，商家通过设定出价及溢价的方式经商家竞价获取广告资源位并支付费用。

公司获取众筹展位所支付的费用依据平台向入驻商家发布规则确定，平台向所有入驻商家共同推送相同的推广服务及价目，相同条件下平台向商家的收费相同。

因此，B2C模式下，公司向小米有品平台采购的宣传推广主要是平台的标准推广工具，支付的宣传推广费主要依据小米有品平台对外公示收费规则和向商家发布共同规则确定，小米平台不存在针对公司推广的特殊待遇或优惠。

2）B2B2C模式

在B2B2C模式下，公司将产品完全销售给小米商城后，可根据自身的业务需求决定参加小米商城主导的促销活动并支付营销推广服务费。小米商城主导的促销活动主要系小米天猫旗舰店使用天猫平台标准营销推广工具开展，相关收费标准均已在天猫网站中明确列示。小米商城根据既定的活动规则使用推广工具、参与推广活动，天猫平台按照平台统一定价机制向小米商城收取广告宣传费，小米商城再与公司结算相关金额。报告期内公司参与小米商城主导的促销活动均根据天猫平台收费标准支付，且相关金额较低（报告期各期分别为18.44万元、15.28万元和 70.38万元 ）。因此B2B2C模式下，小米平台不存在针对公司推广的特殊待遇或优惠。

（3）返利方面，公司与小米平台的合作不存在特殊待遇或优惠

报告期内，公司未获得小米平台的返利，因此不存在相关特殊待遇或优惠。

综上，公司与小米平台的合作在销售、推广、返利等方面不存在特殊待遇或优惠。

2、公司在主要电商销售平台上的销售政策是否存在差异

（1）B2C模式

伴随公司业务发展和渠道拓展，除小米渠道外，公司已逐步在多个第三方平台开设店铺，小米平台、京东平台、天猫平台和拼多多系公司实现收入主要电商平台。其中，天猫平台业务以委托代运营方式进行，相关销售策略由代运营商自行制定，而公司在小米平台、京东平台和拼多多平台为自主经营，自主决策并实施独立销售政策。

公司在各自主经营电商销售平台的销售政策对比如下：

电商平 台	定价策略	日常推广策略	大型促销策略（如618和双十一等）	售后服务	支付政策
小米有 品	1）以成本为基础 2）参考该平台站内竞品的销售价格进行定价 3）如无竞品，则根据该产品款式、设计、材料等方面进行定价	电商平台推广费支出，如年框推广服务、广告系统和众筹资源位	1）参与平台的各类促销活动，如参与大型电商节日的会场坑位活动 2）参与并使用平台的促销优惠券活动，供促销活动期间使用 3）加大促销力度，活动期间优惠商品种类和数量更多	7天无理由退货	一次全款
京东商 城		电商平台推广费支出，如京东快车和京东海投	1）参与电商平台的各类促销活动，如参与大型电商节日的会场坑位活动 2）参与并使用各电商平台的促销优惠券活动，供促销活动期间使用 3）日常推广方式加大投入力度		1）一次全款 2）对于部分高客单产品，开通京东白条3个月免息
拼多多		电商平台推广费支出，如多多搜索、多多场景等	-		一次全款

综上，公司在小米有品、京东商城和拼多多等主要电商销售平台开展B2C业务中所采取的定价政策、日常推广政策和售后服务政策等不存在明显区别，但在大型促销策略、部分平台支付政策选择上略有不同，其中：

1）在大型促销期间，对于小米有品平台，公司投入优惠产品的种类和数量更多。主要是考虑到小米有品平台定位及用户偏好与公司产品定位相对一致，且小米有品作为公司最重要的销售渠道，产品SKU数量较多，更大的促销力度有利于拉动公司销售业绩的提升。

2）京东商城则在部分高客单价产品上，对消费者提供京东白条短期免息的分期支付选择；

3）拼多多由于本身为低价营销平台，大型促销期间未明显加大投入该平台推广投入力度。

综上，公司在主要电商平台的销售策略中仅在大型促销策略和支付政策中略有差异，上述差异是主要基于各平台政策和用户特点进行的营销活动，除上述微小差异外，公司在小米有品、京东商城和拼多多等主要销售平台的销售政策不存在重大差异。

（2）B2B2C模式

小米商城和京东自营是公司开展电商入仓经营模式的主要电商销售平台。

1）公司对入仓电商平台的销售政策

公司在与各入仓模式电商销售平台的销售政策对比如下：

电商平台	主要结算条款	销售模式	退换货条款
小米商城	1、公司自有品牌产品：（1）2019年：月结，每月5日出具上个月的对账单；（2）2020年开始：月结，每月1-10日出具上个月的对账单，以SRM系统（小米商城供应链系统）生成对账单为准；2、小米定制产品：2019-2021年：月结，每月5日出具上个月的对账单，对方收到公司开具的发票后，于30日内付款	买断销售：小米商城每月向公司出具的对账单为当月公司向小米商城发货，小米商城验收入库的产品减去当月的销售退货	根据与小米的合同约定，采销款结算以入库量及对账单为准，小米按月与公司对账结算上个月应结算货款和应结算扣款，扣款即为终端消费者无理由退货期限内、或质量问题产生的退货,另外，双方约定对于滞销品（即产品入库30天以上未销售完毕的产品），可进行无理由退货
京东自营	实销实结：账期为60天，每个自然月为一个结算频次，结算金额为账期内实际已销售产品相应的销售成本金额；对方于结算单核定付款日起7个工作日付款	代理销售：京东自营与公司实销实结，京东根据实际已向消费者销售的产品与公司对账结算	根据与京东的合同约定，公司接受其任何理由的退货，包括库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及“冷静期”退货（即客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货）

2）公司对入仓电商平台终端零售的销售政策

电商平台	零售价格政策
小米商城	出于渠道终端价格管控考虑，在合作期间公司对零售价格和促销价格有最低价格约定，除此以外，公司不参与小米商城面向终端零售的销售政策制定
京东自营	公司出于渠道终端价格管控和宣传推广考虑，会主动参与并主导京东自营针对终端消费者的销售政策制定，与公司在京东商城自主经营的销售策略保持一致

综上，B2B2C业务模式下，公司对小米商城采用买断销售模式、对京东自营采用代理销售模式，且小米商城和京东自营结算账期及退换货条款有所差异；此外，在代销模式下，公司主导京东自营零售端销售策略，实施与京东商城相同的销售政策，而在小米商城买断模式下，出于市场零售价格体系管控的考虑，公司仅参与约定终端零售和促销的最低价格。

上述差异主要是各平台自身政策和经营模式的差异引起的，公司作为入驻平台的商家，按照平台的规则进行销售和结算，与入驻相同平台的其他厂家政策不存在实质差异。

综上，B2C和B2B2C模式下，公司在主要电商平台销售平台上的销售政策差异主要是各平台规则和政策差异造成的，除此以外，公司在主要电商平台整体销售政策不存在重大实质差异。

3、公司对小米是否存在依赖，是否存在利益输送情形

由上述分析可以看到，公司与小米平台的合作分为B2C和B2B2C两种模式。

在B2C模式下，销售方面，公司在小米有品平台直接向终端消费者销售产品，同时小米有品向公司提供平台技术服务；推广方面小米平台向公司提供平台标准推广工具。公司在小米有品平台上向终端消费者销售产品的价格和毛利率与在其他B2C平台不存在显著差异；小米有品向公司提供平台技术服务，收取平台服务费的费率与其他可比公司也不存在显著差异。同时，公司根据实际需求和自身营销策略选择使用小米有品平台的标准推广工具，并按照平台公开的价格支付相关费用。在B2C模式下，除在大促期间的部分促销策略和部分平台支付策略的差异外，公司在不同平台主要销售策略不存在重大差异。

在B2B2C模式下，销售方面，公司直接将产品销售至小米商城，报告期内产品销售均价与其他平台不存在重大差异；推广方面，公司仅选择少量由小米商城天猫旗舰店在天猫站内进行了营销活动，其定价按照公开的天猫平台价格确定；销售模式方面，公司主要按照各平台的相关销售政策执行，与其他可比公司在同一平台的政策不存在实质差异。

综上，公司在小米平台的产品销售价格、平台费用、推广、销售政策等方面和与他第三方平台不存在重大实质差异，公司不存在获得小米平台特殊待遇或优惠，不存在对小米平台重大依赖，公司与小米之间的销售、采购价格公允，也不存在利益输送的情形。

4、主营业务具有稳定性和持续性

（1）从行业需求方面看，家具行业市场规模持续增长，行业发展无重大不利变化

家具是民众生活的必需品，随着全球经济的发展，全球家具行业整体保持稳定发展态势。全球市场方面，根据Statista数据，2027年全球家具市场规模将达到6,507.00亿美元，相比2020年将增长1,409亿美元，增幅达到27.64%；国内市场方面，根据国家统计局数据显示，2020年我国规模以上家具制造企业营业收入6,875.40亿元，市场空间广阔。

虽然自2020年以来受新冠肺炎疫情影响，消费市场受到一定冲击，家具市场行业发展受到一定影响，但随着未来全球经济复苏、居民收入水平的提高以及消费频次的提升，家具产品的消费需求预计仍将保持稳健增长，行业发展无重大不利变化。

（2）从电商模式发展上看，我国电商交易额持续提升，线上购物已成为重要的消费渠道，电商模式具有稳定和持续性

1）电商总体交易额持续提升

近年来我国电子商务行业发展迅猛，自2011年来始终保持快速发展。国家统计局数据显示，2020年全国电子商务交易额达37.21万亿元，同比增长4.5%。随着“80后”和“90后”年轻消费者逐渐成为家居消费市场主力，其既有的线上购物习惯和对品质生活的需求将进一步促进家居电商的增长。

2）家居电商线上渗透率持续提升

家居厂商的销售渠道日益多元，电商渠道迅速发展，预计未来家居电商线上渗透率将进一步提升，行业发展空间较大。根据Euromonitor数据，全球家居用品市场电商渠道的销售占比从2005年的1.7%上升至2020年的17.7%，家居电商线上渗透率持续提升。

3）家居行业企业线上渠道发展良好

近年来，随着电子商务整体渗透率的提升，原先主要依靠线下渠道的家具家纺企业均积极拓展线上销售渠道，线上销售额及占整体营收比例总体呈稳步上升趋势。同时，相关企业积极顺应电商发展趋势，组建电商运营团队，同各大电商平台开展紧密合作。家居行业主要企业线上渠道销售情况具体如下：

单位：亿元

公司名称	项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
富安 娜	线上营收	-	-	-	5.29	7.30	8.46	10.04	11.34	13.23
	占比	-	-	-	22.87%	27.89%	29.00%	36.00%	39.46%	41.63%
水星 家纺	线上营收	-	3.59	4.64	6.41	9.53	10.22	12.18	15.11	19.65
	占比	-	20.69%	25.51%	32.75%	38.71%	37.60%	40.58%	49.79%	51.72%
顾家 家居	线上营收	0.33	0.62	0.84	-	-	-	-	-	-
	占比	1.29%	2.03%	2.43%	-	-	-	-	-	-
喜临 门	线上营收	-	-	1.34	2.16	3.50	4.43	4.96	6.72	10.98
	占比	-	-	7.92%	9.74%	10.97%	10.52%	10.19%	12.70%	14.13%

资料来源：公司招股说明书、公司公告；

注：部分数据空缺系公司未公开披露相关数据

近年来，随着家具家纺行业线上渗透率逐步提升，企业积极加大线上渠道运营投入，电商渠道在未来将进一步促进家具家纺行业销售结构的调整，已成为现有实体门店销售模式的有效补充。线下传统销售渠道的实体店给消费者带来直接的感官和消费体验，而线上的电商渠道则将使交易完成更加便捷。未来，家具家纺行业在新型电子商务模式的销售规模有望进一步扩大，具有广阔发展空间。

（3）公司的核心竞争力有利于保持公司业务的稳定性和持续性

公司始终践行“智能制造和互联网+”的发展思路，凭借良好的设计、严苛的供应链管理、快捷高效的线上销售模式、细致贴心的服务体验以及贯穿产业链各环节的信息系统，迅速成长为国内家居领域内具备竞争力与影响力的互联网家居品牌。首先，公司持续研发的功能性科技材料在家居产品中的创新运用、采用利落简洁的线条设计、沉稳内敛的色彩搭配，推出一系列具有科技属性的家居产品，形成了8H鲜明的品牌及产品定位深得新一代年轻消费者的喜爱；其次，在产品开发环节，公司独创的运用收集全网客户评价，特别是本公司已上线产品的消费者评论作为产品开发的主导方向，精准了解费者喜好和需求，集中优势打造爆款。在生产环节，公司与具有生产优势的核心供应商合作，打造突出的供应链管理能力，用高于国家标准的企业标准进行品质管控，在销售环节，公司实现线上渠道全覆盖，以此形成了高效的全流程经营管控优势，确保公司产品在款式、品质、价格上具有高竞争力。最后，公司采用“外包生产+互联网销售”的轻资产经营模式，合理控制期间费用，并通过高效的内部运营效率、良好的供应链管控与精细化销售采购管理，报告期内，公司净利润率和净资产收益率均处于行业前列。

公司具备的核心竞争力为公司未来持续稳定发展打下了坚实基础。

（4）与各电商平台合作的稳定性与持续性

1）公司与小米集团合作稳定可持续

①公司经营策略和小米平台定位相契合

小米集团成立于2010年，经过多年的发展，形成了商品入仓自营的经营模式同时运营开放电商平台“小米有品”，已占据了电商平台的领先地位。小米商城凭借其米粉渠道优势能够发掘更多的客户需求，产品入仓量较大。“小米有品”为向所有厂家开放的精品生活电商平台，该平台作为独立第三方引入了众多各行业国内优秀的拥有设计、制造、销售、物流、售后等完整链条能力的品牌公司在平台上独立运营各自产品。

公司主打“极致性价比”的产品，清晰的品牌定位和简约、较高性价比的家居产品与小米有品和小米商城经营理念相吻合，平台产品价格、品类和品牌要求均与公司定位相符合，双方在合作努力下共同发展，能够实现双赢目标。

②公司与小米集团合作开展及销售情况良好，具有合作黏性

公司与小米有品平台均成立于2014年10月，在小米有品平台成立初期，该平台非常需要设计创新、高性价比的优秀产品。公司较强的产品开发能力和供应链整合能力吻合该平台的特性，遂于2015年11月开始与小米有品开始合作，希望与小米有品平台共同成长，挖掘更多的市场机会，并进一步于2016年8月与小米商城进行合作。

公司与小米集团自开展合作以来销售情况良好。公司作为小米有品平台家居品类的领先者，2018- 2021 年，公司在小米有品平台各项销售指标均排名第一，连续 四 年获得小米有品家居类销售冠军。 2019 - 2021 年，公司通过小米渠道（包括小米有品、小米商城及其线下渠道）实现收入分别为41,785.71万元、32,743.51万元和 29,020.89 万元。

基于合作历史，在小米有品等开放性电商平台，在公司不触发平台相关规则以及与平台签订的店铺合作协议相关约定的情况下，公司与平台终止合作的风险较低。

综上，公司与小米集团合作开展及销售情况良好，具有合作黏性和可持续性。

③公司在产品设计开发上不断推陈出新，为与小米合作奠定基础

发行人自创立以来，秉持科技创新理念，积极顺应消费者需求变化趋势，根据获得的大量消费者消费感受确定产品开发方向，不断加强产品研发，融入科技元素，将前沿的材料、结构开发、技术应用融入产品，积极探索和推出了一系列广受市场欢迎的爆款创新产品，在家居市场取得了良好的反响和口碑。

发行人持续产品开发，打造符合消费者偏好的新产品，主导和迎合消费趋势的变化，为发行人与小米的持续合作打下坚实基础。

④公司与小米集团合作协议履行稳定、相关合作未出现终止

发行人与小米集团一直保持着良好的合作共赢关系。合作建立以来，双方合作均按照合同约定执行，未出现较大争议或合作中断的情况。

根据发行人与小米集团签订的《业务合作协议》，任何一方不愿意续展合作的，应于协议期满前三十日内提出书面异议，若双方均未提出书面异议的，协议以相同条件自动续展一年，以后以此类推。双方始终秉持共赢的理念进行合作，参考往年经营情况，未来双方继续保持合作的可能性较高，合作关系较为稳定。此外，根据小米集团的访谈，发行人产品在小米平台销量较好，预计双方未来合作会持续开展。

综上，公司与小米集团的合作具有稳定性及可持续性。

2）公司与京东平台合作稳定可持续

① 公司与京东集团合作关系良好

公司与京东集团始终秉持共赢的理念进行合作。在合作模式上，公司向京东自营销售商品，并在京东商城平台直接向终端消费者销售商品，自与京东集团合作以来一直属于互利共赢的状态，合作关系融洽。

2019-2021 年，公司通过京东集团实现销售收入分别为6,327.95万元、 7,256.72万元和9,080.08万元 ，占主营业务收入的比例分别为11.46%、 15.17%和19.21% 。

②公司产品销售在京东商城排名靠前，平台与优质品牌商具有合作粘性

2017年至2020年，公司在京东商城床垫品类每月交易排名基本保持在前10名；2018年至 2021 年，公司连续 四 年获得京东321睡眠节床垫产品销售冠军；2019年618购物节、双十一、双十二，公司床垫品类交易排名基本保持在平台对应品类前5名。此外，通过京东商家后台京东商智查询，从公司“8H”官方旗舰店产品在京东平台的成交金额排名来看，公司在京东平台销售的床垫产品及乳胶枕产品在2019年1月至2021年6月各月成交额排名均处于前13 （注：由于京东平台类目切换，2021年7月后排名数据无法查询） ，随着公司产品知名度的提升，其他产品在京东平台的成交额排名呈上升趋势。

京东平台属于主流开放电商平台，双方合作是以互利共赢为基础的商业合作，基于合作历史，在公司不触发平台相关规则以及与平台签订的店铺合作协议相关约定的情况下，公司与京东平台的合作具有持续稳定性。

③公司与京东集团合作协议履行稳定、相关合作未出现终止

公司与京东集团签署的合同基本保持着一年一签或自动续期等的状态，自双方合作以来不存在中断续签/续期的情形。为保证产品质量及品质连续性，主要电商平台在选定供应商或合作方之后一般不会轻易变换，因此京东平台为保证其客户使用产品的连续性，也存在与公司进行长期商业合作的意愿。

综上，公司与京东集团的合作具有稳定性和持续性。

3）公司与其他第三方平台合作稳定可持续

① 公司已逐步在第三方线上平台及无关联销售渠道开设店铺

截至2021年底，除前述的小米渠道、京东渠道外，公司已逐步在阿里、苏宁、拼多多、国美、有赞、得物等共23个平台渠道开设店铺，进行产品推广及销售，并已取得销售收入。前述平台已基本覆盖我国主要的互联网电商平台。

② 公司已逐步加大其他第三方平台的开发力度，且已取得一定成效

近年来，小米平台发展趋向成熟，竞争逐渐激烈，公司加快其他第三方平台的开发投入力度，亦取得一定成效。

针对天猫平台，公司目前通过代运营的方式进驻天猫平台销售渠道并实现专业化运营管理。随着公司人员的增加及资源的积累，公司计划未来逐步加大在天猫平台投入。针对其他平台，截至目前，公司业务开展已覆盖主要的互联网电商平台。以拼多多平台为例，公司自2019年起开始在拼多多平台实现销售，当年实现销售收入57.94万元，2020 及2021 年度 分别 实现销售收入731.96万元 与862.98万元 。随着公司在拼多多平台推广投入的增加，预计通过拼多多平台实现的销售收入将进一步增长。

结合前述分析，公司在各主要电商平台均已有业务布局，未来随着公司品牌知名度的不断提升、产品线的不断丰富完善和相关营销活动的展开，公司在京东、天猫、拼多多等平台的业务仍有较大的拓展空间。

综上，公司与其他电商平台的合作具有稳定性及可持续性。

二、中介机构核查

（一）核查程序

1、访谈发行人管理层，了解发行人所处行业、业务模式等具体内容；

2、查阅九号公司、石头科技、素士科技的基本情况、业务模式等，并与发行人情况进行对比，综合判断对业务模式描述的准确性；

3、查阅公开信息，了解行业整体发展概况及发展趋势；

4、查阅公开信息和访谈发行人管理层，了解公司在小米商城、京东商城、拼多多等相关平台销售、推广等政策；

5、取得并核查发行人与京东、小米的业务合作合同；

6、取得京东商城、小米平台等主要电商平台客户的访谈或确认文件；

7、核查了发行人相关第三方线上平台后台数据；

8、统计报告期内发行人通过小米渠道、京东集团、拼多多等渠道实现的销售收入。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、在生产过程中，公司和外包供应商共同协商，由公司最终确定打样和生产方案，且独立执行三维品控体系保障产品质量，而外包生产供应商则负责完成产品生产。因此，公司虽然不从事产品的直接制造环节，但仍然深度参与产品生产的其他环节。结合公司对生产环节的深度介入以及与其他小米生态链公司关于业务模式描述的对比分析，公司主营业务的定位和描述真实、准确。

2、公司在小米平台的产品销售价格、平台费用、推广、销售政策等方面和与他第三方平台或其他平台入驻商家不存在重大实质差异，公司不存在获得小米平台特殊待遇或优惠，不存在对小米平台重大依赖，公司与小米之间的销售、采购价格公允，也不存在利益输送的情形。

3、行业需求方面看，家具行业市场规模持续增长，行业发展无重大不利变化，从电商模式发展上看，我国电商交易额持续提升，线上购物已成为重要的消费渠道，电商模式具有稳定和持续性，公司品牌产品定位、高效业务流程管理等方面的核心竞争力有利于保持公司业务的稳定性和持续性；公司与主要电商平台的合作均保持稳定可持续，因此公司业务发展具有稳定性和持续性。