7.关于关联方和关联交易
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人关联方华晨真空注销，发行人曾向因资金临时周转需要向华晨真空借入资金；
（2）报告期内，发行人向关联方台盛环保采购维修保养服务，金额分别为235.24万元、417.62万元、453.32万元和172.61万元，占同期主营业务成本的比例分别为1.02%、2.03%、1.62%和1.01%，台盛环保成立于2017年，实际控制人谌炉英为华晨真空前员工，其曾与李志荣共同投资东莞华熙实业有限公司（已注销）。
请发行人：
（1）结合华晨真空主营业务及演变过程、经营情况、财务状况等，说明华晨真空注销的真实原因，是否与发行人构成同业竞争关系，注销后资产、业务、人员的去向；报告期内发行人向华晨真空借入资金的真实原因，除上述情形外，是否与发行人存在其他业务往来和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形；
（2）结合谌炉英的学历背景、在华晨真空任职情况、台盛环保主营业务、员工情况、向其他客户提供的维修保养服务价格、提供的维修保养服务与发行人客户的对应关系等，补充说明在台盛环保刚成立不久发行人即向台盛环保采购维修保养服务的商业合理性及交易定价的公允性；
（3）说明关联方、发行人前董事董玮的离职原因及离职去向。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
[回复]
一、结合华晨真空主营业务及演变过程、经营情况、财务状况等，说明华晨真空注销的真实原因，是否与发行人构成同业竞争关系，注销后资产、业务、人员的去向；报告期内发行人向华晨真空借入资金的真实原因，除上述情形外，是否与发行人存在其他业务往来和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形
（一）华晨真空主营业务及演变过程、经营情况、财务状况等，华晨真空注销的真实原因，是否与发行人构成同业竞争关系，注销后资产、业务、人员的去向
1、华晨真空主营业务及演变过程
华晨真空注销时基本情况如下：
| 公司名称 | 东莞市华晨真空科技有限公司 | | 注册资本 | 100.00万元人民币 | | 注册地址 | 广东省东莞市大岭山镇颜屋园岭街11号之一 | | 经营范围 | 设计、研发、产销：真空电镀、五金制品及配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 股权结构 | 邱群90%，温京思10% | | 董事、监事、 高级管理人员 | 执行董事、经理：廖加强 监事：张丽佳 |
华晨真空自成立以来，一直主要从事镀膜产品加工业务，其自设立以来的经营范围变更如下：
（1）设立时的经营范围
华晨真空成立于2009年5月，成立时的经营范围为：“设计、研发、产销；真空电镀、五金制品及配件”。
（2）2013年1月，变更经营范围
2013年1月5日，华晨真空股东李志方作出决定，同意公司经营范围变更为：“设计、研发、产销：真空电镀、五金制品及配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2013年1月15日，东莞市工商行政管理局对上述经营变更事项予以备案，并向华晨真空核发新的《营业执照》。
自2013年1月经营范围变更后至华晨真空注销时，华晨真空的经营范围未再发生过变更。
2、华晨真空经营情况、财务状况
报告期内，华晨真空主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | | 总资产 | - | 392.22 | 1,448.66 | | 总负债 | - | 709.14 | 1,439.88 | | 所有者权益 | - | -316.92 | 8.78 | | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | | 营业收入 | - | 256.17 | 1,554.91 | | 营业利润 | - | -36.39 | 35.75 | | 利润总额 | - | -36.39 | 35.75 | | 净利润 | - | -36.39 | 34.74 |
注：上述数据未经审计。
3、华晨真空注销的真实原因，是否与发行人构成同业竞争关系，注销后资产、业务、人员的去向
华晨真空主要从事镀膜产品加工业务，系发行人的下游企业，与发行人之间不存在同业竞争关系。2020年，由于疫情的影响，华晨真空的订单量降幅较大，其自身规模较小、抗风险能力较差且所在行业竞争较为激烈，经当时股东邱群与温京思协商一致，决定注销华晨真空。
华晨真空注销前，相关生产设备等资产已全部出售，账户上的资金已由各股东按持股比例进行分配；华晨真空注销前，已履行完毕相关合同/订单，其申请注销后未再开展相关业务；华晨真空注销时已与全部员工签署了劳动合同解除协议并支付了相应的补偿金，被遣散的员工共计28人，其中顾森（厨工）、胥洪光（保安）、黄智鹏（技术员）、顾中原（操作工）、顾昱权（操作工）、孔艳玲（会计）从华晨真空离职后陆续于2020年8-10月期间入职发行人，且顾中原、顾昱权、孔艳玲因个人原因后续又从发行人处离职，其余员工均已从华晨真空离职且未入职发行人。
（二）报告期内发行人向华晨真空借入资金的真实原因，除上述情形外，是否与发行人存在其他业务往来和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形
2018年度，发行人从华晨真空借入资金的情况及原因如下：
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 归还日 | 利息 | 原因 | | 华晨真空 | 150.00 | 2018/1/17 | 2018/1/19 | 0.04 | 公司短期借款到期需要偿还，向华晨真空借入款项偿还短期借款，收到客户货款后立即偿还。 | | 华晨真空 | 70.00 | 2018/6/4 | 2018/6/7 | 0.03 | 公司需支付采购货款，向华晨真空借入款项支付采购货款，收到客户货款后立即偿还。 |
除上述情形外，华晨真空与发行人不存在其他业务往来和资金往来，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
二、结合谌炉英的学历背景、在华晨真空任职情况、台盛环保主营业务、员工情况、向其他客户提供的维修保养服务价格、提供的维修保养服务与发行人客户的对应关系等，补充说明在台盛环保刚成立不久发行人即向台盛环保采购维修保养服务的商业合理性及交易定价的公允性
（一）谌炉英的学历背景、在华晨真空任职情况、台盛环保主营业务、员工情况、向其他客户提供的维修保养服务价格、提供的维修保养服务与发行人客户的对应关系
谌炉英，大专学历，2013年曾在华晨真空任出纳。台盛环保是一家集环保设备应用技术研究、环保设备研发、生产、加工、销售、安装和技术服务于一体的高新技术企业，具有设备维修保养服务经验。
2019年末至2021年末，台盛环保在册员工人数情况如下：
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | | 员工人数（人） | 50 | 75 | 66 |
台盛环保主要从事环保设备的研发、生产、加工、销售、安装和技术服务业务，其为客户提供设备安装、改造、调试、维修的一体化服务，未单独向其他客户提供维修保养服务，维修保养服务价格无法单独区分，因此无法提供向其他客户的维修保养服务价格。
报告期内，发行人向台盛环保采购维修保养服务对应的客户为客户32。
（二）台盛环保刚成立不久发行人即向台盛环保采购维修保养服务的商业合理性及交易定价的公允性
台盛环保成立于2017年7月，发行人于2018年8月向其采购维修保养服务
2 注：报告期内台盛环保提供的维修保养服务对应的发行人客户名称已按要求申请豁免披露。
的主要原因是：（1）公司向客户3销售真空镀膜设备后，需要向其提供维修保养服务。由于公司真空镀膜产品的维修保养服务对时效性要求较高，相对于从公司所在地直接派遣技术人员上门服务，当地维修保养服务团队更方便，更有利于维护客户关系；（2）真空镀膜设备的维修保养服务需要一定数量的镀膜专业技术工种和较多数量的普通工种人员（如机械作业员钳工、焊工等）。台盛自身环保业务涉及机械加工，其员工技能能够满足维修保养的普通工种需求。（3）台盛环保能够满足发行人采购维修保养服务的需求。一是其股东具备较丰富的公司管理经验。台盛环保股东为谌炉英和匡思鹏，实际由谌炉英夫妇和匡思鹏经营管理，谌炉英配偶王龙顺与匡思鹏均具有丰富的行业从业经验，其中匡思鹏持有广东台盛环保科技有限公司97.00%的股权，该公司成立于2004年，业务区域包括广东、江苏、江西、湖南等地；谌炉英配偶王龙顺2013年开始投资且任成都欧瑞康环保科技有限公司高级管理人员。二是台盛环保具有服务大型知名客户的经验，如四川一汽丰田汽车有限公司、中储粮成都储藏研究院有限公司、中国民用航空飞行学院飞机修理厂等，其技术和服务能力得到了知名客户的认可。同时，台盛环保具有真空设备行业客户服务经验，如四川九天真空科技股份有限公司。
公司向台盛环保主要采购维修保养服务，双方参照市场价格协商定价，定价原则公允、合理。报告期内，为向客户3提供维修保养服务，公司向台盛环保和无关联第三方公司深圳市卓皓科技有限公司采购维修保养服务具体情况如下：
公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | | 台盛环保 | 金额（万元） | 151.36 | 395.63 | 376.22 | | 工时（小时） | 42,989.00 | 112,902.00 | 109,434.00 | | 单价（元/小时） | 35.21 | 35.04 | 34.38 | | 深圳市卓皓科技 有限公司 | 金额（万元） | 48.69 | 57.63 | 84.61 | | 工时（小时） | 13,690.00 | 17,662.00 | 25,026.50 | | 单价（元/小时） | 35.57 | 32.63 | 33.81 | | 差异 | 1.02% | -6.88% | -1.66% |
注1：台盛环保提供维修保养服务的报价已考虑后续需承担的汇成真空相关人员的报销费用并在合同中明确约定。故上表台盛环保采购金额为汇成真空采购总额减去台盛环保支付给汇成真空相关人员的食宿、交通等与售后维修保养相关的报销费用后的金额。深圳市卓皓科技有限公司无合同约定的报销费用。
注2：因2021年6月起，公司不再向台盛环保采购维修保养服务，故选取比较时间段为2019年-2021年6月。
注3：上述采购金额均为不含税金额。
由上表可知，2019年度至2021年1-6月，公司向台盛环保采购维修保养服务的单价分别为34.38元/小时、35.04元/小时和35.21元/小时，同期公司向深圳市卓皓科技有限公司采购维修保养服务的单价分别为33.81元/小时、32.63元/小时和35.57元/小时。公司向台盛环保的维修保养采购价格与无关联第三方差异较小，采购价格公允。
2021年3月，公司在成都当地成立子公司贝伊特，负责当地客户的服务，2021年6月起，公司不再向台盛环保采购维修保养服务。
三、说明关联方、发行人前董事董玮的离职原因及离职去向
2019年7月，公司整体变更为股份有限公司。董玮考虑到发行人已经股改并启动上市规划，而其主要从事投资工作，投资、兼职的公司较多，精力有限，在上市过程中无暇兼顾公司董事职务，因此辞去发行人董事职务。董玮从发行人离职时，其直接投资的主要企业包括深圳市前海鹏晨投资管理有限公司、深圳市鹏萱投资管理有限公司、深圳市前海鹏益投资管理有限公司、深圳市哲豪电子技术开发有限公司、东芯半导体股份有限公司等；其主要任职包括深圳市前海鹏晨投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市鹏萱投资管理有限公司总经理、深圳市前海鹏益投资管理有限公司执行董事兼总经理、苏州长瑞光电有限公司监事、深圳市哲豪电子技术开发有限公司董事等，董玮从发行人离职后，继续在上述公司任职。
[中介机构核查意见]
一、核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈华晨真空的前控股股东邱群，了解华晨真空主营业务及注销的真实原因；
2、查阅华晨真空的工商内档，整理华晨真空经营范围的历史沿革；
3、获取华晨真空报告期内的财务报表，了解华晨真空财务状况；
4、查阅华晨真空注销的相关证明文件、报告期内的银行资金流水、财务报表等资料以及发行人的员工花名册，登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，查询华晨真空是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算的情形，注销后资产、业务、人员的去向以及确认是否流入发行人；
5、核查发行人及华晨真空银行流水，访谈发行人财务负责人，了解发行人向华晨真空借款的真实原因，核查发行人向亚洲保理偿还短期借款及支付广州市臻德科技有限公司采购货款的时间是否向华晨真空借款时间匹配；
6、访谈谌炉英，了解台盛环保主营业务、员工情况，并取得其学历证明，了解台盛环保经营情况及与汇成真空合作的背景；
7、取得发行人向无关联第三方公司采购维修保养服务的发票及相关单据，核查发行人与台盛环保交易价格的公允性；
8、对董玮进行访谈，了解董玮离职的主要原因和离职后去向，登陆企查查网站（https://www.qcc.com/）查询董玮任职和投资情况；
二、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、华晨真空注销的原因具有合理性，其与发行人之间不构成同业竞争关系；注销后资产、业务、人员已处置完毕，除存在部分离职员工流入发行人的情形外，不存在注销后资产、业务、人员流向发行人的情形，且不涉及违法违规行为，不存在破产清算的情形，注销程序合法合规，不存在未清偿债务；报告期内发行人向华晨真空借入资金的原因具有合理性，除上述情形外，华晨真空与发行人之间不存在其他业务往来和资金往来情况，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形；
2、发行人在台盛环保刚成立不久即向台盛环保采购维修保养服务具有商业合理性，交易定价公允；
3、董玮先生的离职原因和去向具有合理性。 | 
发表于 2022-10-15 20:32:09