现场检查发现主要问题的答复及整改落实情况、体外收支具体的核查方法

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申请文件显示：

（1）发行人曾先后于 2017 年 3 月 15 日、2018 年 10 月 29 日两次申报 IPO。其中，第一次申报发行人于 2018 年 3 月 30 日被中国证监会终止审查；第二次申报发行人于 2019 年上半年接受证监会现场检查，2019 年 9 月 2 日撤回申请材料。

（2）2021 年 1 月，中国证监会出具了《关于对珠海市杰理科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕4 号），就发行人在第二次申请过程中“存在体外使用个人银行账户收支货款的情形”对其采取出具警示函的行政监管措施。

请发行人：

说明前次申报证监会现场检查发现的主要问题、答复及具体整改落实情况，并提供相关现场检查告知函（如有）及警示函备查。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期内发行人是否存在体外收支的具体核查方法、结论，认为报告期内发行人财务内控规范有效的依据是否充分、结论是否审慎。请保荐人、申报会计师质控、内核部门一并发表明确意见。

【回复】

说明前次申报证监会现场检查发现的主要问题、答复及具体整改落实情况，并提供相关现场检查告知函（如有）及警示函备查。

（一）前次申报证监会现场检查发现的主要问题、答复及具体整改落实情况

2019 年 4-5 月，发行人接受了中国证监会现场检查；2021 年 1 月，中国证监会出具了《关于对珠海市杰理科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]4 号），就公司于 2018 年 10 月提交的前次 IPO 申报相关情形，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

结合现场检查期间发行人与检查人员的现场沟通、中国证监会出具的警示函和发行人的自查，前次申报现场检查发现的主要问题、答复和具体整改落实情况如下：

1、2015 年、2016 年期间存在体外使用个人银行账户收支货款的情形

（1）现场检查发现的问题

根据中国证监会出具的警示函，发行人前次申报存在 2015 年、2016 年期间体外使用个人银行账户收支货款的情形：公司 2015 年至 2016 年使用个人银行账户收支货款，其中 2015 年体外收取销售货款 7,084 万元、体外支付采购货款 6,999万元，2016 年体外收取销售货款 1,330 万元、体外支付采购货款 1,126 万元；2014年至 2018 年，该个人银行账户向公司控股股东、实际控制人及关联方转出资金373.27 万元。公司提交的申报财务报表及招股说明书未如实反映和披露上述信息。

（2）整改措施和整改落实情况

发行人已进行了相应整改，具体整改措施和整改落实情况如下表：


发行人报告期前收支货款结余金额为 327.93 万元，涉及的补缴税款 57.06 万元。发行人对体外收支货款结余款项在实际控制人归还公司前参照银行同期贷款年利率 3.85%计提利息，并计入其他应收款。发行人 2018 年度、2019 年度原始财务报表中未反映上述事项，本次申报财务报表进行了相应更正，具体如下：


对 2015 年、2016 年期间存在体外使用个人银行账户收支货款的情形，发行人已在本次申报中得到整改和修正，并在招股说明书等申请文件中进行了信息披露。报告期内，发行人内控制度已得到完善和有效执行，不存在影响会计基础工作规范性及内控有效性的情形。

2、2016 年股份支付合并为一次会计处理，相关会计处理不准确

（1）现场检查发现的问题

根据现场检查期间发行人与检查人员的沟通，并经发行人自查，发行人前次申报存在 2016 年股份支付会计处理不准确的情形：

发行人 2016 年发生三次员工增资情况，分别为 2016 年 6 月李翰韬对杰理有限增资、2016 年 11 月陈琛、梁金芳对控股股东珠海高齐增资和 2016 年 12 月王艺辉等 20 名自然人股东对发行人增资。

发行人将上述员工增资作为对李翰韬、陈琛、梁金芳进行股权激励的方式合并为一次会计处理，并将股份支付费用全部计入 2016 年末，具体股份支付计算情况如下表：


（2）整改措施和整改落实情况
发行人本次 IPO 申报报表中将 2016 年三次股份支付按照实际入股时点及受益股数进行股份支付的计算，并调整相关股份支付费用，具体如下：


发行人本次 IPO 申报报表中，上述三次股份支付费用合计 2,860.63 万元，由于部分股份支付事项在股改之前（2016 年 8 月）发生，三次股份支付对本次申报报告期期初净资产科目中的影响存在区别，具体如下：


上述股份支付最终影响本次 IPO 申报报表期初留存收益的金额为-1,571.88 万元，与前次 IPO 申报报表已计提的股份支付对报告期期初留存收益的影响金额-1,627.33 万元存在差额 55.45 万元。本次 IPO 申报报表中对原始报表股份支付计提金额与实际应计提金额的差额进行调整，相应调整报告期期初未分配利润、盈余公积、资本公积，具体情况如下：


因此，2016 年股份支付费用会计处理不准确事项，已在本次申报中进行了追溯调整。

3、2018 年一笔政府补助会计处理不准确

（1）现场检查发现的问题

结合现场检查期间发行人与检查人员的沟通，并经发行人自查，发行人前次申报存在 2018年收到 170.00 万元政府补助会计处理不准确的情形：2018 年 8月，发行人收到一笔 170.00 万元政府补助并全额计入当期损益，占当期利润总额的0.56%。该笔政府补助系 2018 年省级促进经济发展专项资金（信息化和信息产业发展用途——支持 4K 产业发展），补助发行人专项研发项目；由于 2018 年该研发项目尚未达到验收条件，应将该笔政府补助确认为递延收益。

（2）整改措施和整改结果情况

发行人将该笔 170.00 万元政府补助计入 2018 年度、2019 年度递延收益并作为前期会计差错更正事项进行了追溯调整。

该专项研发项目系发行人于 2020 年完成验收，故在验收完成后确认为当期损益。发行人本次申报财务报表对 2018 年度、2019 年度相关财务数据进行了更正，具体调整情况如下表：


2021 年 6 月，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，就前述不规范事项及整改情况进行了确认。

（二）提供相关现场检查告知函（如有）及警示函备查

除 2021 年 1 月收到中国证监会出具的警示函外，发行人未收到现场检查告知函等文件。

前次申报涉及中国证监会出具的警示函已作为本问询回复的附件提供备查。

说明对报告期内发行人是否存在体外收支的具体核查方法、结论，认为报告期内发行人财务内控规范有效的依据是否充分、结论是否审慎

1、关于收入完整性的主要核查程序

（1）客户函证

对发行人报告期内主要客户进行了函证，函证内容包括各期间交易金额、各期末预收款项余额等。中介机构对发行人客户函证情况具体如下：


报告期内，发行人与客户每月末进行对账，各期末对账及时，不存在暂估确认销售收入的情形，客户回函无差异。

（2）客户走访

对报告期内主要客户、新增大额客户进行实地走访和访谈，现场走访客户的销售收入金额、比例情况如下：


在实地走访过程中，中介机构参观了客户的经营场所和生产设备，询问了客户的基本情况，与发行人的业务合作情况及报告期内交易情况，包括合作渊源、合作模式、交易内容、交易合同的签订及履行情况、定价方式、付款方式、与发行人是否存在关联关系；对客户向发行人采购产品后进行二次开发的具体内容、产品销售周期、主要流向以及是否实现最终销售等进行了重点问询。

（3）客户下游销售情况核查

①方案商主要下游客户实地走访

基于与主要客户长期良好的合作关系及互信基础，经与客户充分沟通，对其下游主要客户进行了实地走访，了解该等客户报告期内的采购情况、生产及对下游销售情况、通过何种途径采购发行人产品、关联关系等，并现场查看了方案商的下游客户生产线上发行人产品的使用情况。

中介机构走访发行人客户的下游客户共 245 家，该等下游客户对应的方案商销售金额及占比情况如下表：


②主要客户进销存核查发行人客户一般根据其下游客户的需求并结合自身经营情况采购芯片，不会一次大批量采购、超量备货。主要客户向发行人采购芯片后向其下游客户的销售情况较好，期末通常不存在大量库存芯片，符合其生产经营特点。

中介机构对报告期各期发行人主要客户采购的主要芯片型号的进销存情况进行了核查，核查范围占发行人各期向对应客户销售总量的 95%左右，已核查客户期末库存数量占其期初库存及当期采购数量的比例分别为 3.69%、8.68%、6.88%和 9.07%，不存在大量囤货的情况，具体情况如下：


（4）收入穿行测试
对报告期内与确认收入相关的内外部单据（包括销售框架合同、销售订单、装箱单、出库单/签收单、销售发票、银行回单等）进行抽查，检查收入确认时点、销售数量是否与签收单等收入确认单据一致；检查客户名称、销售数量、销售金额是否与销售发票一致；检查银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

中介机构对发行人销售收入进行穿行测试合计 120 笔，抽查的客户各期销售收入金额及占比情况如下表：


（5）执行截止性测试
获取发行人报告期各期销售台账，对资产负债表日前后的销售记录执行截止性测试，核对装箱单、出库单/签收单等资料，并关注期后是否存在退货情况。经核查，发行人报告期内不存在收入确认跨期的情况。

（6）客户采购时点核查

对报告期各期客户的销售情况进行了核查，重点关注是否存在期末向客户集中销售的情况，具体情况如下：


由上表可见，发行人不存在期末向客户集中销售的情况。

（7）客户退换货情况核查

对报告期各期发行人客户退换货情况进行了核查，各期退换货金额占主营业务收入比例分别为 0.08%、0.02%、0.70%和 0.12%，占比较小。具体参见本问询函回复“问题 5：关于收入”之“七、说明各期退换货金额、原因、涉及的主要客户情况”。

（8）其他主要核查程序

①访谈：对发行人主要管理人员进行访谈，并对照同行业上市公司情况，详细核查了销售模式、销售收款等情况；

②注册信息查询：通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开信息网站查询主要客户的基本情况，核查客户真实性、工商注册信息及与发行人是否存在关联关系；

③分析性复核程序：查阅了同行业上市公司招股说明书和年报，对发行人销售模式、销售增长、销售回款等情况进行了合理性分析；

④控制测试：了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

⑤流水核查：对发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员流水进行核查，具体核查程序参见本题回复之“3、关于资金流水的主要核查程序”。

2、关于成本完整性的主要核查程序

（1）供应商函证

对发行人报告期内主要供应商进行函证，函证内容包括各期间交易金额、各期末应付款项或预付款项余额等。中介机构对发行人供应商函证情况如下表：


报告期内，中介机构对各期供应商函证的回函差异金额分别为 139.51 万元、-0.53 万元、19.42 万元以及-0.71 万元，差异较小，主要系发行人部分采购入库后期末尚未收到发票，发行人暂估入账、供应商尚未确认收入所致，发行人对该等差异未做账务调整。

（2）供应商走访核查

对发行人报告期内主要供应商、新增大额供应商进行实地走访，了解主要供应商的基本情况、业务合作情况、合作模式、产品定价、关联关系等情况，核实交易的真实性、相关采购与供应商的业务规模是否匹配，以及确认与发行人是否存在关联关系，并取得访谈记录。中介机构对发行人供应商走访情况如下表：


（3）采购穿行测试对报告期内与确认采购相关的内外部单据（采购合同/采购订单/生产订单、出库单、收货单/入库单、对账单、采购发票、银行付款凭证等）进行抽查，检查采购数量是否与收货单等采购确认单据一致；检查供应商名称、采购数量、采购金额是否与采购发票一致；检查银行回单显示的供应商名称、付款金额是否同账面一致。

中介机构对发行人采购进行穿行测试，抽查的供应商各期采购金额及占比情况如下表：


（4）存货监盘和委托加工物资的函证
①存货监盘
中介机构于 2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末和 2021 年 9 月末对发行人存货（包括库存商品和委托加工物资）执行了监盘程序，并对 2018 年存货执行替代性核查程序。监盘范围涉及发行人主要委外加工厂商和自有仓库的存货，其中对库存商品进行了全盘，对存放在委外加工厂商的委托加工物资进行了抽盘。

报告期各期末，存货监盘及替代性核查比例均在 85%以上，具体如下：


②委托加工物资的函证中介机构对发行人报告期各期末存放于供应商的委托加工物资进行了函证，具体核查情况如下表：


（5）成本结转完整性和准确性
中介机构问询了发行人财务人员报告期内存货项目的分类情况，结合报告期内存货金额与项目结构变动进行了分析，复核存货明细账，核实分类是否准确，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致；结合对报告期内采购和成本结转穿行测试，检查采购合同、发票、收货单/入库单及账簿记录、银行付款回单、成本结转过程，并复核发行人成本结转明细账，核查成本核算完整性和准确性。

（6）其他主要核查程序

①访谈：对发行人主要管理人员进行访谈，并对照同行业可比公司情况，详细核查了采购模式、采购付款等情况；

②注册信息查询：通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开信息网站查询主要供应商的基本情况，核查供应商真实性、工商注册信息及与发行人是否存在关联关系；

③分析性复核：对照同行业可比公司招股说明书和定期报告，核查发行人存货核算、各环节成本结转的规范性、合理性；获取同行业上市公司毛利率及毛利率变动情况、经营模式等相关资料，与发行人毛利率及差异情况进行对比分析；结合行业情况及发行人主要上游厂商情况，分析了各类采购单价波动情况，对比了各类采购金额及对应产品的销售收入，量化分析了各项采购与发行人产品匹配性以及各项采购之间的匹配性；

④控制测试：了解和评价管理层与采购及成本核算相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

⑤流水核查：对发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员流水进行核查，具体核查程序参见本题回复之“3、关于资金流水的主要核查程序”。

3、关于资金流水的主要核查程序

根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”，中介机构对资金流水核查的主要程序包括：

（1）陪同至银行现场取得发行人所有银行账户清单（含注销账户）、逐一打印所有账户（包含报告期内已注销账户）在报告期内的银行流水；

（2）选取单笔发生额 10 万元（或等值 10 万元人民币外币）及以上作为大额资金流水的核查标准，对发行人银行账户大额资金流水逐笔核查，核查金额占发行人报告期各期流入、流出银行流水总额均在 97%以上；

（3）对发行人报告期内的所有开户银行进行函证，函证的内容包含开户行对应各账户下银行存款等科目期末余额、借款、担保、质押、银行理财等情况，并对函证收发过程进行控制，报告期各期末发函比例均为 100%，2018-2020 年末回函比例均为 100%，2021 年 9 月末回函比例为 99.95%；

（4）陪同至银行现场打印控股股东、实际控制人、全体董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和关键岗位人员（共计 49 名自然人）银行开户明细以及银行账户（包含已注销账户）在报告期内银行流水；若不存在开户情况，则获取相应无账户证明；涉及全国性银行及当地城市商业银行、农村商业银行共计 18家银行；

（5）选取单笔发生额在 10 万元以上作为控股股东、单笔发生额在 5 万元以上作为自然人银行流水的核查标准，对发行人控股股东、实际控制人、全体董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和关键岗位人员进行大额资金流水逐笔核查，了解相关交易背景，获取关于部分大额银行收支的资金实际用途的说明文件；并取得流水核查涉及自然人出具的关于提供银行账户的《承诺函》《主要大额资金流水情况确认表》。

关于资金流水的具体核查情况参见本问询函回复之“问题 19、关于资金流水”的相关回复内容。

4、财务内控规范有效的依据

（1）报告期前财务内控不规范情形已进行整改

就发行人于报告期前存在使用个人银行账户收支货款的不规范情形，发行人已进行整改和修正；公司相关内控制度已得到完善和有效执行，报告期内未再发生体外收支货款的情形。

（2）报告期内不存在财务内控不规范的情形

中介机构对报告期内财务内控规范有效性进行的核查程序主要包括：

①申报会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，申报会计师实施了包括对财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制涉及和运行的有效性，以及申报会计师认为必要的其他程序。

申报会计师了解了发行人的股东大会、董事会、监事会等制度以及发行人的货币资金循环、销售与收款循环、采购与付款循环、工薪与人事循环、研究与开发循环等具体内部控制制度的情况，根据各内部控制制度的关键控制点，测试了发行人内部控制的实际执行情况，并对发行人内部控制设计的合理性与执行的有效性进行了评价。经申报会计师鉴证：杰理科技于 2021 年 9 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

②保荐人查阅了发行人《货币资金管理制度》《采购管理制度》《销售管理制度》《关联交易管理制度》等财务管理制度和内控制度完善情况、申报会计师出具的内部控制鉴证报告，查阅了申报会计师关于内部控制审计工作的相关资料，访谈了发行人财务部门、内部审计部门相关负责人。

经核查，保荐人、申报会计师认为：报告期内，发行人不存在体外收支的情形，发行人已建立和完善了内部控制制度，并得到有效执行，财务内控规范有效的依据充分、结论审慎。

【保荐机构质控、内核部门核查意见】

保荐机构的质控部门、内核部门分别于 2021 年 6 月 21 日至 6 月 25 日和 2021年 7 月 11 日至 7 月 13 日对杰理科技 IPO 项目履行了现场核查程序，并于 2021年 8 月 5 日召集保荐及并购重组业务内核委员会召开了内核会议，对杰理科技首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审议。保荐机构的质控部门、内核部门对于发行人前次申报证监会现场检查发现的主要问题、答复及具体整改落实情况、本次申报与前次申报招股说明书中主要财务数据、会计政策及会计估计情况、重要非财务信息的差异情况及原因、报告期内是否存在体外收支和财务内控规范有效性等情况履行了必要的核查程序。

经核查，保荐机构的质控部门和内核部门认为：

1、就前次申报中国证监会现场检查发现的问题，发行人已进行整改并落实完毕；

2、发行人本次申报与前次申报招股说明书中的差异原因合理，不存在重大差异；

3、报告期内，发行人不存在体外收支的情形，发行人已建立和完善了内控制度，并得到有效执行，财务内控规范有效的依据充分、结论审慎。

【申报会计师质控、内核部门核查意见】

申报会计师质控部门已履行了必要的复核工作，认为申报会计师项目组执行了必要的核查程序，依据核查程序形成了恰当的结论。