本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 21:08 编辑
3.2招股书披露，（1）报告期内，发行人向关联方承租房产，包括厂房、办公楼， 报告期各期交易金额分别为7,742.53万元、2,216.99万元、3,852.19万元；（2）发行人 作为出租方向关联方出租房产，包括厂房、办公楼、宿舍，报告期各期交易金额分别 为0元、759.83万元、240.52万元，并因租赁房产而产生代付水电费情形；（3）报告 期内，发行人存在与瑞声科技下属其他公司共用基础设施如房屋建筑物及配套的辅助 类排水、排污以及发电设施的情况。
请发行人说明：（1）发行人承租关联方场地的面积、占比，具体用途，是否为生 产经营所必需的主要厂房；（2）关联方承租发行人场地的原因及用途，前述关联租赁 预计持续时间；发行人承租关联方场地，同时向关联方出租场地的原因及合理性；（3） 发行人主要办公、生产场地与关联方地址重合情况，是否位于同一园区、同一楼栋， 发行人与关联方共用基础设施、代付水电费的原因及合理性，使用权限和具体费用如 何划分，发行人是否拥有独立场地，与关联方如何实现物理隔离；发行人自关联方处 收购的资产，是否实际交付并搬运至发行人生产场地。
一、发行人说明
（一）发行人承租关联方场地的面积、占比，具体用途，是否为生产经营所必需 的主要厂房
报告期各期末，发行人承租关联方场地的情况如下：
单位：平方米
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| 公司 |
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| | AAC OPTICS SOLUTIONS （KOREA） YUHAN HOESA | AAC Technologies Yuhan Hoesa | | | | | | | | | | | | | | | | |
注1：表中列示的2019年末常州瑞泰光电的租赁面积系在光学业务重组完成前由瑞声精密承租
注2：表中列示的2019年末深圳瑞成光学的租赁面积系在深圳瑞成光学成立之前由瑞声开泰（深 圳）科技发展有限公司承租
注3：办公场所不涵盖在厂房定义范畴之内
2019年末、2020年末以及2021年末，发行人在生产经营方面承租关联方场地面 积占总面积的比例分别为34.86%、36.57%、36.30%。发行人子公司常州瑞泰光电承租 关联方瑞声新能源发展（常州）有限公司的场地面积相对较大，该等场地主要用于光 学模具加工和光学镜头的研发、制造和销售。
上述关联租赁对发行人生产经营的影响如下：
（1） 面积占比方面，报告期内发行人承租关联方生产经营场地面积占比总体可控;
（2） 生产经营方面，除关联方瑞声新能源发展（常州）有限公司的场地以外，截 至报告期末，发行人拥有在常州、苏州等地从事相似的光学镜头生产加工的场地，在 重庆、南宁等地均有自第三方租赁的用于生产经营的场地，并非只在向关联方承租的 房产内从事相关业务；
（3） 独立性方面，发行人与关联方通过物理隔断等方式确保独立性。
因此，上述承租关联方场地的情形对发行人的独立生产经营不构成重大不利影响。
（二）关联方承租发行人场地的原因及用途，前述关联租赁预计持续时间；发行 人承租关联方场地，同时向关联方出租场地的原因及合理性
1、关联方承租发行人场地的原因及用途，前述关联租赁预计持续时间
关联方承租发行人场地的原因、用途及预计持续时间具体如下：
单位：平方米
| | | | | | | | | | | AAC Optics Solutions Pte. Ltd. | AAC Technologies Pte. Ltd. | | 关联方根据 其MEMS研 发办公需 求，综合考 虑交通便 利、配套设 施齐全等因 素，在市场 询价后选择 承租诚瑞光 学的场地 | | | | | | | | | 关联方根据 其结构件、 射频研发办 公需求，综 合考虑交通 便利、配套 设施齐全等 因素，在市 场询价后选 择承租诚瑞 光学的场地 | 己续期至 2023 年， 未来根据实 际需求继续 租赁 | | | | | | | | 关联方根据 MEMS生产 需求（万级 动态净化车 间），综合考 虑交通便 利、配套设 施齐全等因 素，在政府 的安排下由 诚瑞光学 （南宁）转 租 | | | | |
2、发行人承租关联方场地，同时向关联方出租场地的原因及合理性
发行人及其境内外控股子公司或分公司出租的场地位于新加坡、中国南宁和中国 苏州，承租的场地位于中国常州、中国深圳、中国沐阳和韩国，发行人及其境内外控 股子公司或分公司与该等与其发生租赁关系的关联方之间不存在在同一地区有同时承 租场地并出租场地的情况。发行人与其关联方之间基于其各自的经营规划及厂房配置规划，符合商业惯例。
基于上述情况，发行人承租和出租关联方场地的地理位置、用途不尽相同，且面 向的租赁对手方也系不同的关联方；发行人与其关联方根据自身实际的经营管理需求 进行租赁。
（三）发行人主要办公、生产场地与关联方地址重合情况，是否位于同一园区、 同一楼栋，发行人与关联方共用基础设施、代付水电费的原因及合理性，使用权限和 具体费用如何划分，发行人是否拥有独立场地，与关联方如何实现物理隔离；发行人 自关联方处收购的资产，是否实际交付并搬运至发行人生产场地
1、主要办公、生产场地与关联方地址重合情况及相关措施
发行人与瑞声科技下属除发行人之外的其他公司（以下简称“关联方”）之间基于 基础资源集约共享以及生产制造园区或厂区因历史建设规划等原因，存在部分办公、 生产场地与关联方毗邻或地址重合，例如位于同一厂区的毗邻厂房或位于同一楼栋中 开展生产经营，并与关联方存在共用变电站、排水设施以及食堂等公用基础设施的安 排。在前述房产或辅助性的公用基础设施共用的情况下，与房产相配套的公用基础设 施均属于房产的产权所有人，发行人与关联方之间不存在使用权限限制的情况。针对 关联方之间共用变电站、空压机房、排水等厂房配套设施，该等设施为厂房的配套设 施，通常涵盖在厂房整体租金中对外进行报价。发行人参考位于周边地段同类配套设 施的厂房的租金水平，确定关联租赁价格。
此外，在发行人与关联方存在办公或生产经营场所毗邻或地址重合的情况下，由 于地块规划等原因发行人或关联方存在难以单独开设水、电账户的情况，因此存在关 联方之间代收水电费的安排，该等水电费均在关联方之间进行了合理划分，具体划分 内容请见下表“费用划分”
截至本问询函回复出具之日，发行人与瑞声科技下属其他公司存在办公或生产经 营场所毗邻或地址重合的情况，但发行人与关联方之间已通过物理隔断或设置门禁等 方式拥有独立的办公及生产经营场所，并就产生的水电费进行合理划分，具体如下：
| | | | | | | | | 存在变电站、空压 机房、排水设施以 及食堂共用的安排 | 变电站、空压机房、排水设施：属 于厂房配套公用基础设施，作为厂 房岀租的组成部分，相关费用已涵 盖在整体租金中，不涉及费用划 分。 食堂：发行人与关联方各自就员工 用餐餐费与第三方供应商分别进行 结算。 水电费： 由于该物业为诚瑞光学（苏州）所 有，水电费的开户主体为诚瑞光学 （苏州），因此存在诚瑞光学（苏 州）代关联方支付水电费的安排。 其中车间用电由单独的电表计量实 际用电量并进行划分；公共用电 （如空调、空压机）是按照直接用 电占比进行分摊。 水费以发行人及关联方用电量为基 础进行分摊。 | | 关联方与发行人使用1#厂房 （一期）。其中关联方使用1# 厂房（一期）的一层实验室并 设置单独的门禁管理；发行人 单独使用1#厂房（一期）的2 层、3层、4层及5层 | | | | | 存在变电站、空压 机房、排水设施共 用的情况，并共用 食堂的情况 | 变电站、空压机房、排水设施：属 于厂房配套公用基础设施，作为厂 房岀租的组成部分，相关费用已涵 盖在整体租金中，不涉及费用划 分。 食堂：员工用餐餐费与第三方供应 商直接进行结算。 电费： | | 1#楼的2层、3层和4层为发行 人单独使用；1#楼的5层和7层 为关联方单独使用 | 5#楼的4层为共用食堂之外，1 层及夹层、2层、3层、7层及8 层为发行人单独使用，5#楼5 层是关联方单独使用 | |
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| 人单独使用；6#楼的3层、4 层、5层为关联方单独使用 |
| 1#楼、2#楼关联方为发行人代付； 车间用电由单独的电表计量实际用 电量并进行划分；公共用电（如空 调、空压机）是按照发行人与关联 方以各自的使用面积为基础进行分 摊。 发行人于3#楼、5#楼、6#楼拥有 独立的电费户头，由发行人自行按 照电表数据缴纳电费。 水费： 1#楼、2#楼、3#楼、5#楼、6#楼， 由关联方代发行人支付水费，每栋 楼均有单独的水表，共用情况下按 照面积分摊。 | 关联方和发行人位于同一 楼层，但通过物理隔离划 分独立的生产区域 | 发行人与关联方共用1#楼1层 以及6层，但发行人独立使用 单独房间并设置了门禁 | 2#楼的2层为关联方独立使 用，其余楼层均为关联方与发 行人共用；发行人与关联方共 用2#楼1层、3层4层，但发行 人独立使用单独房间并设置了 门禁 | 发行人与关联方共用6#楼6 层，其中发行人使用该层单独 房间存放VCM的少量设备和产 品，并设置了门禁 | 南宁市江南区高岭 路10 0号的中恒 （南宁）医药产业 基地项目的粉针剂 车间厂房 | | 关联方和发行人位于同一 楼栋但部分楼层为发行人 独立使用 | | 存在使用第三方的 变电站、空压机 房、排水设施的情 况，并分别各自向 第三方岀租方结算 租金 | 水电费： 厂区只有一个水电系统及户头，存 在发行人为关联方代付水电费的安 排，2层（生产车间）根据车间配 置的单独的电表计量实际用电量并 进行划分；其余楼层用电主要按照 面积或者人数进行分摊。 水费是以发行人及关联方用电量为 基础进行分摊。 | 关联方和发行人位于同一 楼层，但通过物理隔断划 分独立的生产区域 | 发行人与关联方共用2层和3 层。其中，发行人与关联方于2 层分别使用独立的生产车间并 设置了门禁系统；发行人在3 层拥有独立的办公区域并设置 门禁；关联方和发行人分别使 用3层的仓库的单独区域，同 时发行人及关联方分别使用单 独的库存管理系统对库存产品 进行管理 | | | | | | |
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| 关联方和发行人位于同一 楼层，但通过物理隔离划 分独立区域 | 发行人与关联方共同使用1层 和3层，但各自使用独立的房 间且设置独立的门禁 |
| | | | | 发行人目前租赁2#厂房的一部 分并设置单独的安保。截至本 问询函回复岀具之日，关联方 尚未于2#厂房开展相关生产经 营活动 | | 排水设施：属于厂房配套公用基础 设施，作为厂房岀租的组成部分， 相关费用已涵盖在整体租金中，不 涉及费用划分。 水电费： 由于该物业为关联方所有，因此存 在关联方代发行人支付水电费的安 排。 其中车间用电由单独的电表计量实 际用电量并进行划分；公共用电 （如空调、空压机）是按照车间直 接用电占比进行分摊。 水费按照各自车间独立水表计量划 分。 | 深圳市南山区高新 区南区粤兴三道6 号南大产学研大厦 | | | 发行人单独使用5层进行办 公；关联方使用其他楼层进行 办公 | | 食堂：发行人与关联方各自就员工 用餐餐费与第三方供应商分别进行 结算。 其余费用不存在关联方之间划分的 情况。 | Room No.501, BuildingNo.102,88, Sinwon-ro, Yeongtong-gu, Suwon-si, Gyeonggi-do 16681, Republic of Korea | AAC Technologies Yuhan Hoesa | | 发行人单独使用该办公楼的5 层501室，关联方单独使用该 办公楼的6层606-610室 | | | Tampines Industrial Crescent | | | | | |
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| | 的员工只有四名，其对办公场 所的需求相对灵活机动，因 此，发行人主要将该物业的三 楼租赁给关联方使用 |
| 安排，由于关联方主要使用3层， 并设置单独的电表和水表，按照实 际用量进行划分。 |
2、发行人自关联方收购的资产交付搬运的情况
报告期内，发行人自关联方收购的资产主要为机器设备，截至2021年12月31日， 该等机器设备均已实际交付并搬运至发行人场地，具体如下：
（1）因光学业务重组自关联方收购的资产
瑞声精密与常州瑞泰光电于2019年12月31日签署协议，将与光学相关的资产、 负债、专有技术、业务合同以及员工关系相应转移至常州瑞泰光电。转移的资产涉及 往来款项、存货、固定资产、无形资产等，根据《资产转让协议》，上述资产与负债自 协议签署日起全部转让给常州瑞泰光电。
在上述资产转移过程中，瑞声精密承租的瑞声新能源发展（常州）有限公司的场 地由常州瑞泰光电续租，资产重组中所收购的机器设备原本放置在瑞声精密承租的厂 房车间中，该等厂房车间所放置的光学相关机器设备与非光学业务互相独立和隔断， 因此发行人自关联方处收购的机器设备不涉及搬运，由常州瑞泰光电直接取得所有权, 并继续在瑞声新能源发展（常州）有限公司的厂区放置和使用，并在该位置上与瑞声 科技物理隔断、在财务上独立核算。
（2）向关联方釆购的机器设备
报告期内，发行人自关联方采购的资产主要包括：1）向关联方采购自制设备；2） 由关联方代为采购进口光学设备；3）向关联方采购与金属垫片加工等制造相关的二手 设备；4）向关联方采购通用型二手生产设备，参见本问询函回复“16.关联交易”。
经统计，截至2021年末，上述自关联方购买的设备均已交付至发行人。同时，截 至2021年末，该等设备均已搬运至发行人的场地，集中位于常州武进厂区、常州新北 厂区、苏州厂区、南宁厂区等四个主要厂区，该等厂区是发行人研发、生产光学镜头 和摄像头模组的主要厂区。
3.3请发行人结合3.1和3.2的情况，进一步分析：发行人是否拥有独立的生产经 营场所、具备与生产经营相关设施设备及商标，是否存在与关联方资产混同、相互依 赖的情形。
请保荐机构和发行人律师依据《信息披露内容与格式准则第41号》第62条规定, 核查发行人的资产独立性，并发表明确意见。
一、发行人说明
1、部分关联房产租赁不影响发行人进行独立使用
就生产经营场所而言，尽管发行人与间接控股股东瑞声科技及其下属其他公司存 在房产租赁，但前述关联租赁价格主要参考周边同类型租赁房屋的公开市场价格。同 时，关联方已针对主要厂房出具了稳定租赁的相关承诺，承诺：“若因本公司未按照租 赁协议约定向发行人及/或其子公司提供租赁房产，或因任何非发行人及/或其子公司的 原因导致其无法继续正常使用该等房屋，因此给发行人及/或其子公司造成损失的，本 公司应承担全部的损害赔偿责任。本公司同意，租赁协议约定的租赁期限到期后，若 发行人及/或其子公司同意续租，在同等条件下发行人及/或其子公司享有优先续租权， 且续约租金将不高于当地同等租金水平”
2、部分设施共有情况不影响发行人进行独立使用
就生产产线及场地而言，因光学产品与其他业务板块的产品在技术原理、生产技 术及工艺流程完全不同，发行人不会与间接控股股东瑞声科技及其下属其他业务板块 共用生产产线，发行人与关联方也不存在于同一生产车间开展经营活动的情形。
此外，针对发行人与关联方存在办公或厂房地址重合或毗邻的情况以及存在同一 生产制造园区共用房屋建筑物及配套的变电站、辅助类排水设施及食堂的情况，发行 人与关联方已采取了必要的物理隔离措施，例如发行人与关联方在不同楼栋、不同楼 层或不同房间，并设置了相应的门禁设施，以确保发行人可独立使用相应的生产经营 场所并就存在共用基础设施所产生的费用进行合理分摊。
3、存在关联方授权商标对于发行人的业务开展及生产经营的影响程度较低
就商标授权安排而言，鉴于发行人所处行业系以量产交付、研发技术能力及产品 创新为核心竞争力，且发行人进入客户供应链需经过严格的供应商认证流程，因此商
标对于发行人的业务开展及生产经营的影响程度较低。但由于瑞声科技拥有的商标主 要存在“一标多类”或者涉及的商品或服务也包括瑞声科技下属其他业务板块如声学、 电磁传动、精密结构件以及微机电系统业务的产品及服务，因此从独立性规范的角度, 瑞声科技将包含上述商品/服务且发行人有实际使用需求的商标整体授权许可发行人使 用。此外，针对该等授权商标，瑞声科技已与发行人签署了《商标授权合同》《商标授 权合同之补充协议》及《商标授权合同之补充协议（二）》，明确约定了各自使用的业 务领域及使用权限并约定在瑞声科技对发行人实施控制期间，无偿向发行人进行商标 独家授权并在注册商标到期后由发行人优先以与许可商标相同的文字、图形、字母等 标志在发行人业务领域相关的商品/服务上自行申请商标权，发行人无法申请的，瑞声 科技及时安排续展或重新申请商标权并继续授权，因此发行人能够长期稳定使用该等 授权商标。
综上，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术 的所有权或者使用权，不存在与关联方资产混同、相互依赖的情形，前述房产租赁、 共用基础设施、商标授权使用安排对发行人资产独立性不构成影响，符合《信息披露 内容与格式准则第41号》第62条关于资产独立性的相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、 取得并核查发行人与瑞声科技签署的《商标授权合同》《商标授权合同之补充 协议》和《商标授权合同之补充协议（二）》；
2、 实地走访发行人的主要生产厂房及办公经营场所；并获取发行人关于主要生产 地址的厂房及生产设施共用情况的说明；
3、 访谈发行人相关部门负责人，了解关联租赁的必要性和合理性；
4、 取得并查阅发行人与关联方之间的租赁合同，了解发行人与关联方之间的租赁 安排，包括租赁厂房、办公经营场所的地址、具体的楼层以及租赁的价格，并获取与 该等租赁地址周边的类似规格厂房及办公楼的租金报价情况；
5、 取得发行人生产设备的清单，了解发行人生产设备存放的位置；
6、取得发行人出具的说明文件。
（二）核査结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权。瑞声科技存在将其持有的部分境内外注册商标独家地无偿许可发行人 使用的安排以及发行人与瑞声科技存在的关联租赁安排对发行人的资产独立性不构成 影响，发行人在资产独立性方面符合《信息披露内容与格式准则第41号》第62条规 定。
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发表于 2022-10-15 21:06:30