IPO案例：已注销关联方的核查重点

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问题18、关于已注销关联方

申请文件显示：

发行人报告期内注销了百川视界和美国易通2家子公司、华风安防和深圳易览等5家关联方。

请发行人：（1）说明报告期内注销关联方/子公司的原因；相关关联方与发行人的客户、供应商是否重叠，相关关联方及其实际控制人与发行人及主要客户、供应商的实际控制人、股东、高管是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；是否存在替发行人代垫成本费用等情形。（2）说明相关关联方/子公司存续期间是否存在违法违规行为；注销后资产、人员、债务的处置或安置情况，是否存在纠纷。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。

【发行人回复】

一、说明报告期内注销关联方/子公司的原因；相关关联方与发行人的客户、供应商是否重叠，相关关联方及其实际控制人与发行人及主要客户、供应商的实际控制人、股东、高管是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；是否存在替发行人代垫成本费用等情形（一）说明报告期内注销关联方/子公司的原因

报告期内，关联方、发行人子公司的注销原因如下：

类型	企业名称	关联关系	经营情况	注销原因
关联 方	深圳易览	发行人董事周瑞的配偶王蓓蓓曾持股100%，并担任执行董事、经理、法定代表人	未开展实际经营	关联方清理，对未实际经营企业注销
	深圳睿翼	发行人董事、副总经理苏娜曾持有93.33%的财产份额，并担任该企业执行事务合伙人	未开展实际经营，原拟作为员工持股平台，但未实际使用	关联方清理，对未实际经营企业注销
	华风安防	发行人实际控制人王爱军的表弟罗成曾持股100%，并担任该公司执行董事、经理、法定代表人	提供组装、包装外协加工，存在关联交易	为减少和规范关联交易，将其注销
	香港睿联数位	发行人实际控制人曾控制的企业	报告期内未开展任何经营活动	关联方清理，对未实际经营企业注销
子公 司	百川视界	发行人曾经全资子公司	原拟作为单独主体开展软件研发，后因业务调整停止经营	股改之前为精简当时组织架构，将其注销
	美国易通	发行人曾经全资子公司	原拟作为美国线下销售平台之一，未实	股改之前为精简当时组织架
			际开展经营	构，将其注销

（二）相关关联方与发行人的客户、供应商是否重叠，相关关联方及其实际控制人与发行人及主要客户、供应商的实际控制人、股东、高管是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；是否存在替发行人代垫成本费用等情形

报告期内，华风安防与发行人存在关联交易，且发行人曾通过外协供应商东莞市金邦尼电子科技有限公司间接委托华风安防加工包装，相关交易已在首次申报关联采购中披露，详见本问询回复“问题8、关于关联方供应商”相关内容。华风安防与发行人存在4家供应商重叠，分别为深圳市富百鸿包装材料有限公司、深圳市金晟纸品包装有限公司、深圳市意宏发纸品有限公司、深圳市协讯科技有限公司，报告期内，华风安防基于业务需求，向4家供应商采购支付77.09万元，不存在关联交易非关联化的情形，不存在替发行人代垫成本费用等情形。

报告期内，发行人子公司香港易云于2019年向睿联数位清偿资金往来，相关交易已在首次申报作为关联交易披露。睿联数位该等资金最终流向实控人等股东，形成关联方内部资金闭环，不存在关联交易非关联化的情形，不存在替发行人代垫成本费用等情形，详见本问询回复“问题9、关于现金分红及资金流水核查”。

除上述情形外，相关关联方与发行人的客户、供应商不存在重叠，报告期内，相关关联方及其实际控制人与发行人及主要客户、供应商的实际控制人、股东、高管不存在交易或异常资金往来，不存在关联交易非关联化，不存在替发行人代垫成本费用等情形。

二、说明相关关联方/子公司存续期间是否存在违法违规行为；注销后资产、人员、债务的处置或安置情况，是否存在纠纷（一）深圳易览

存续期间是否存 在违法违规行为	根据深圳易览《企业信用报告（无违法违规证明版）》、税务主管部门出具的合规证明，登录信用中国等网站查询，并经访谈深圳易览实际控制人王蓓蓓，深圳易览存续期间不存在违法违规行为。
注销后资产、人 员、债务的处置或 安置情况	报告期内未实际开展经营，根据清算报告，并经核查，深圳易览清算时存在少量货币资产，无债务，且未雇佣员工；注销后，剩余货币资产4.20万元作为剩余财产分配给其唯一股东王蓓蓓。
是否存在纠纷	经深圳易览实际控制人确认，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，深圳易览不存在纠纷。

（二）深圳睿翼

存续期间是否存 在违法违规行为	根据深圳睿翼《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并登录信用中国等网站查询，并经访谈深圳睿翼实际控制人苏娜，深圳睿翼存续期间不存在违法违规行为。
注销后资产、人 员、债务的处置或 安置情况	报告期内未实际开展经营，不涉及
是否存在纠纷	经深圳睿翼实际控制人确认，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，深圳睿翼不存在纠纷。

（三）华风安防

存续期间是否存 在违法违规行为	2020年12月2日，深圳市宝安区应急管理局作出《行政处罚决定书》（深宝应急罚[2020]200号），因从业人员安全培训时间少于规定标准，对华风安防罚款1.2万元。经核查，华风安防已缴纳了罚款。根据《安全生产培训管理办法》第三十六条规定：“生产经营单位有下列情形之一的，责令改正，处3万元以下的罚款：（一）从业人员安全培训的时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定的……”，上述行政处罚不属于顶格处罚；根据《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年版）》，上述行政处罚亦不属于增加罚款的情节严重情形，故上述行为不属于重大违法违规行为。根据华风安防《企业信用报告（无违法违规证明版）》、税务主管部门出具的合规证明，登录信用中国等网站查询，并经访谈华风安防实际控制人罗成，除上述情形外，华风安防存续期间不存在违法违规行为。
注销后资产、人 员、债务的处置或 安置情况	根据清算报告，并经核查，华风安防清算时债务已于清算前清偿完毕；注销前资产分配给唯一股东罗成，人员进行了合理安置。
是否存在纠纷	经华风安防实际控制人确认，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，华风安防不存在纠纷。

（四）香港睿联数位

存续期间是否存 在违法违规行为	香港睿联数位的情况详见本问询回复“问题9、关于现金分红及资金流水核查”。根据香港梁陈彭律师行就香港睿联数位出具的《法律意见书》，并经访谈香港睿联数位实际控制人，除上述情形外，香港睿联数位存续期间不存在违法违规行为。
注销后资产、人 员、债务的处置或 安置情况	报告期内未实际开展经营，不涉及。
是否存在纠纷	经香港睿联数位实际控制人确认，并根据香港梁陈彭律师行出具的《法律意见书》，香港睿联数位不存在纠纷。

（五）百川视界

存续期间是否存 在违法违规行为	根据百川视界《公共信用信息查询报告（合规版）》及税务、人力资源、社保等主管部门出具的合规证明，登录信用中国等网站查询，并经访谈发行人实际控制人，百川视界存续期间不存在违法违规行为。
注销后资产、人 员、债务的处置或 安置情况	根据清算报告，并经核查，百川视界清算时存在货币资产，债务已于清算前清偿完毕，百川视界员工经协商一致重新与发行人签订了劳动合同；注销后，剩余财产分配给发行人。
是否存在纠纷	经发行人实际控制人确认，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，百川视界不存在纠纷。

（六）美国易通

存续期间是否存 在违法违规行为	美国易通设立时，未履行境外投资审批流程存在瑕疵，鉴于发行人未实际出资，且美国易通未实际经营，目前已注销，上述瑕疵不构成本次发行实质障碍。根据美国Zhong Lun Law Firm LLP出具的《法律意见书》，并经访谈发行人实际控制人，美国易通存续期间不存在违法违规行为。
注销后资产、人 员、债务的处置或 安置情况	报告期内未实际开展经营，不涉及
是否存在纠纷	经发行人实际控制人确认，并根据美国Zhong Lun Law Firm LLP出具的《法律意见书》，美国易通不存在纠纷。

【中介机构回复】

一、核查程序

中介机构执行的主要核查程序如下：

1、查阅深圳易览、深圳睿翼、华风安防、百川视界的工商档案文件，香港睿联数位的公司注册证明、商业登记证、周年申报表、注销登记文件等档案文件，美国易通的公司章程、决议、注销证明等档案文件；

2、查阅深圳易览、华风安防的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、百川视界、深圳睿翼的《公共信用信息查询报告（合规版）》以及深圳易览、华风安防取得的主管税务部门等出具的合规证明，香港梁陈彭律师行就香港睿联数位出具的《法律意见书》、美国ZhongLunLawFirm就美国易通出具的《法律意见书》；

3、登录国家企业信用信息系统、深圳市市监局、香港公司注册处网上查册中心、美国特拉华州政府网站等进行查询；

4、取得发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员及前述人员的配偶、监事、关键岗位人员及关联企业报告期内的资金流水；

5、发行人控股股东、实际控制人、自然人股东、董事、监事及高级管理人员的情况调查表；

6、访谈相关关联方的实际控制人、发行人控股股东及实际控制人，并取得其出具的书面确认文件；

7、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询。

二、核查意见

（一）保荐机构、发行人律师意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、报告期内，关联方注销的原因为关联方清理，对未实际经营企业注销，或出于减少与规范关联交易的考虑，子公司注销的原因为精简公司组织架构，将未实际经营的子公司注销；发行人不存在关联交易非关联化的情形，注销的关联方不存在替发行人代垫成本费用等情形；

2、华风安防、香港睿联数位、美国易通存续期间存在违法违规行为，但该等违法违规行为不构成本次发行的实质障碍；注销后资产、人员、债务的处置或安置情况合理，不存在纠纷。

（二）申报会计师意见

经核查，申报会计师认为：

报告期内，关联方注销的原因为关联方清理，对未实际经营企业注销，或出于减少与规范关联交易的考虑，子公司注销的原因为精简公司组织架构，将未实际经营的子公司注销；发行人不存在关联交易非关联化的情形，注销的关联方不存在替发行人代垫成本费用等情形。