IPO企业称独立董事不参与经营及个人隐私，不愿意提供银行流水，采取何种替代措施

chiyo

何道生点评：其实，从目前的案例、实践，包括交易所组织业务培训上来讲，基本上都已经明确了：独立董事和外部投资机构委派的董事，如果没有发现异常情况的话，是可以不做资金流水核查的，采取一些简单的替代措施即可。

然而，在审核中，大家依据的还是中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。

请注意，这个规定里面可没有写独立董事、外部董事除外。所以，中介机构还是要按照规定来核查，最重要的是，如果真是这些人出了问题，背锅的还是中介机构，因为规定里从来也没写这些人可以不提供。

真乃是：上面一句话，下面跑断腿啊。中介机构夹在中间两头受气，还不如就索性核查了算球。

问题 5、关于资金流水核查

请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，说明是否对发行人及其控股股东、实际控制人、 发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账 户流水进行了核查，是否对前述主体与金刚石单晶主要客户、培育钻石主要客 户、常熟华融等是否存在其他资金流水的事项进行核查，如是，请说明资金流 水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额 重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等；核查 中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收支等情形，是否 存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人 股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说 明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及 合理性，是否存在客观证据予以核实。

如否，请保荐人、申报会计师说明采取何种核查手段确保发行人不存在资 金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形，说明具体核 查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论， 并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发 表明确意见。

【回复】 一、结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，说明是否对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、 董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行了核查， 是否对前述主体与金刚石单晶主要客户、培育钻石主要客户、常熟华融等是否 存在其他资金流水的事项进行核查，如是，请说明资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程 序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

保荐机构、申报会计师对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关 联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行了核 查，对前述主体与金刚石单晶主要客户、培育钻石主要客户、常熟华融等是否存 在其他资金流水的事项进行了核查，具体核查情况如下：

（一）资金流水核查的范围、核査账户数量 根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的 要求，保荐人和申报会计师对报告期内发行人及其主要相关方等开立或控制的共 计 82 个银行账户进行了核查，具体情况如下：


（二）取得资金流水的方法和核查完整性

1、取得资金流水的方法

对于发行人及其子公司、实际控制人控制的其他企业的资金流水，保荐机构 和申报会计师陪同去银行打印获取；对于其他相关方提供的资金流水，由各方分 别去银行打印后交给保荐机构和申报会计师。

2、核查完整性

（1）对于发行人及其子公司、实际控制人控制的商丘汇力，保荐机构和申 报会计师获得了企业征信报告、银行账户开户清单、关于银行账户完整的承诺函 等文件进行验证完整性。

（2）对于控股股东和实际控制人、持有发行人 5%股份以上股东、发行人其 他董事、监事、高管及关键岗位人员，保荐机构和申报会计师取得了报告期内个 人的银行卡流水，同时获取了自然人出具的全部资金流水的承诺函，并对报告期 内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银 行账户的完整性。前述自然人对其提供银行流水的真实性、准确性、完整性进行 了承诺，具体如下：“本公司/本人已提供 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“报告 期”）内本人/本公司拥有的全部银行账户（含报告期内注销的账户）及银行流水 对账单，不存在任何隐瞒或遗漏；报告期内，本人/本公司不存在将银行账户借 与力量钻石（及其子公司，下同）使用的情况；报告期内，本人/本公司银行账 户与力量钻石发生的资金往来（如有）系履行股东出资义务、薪酬结算或费用报 销等正常资金往来；本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母）不存在协助力量钻石体外资金循环、利益输送等情形；不存在协 助力量钻石虚增收入、利润等情形；不存在为力量钻石代垫成本、费用等情形；不存在占用力量钻石资金的情形；报告期内，本人银行账户与其他第三方发生的 资金往来，均系个人生活、理财、投资相关的正常资金结算或个人借款（如有） 等，不存在任何违法违规情形；所提供的公司/个人银行账户交易明细资料内容 均真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载及重大交易明细遗漏提供等 情形，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人依法承担相应法律责任；如因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给证券服务机构造成损失的，本人将予以赔偿。”

（三）核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况 及替代措施等

1、核查金额重要性水平

（1）法人主体 报告期内，对于发行人及其主要相关方中的法人主体，确定其流水核查的重 要性水平为单笔 10 万元。重要性水平的确定依据主要是基于：

①保荐机构及申报会计师获取了主要法人主体完整的银行流水；

②对银行账户及流水的数据分布特点进行了分析，包括但不限于银行账户个 数、各银行账户发生额总金额及余额规模、各账户流水对应的业务内容、流水笔 数及单笔金额大小等；

③发行人及子公司资金流水按不同的业务内容呈现出以下特征：销售回款资 金流水为大额少量、采购付款资金流水为小额多笔、银行贷款及资金拆借为大额 少量、工程款等资本性支出为大额少量、日常收支如费用报销等为小额多笔。

④由于发行人的采购付款及日常收支具有小额多笔的特征，为保证核查覆盖 比例，保荐机构及申报会计师对剔除内部往来、职工薪酬后的银行流水以 10 万 元为标准对主要法人主体进行全面核查，合计覆盖报告期内 85%以上的银行流水 发生额。

（2）自然人 报告期内，对于发行人及其主要相关方中的自然人，确定其流水核查的重要 性水平为单笔 10 万元。重要性水平的确定依据为参考核查对象的资金规模。

2、核查程序

（1） 对发行人资金管理相关内控制度进行测试，分析制度的设计和执行是 否存在重大缺陷；

（2） 获取发行人报告期内客户和供应商清单，获取报告期内主要客户和供应商的实际控制人、主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等主要相关人员 名单，并与获取发行人及主要相关方的银行流水进行比对，查看发行人及主要相 关方与客户、供应商及主要相关人员是否存在异常的大额资金往来；

（3） 访谈发行人及主要相关方，确认是否存在体外资金循环形成销售回款 等异常资金往来情形；

（4） 获取发行人及主要相关方报告期内未与发行人客户及实际控制人、供 应商及实际控制人存在大额异常资金往来的声明；

（5）获取发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账 等的核查，关注相关关联方在报告期内是否与发行人及其子公司有异常资金往 来，是否存在体外资金循环的情形；

（6） 获取发行人关联自然人资金流水，查看其是否存在大额异常取现、大 额异常支付等情形，了解是否表明其代替发行人承担成本费用；

3、异常标准及确定程序

保荐机构和申报会计师异常标准确定如下：

（1）查看相关人员是否存在大额取现、大额支付等异常情形；

（2） 比对其是否与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人存 在大额频繁资金往来；

（3） 比对其是否与发行人股东、发行人员工或其他关联自然人存在大额频 繁资金往来。若存在上述情形，保荐机构和申报会计师逐笔进行核查，核查其个人账户的 实际归属、资金来源及其合理性。

4、受限情况和替代措施

二、说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额 收支等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实 际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往 来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、 资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

保荐机构、申报会计师获得了上述 82 个银行账户的银行流水明细，并将上 述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的全部客户和供应商名称、主要 客户和供应商实际控制人、股东、董事、监事、高管和法定代表人进行了交叉核 查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查，具体核查结果 如下：

（一）对发行人及其子公司流水核查情况

在取得报告期内发行人及其子公司的银行流水并复核银行流水完整性后，保 荐机构和申报会计师对发行人及其子公司银行流水执行了全面的双向核对：银行 流水与银行存款日记账、银行存款日记账与银行流水的双向比对。经比对，发行 人及其子公司银行流水与银行存款日记账记录一致。保荐机构和申报会计师登入发行人金蝶系统，亲自导出发行人及其子公司银 行存款日记账明细。结合发行人的业务规模、盈利状况，从银行存款日记账中选 取单笔金额大于 10 万元的资金流水执行大额资金流水核查程序，核对财务记账 凭证、银行回执等资料，复核银行日记账账面记录交易对手与银行交易对手是否 一致、款项的收支是否与经营活动、资产购置、对外投资活动相关。

除上述情形外，发行人及其子公司大额的资金往来主要为货款、银行借款及 还款、银行承兑汇票收取与背书、工资发放、电费缴纳、银行理财申购及赎回、 政府补助收款、税款缴纳、股东投资款等，与发行人生产经营活动相匹配，不存 在无业务背景的异常资金往来，发行人及其子公司不存在大额或频繁取现且无合 理解释的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常 大额资金进出且无合理解释的情形；保荐人、申报会计师通过查阅了发行人无形 资产明细及相关购买合同，查阅了发行人签署的相关服务合同。经核查，发行人 不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。

（二）对控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等资金流水 核查情况

保荐机构、会计师获得了控股股东、实际控制人邵增明与李爱真以及实际控 制人控制的商丘汇力等银行账户的银行流水并取得其出具的关于提供账户完整、 不存在异常资金往来的承诺函。上述自然人流水中，保荐机构和申报会计师核查 了 10 万元以上流水的交易背景，流水核查情况如下：

1、控股股东、实际控制人邵增明、李爱真 报告期内，发行人控股股东、实际控制人大额支付主要包括购买理财产品、 个人账户互转、家庭内部互转等支付情形外，实际控制人李爱真不存在其他大额 支付的情形，不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人 股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来的情形。

2、实际控制人控制的其他公司 截至本回复签署之日，除本公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业 为商丘汇力，商丘汇力系公司为实施员工激励而设立的员工持股平台，未实际开 展经营活动。“商丘汇力存在第三方为员工参加持股平台提供资金的情形，具体情况如下：

（1）2016 年 3 月商丘汇力设立时，邵增明为李爱真提供借款 5 万元，为陈 传勋提供借款 2 万元，为贺凌云、李新红、王晓君、张存升、周智华、张建国各 提供借款 4 万元。除张建国外，其他接受借款的合伙人均陆续向邵增明归还了借款。2016 年 4 月 5 日，邵增明与张建国签署《合伙份额转让协议》，张建国将 其所持商丘汇力 4 万元有限合伙份额以 4 万元的价格转让给邵增明。邵增明对张 建国的 4 万元借款与本次转让款相互抵销。

（2）2018 年 12 月商丘汇力增资时，张存升出资 99 万元认缴商丘汇力 45 万元新增出资额。本次出资时，张存升的配偶曾向邵慧丽借款 30 万元，截至招 股说明书签署之日，该等借款已归还 15 万元。上述第三方提供资金的情形不影响相关合伙人所持商丘汇力的权益权属，商 丘汇力不存在委托持股或其他未披露的利益安排。”

该部分已在招股说明书中补充披露，参见《招股说明书》“第五节 发行人基 本情况”之“六 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况”。除上述情形外，不存在其他大额取现、大额支付等情形，不存在与发行人客 户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关 联自然人的大额频繁资金往来的情形。

（三）对于持有发行人 5%股份以上的股东、发行人董事、监事、高管及关 键岗位人员的资金流水核査情况

保荐机构、会计师获得了持有发行人 5%股份以上的股东、发行人其他董事、 监事、高管及关键岗位人员在报告期内银行账户的银行流水并取得上述人员出具 的关于提供账户完整、不存在异常资金往来的承诺函。经核查，除购买理财产品及基金、个人账户、家庭内部转账等情形，董事、 监事、高管及关键岗位人员不存在大额取现、大额支付等情形，不存在与发行人 客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他 关联自然人的大额频繁资金往来的情形。

三、核查程序和核查结论

（一）核查程序 保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）获取了发行人及其子公司《已开立银行结算账户清单》，逐户与银行 日记账进行双向核对，并打印了相关银行账户对账单；查阅发行人关于资金管理 的内部控制制度，核查资金管理相关内部控制设计的合理性；了解企业收付款流 程，执行穿行测试：对不同业务类型的收付款业务，抽取样本，获取资金流转环 节的相关单据，检查付款业务是否经过授权审批，是否具备商业实质，查看内部 控制制度是否得到有效执行；独立前往发行人开户的各银行调取所有的银行对账 单，与发行人的银行存款日记账进行核对，并针对各银行账户余额（包括零余额 账户和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的某他重要信息进行函证， 回函无异常；

（2）获取了控股股东、实际控制人、商丘汇力、持有发行人 5%以上股份的 股东、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员 2018 年 至 2020 年的银行流水；获取商丘汇力的银行完整性承诺函上述人员签署《关于 银行流水的声明》，确认其已完整提供个人银行开户清单及报告期内所有的银行 对账单，并作出承诺；

（3）获取了发行人员工花名册、关联方清单、客户和供应商清单、主要客 户和供应商工商信息登记的主要人员名单，并将上述清单中的单位和个人与相关 各方对账单中的交易对方进行核对；

（4）筛选报告期内所有大额银行流水进行全面复核，核查至业务交易记录， 确认交易的真实性、合理性、完整性及准确性。针对大额资金流水核查中识别出 的异常交易，执行异常流水核查程序；

（5）识别异常银行流水，对银行对账单的内容（包括但不限于金额、摘要、 对方户名等）进行分析检查，关注是否存在大额取现、大额收支等情形，个人账 户是否存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发 行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来等异常交易。针对识别出的 异常资金流水，询问发行人交易性质及背景，获取原始交易记录及记账凭证，进 行专项核查，如关联方资金拆借等。

（二）核查结论

（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题54 的要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、 监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行了核查，对前述主 体与金刚石单晶主要客户、培育钻石主要客户、常熟华融等是否存在其他资金流 水的事项进行了核查，核查了发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其控 制的商丘汇力、董事、监事、高管、关键岗位人员等 82 个银行账户流水，确认 核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况 及替代措施等。

（2）不存在大额取现、大额收支等情形，不存在相关个人账户与发行人客 户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关 联自然人的大额频繁资金往来；识别出异常银行流水，获取相应支持性文件，属 于正常资金往来。