IPO案例：发行人实际控制人控制的企业存在从事房地产业务的情形，报告期内从发行人处拆出资金

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4. 关于控制权稳定性

申报文件及问询回复显示，发行人实际控制人控制的企业存在从事房地产 业务的情形，2017 年发行人存在向实际控制人控制的主体拆出资金的情形。请发行人：

（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的要求，说明实际控制人控制的房地产公司或建筑工程类公司的经营状况及受 相关调控政策影响的情况，发行人实际控制人的债务、诉讼及司法冻结风险的 情况。

（2）结合上述情况，补充披露发行人控股股东、实际控制人是否存在大额 债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项，以及对发行人财务独立性、 控制权稳定的影响，并对相关风险进行充分提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人实际控制人是否存 在债务风险所采取的核查程序、核查证据和核查结论。

一、回复说明

（一）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问 题 9 的要求，说明实际控制人控制的房地产公司或建筑工程类公司的经营状况 及受相关调控政策影响的情况，发行人实际控制人的债务、诉讼及司法冻结风 险的情况。

1、中国证监会《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 9 的要求 及发行人相关情况 根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的 要求，若控股股东、实际控制人支配的发行人股份出现质押、冻结或诉讼仲裁， 应当充分披露、核查相关事项并分析是否存在股份被强制处分的可能性、是否存 在影响发行人控制权稳定的情形等。经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询实际控制人 的关联方及其工商公示信息，登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院 公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询并经实际控制人确认，发行 人控股股东、实际控制人支配的发行人股份不存在被质押、冻结或者涉及诉讼仲 裁纠纷的情形。

2、说明实际控制人控制的房地产公司或建筑工程类公司的经营状况及受相 关调控政策影响的情况

（1）实际控制人控制的房地产公司或建筑工程类公司的经营状况 实际控制人控制的具有房地产开发资质的公司为汕头市华银集团有限公司 (以下简称“华银集团”)、广东侨银房地产开发有限公司(以下简称“侨银房地产”) 和汕头市华银房地产开发有限公司(以下简称“华银房地产”)，具有建筑业企业 资质的建筑工程类公司为汕头市华银建筑有限公司(以下简称“华银建筑”)。华 银建筑仅为实际控制人控制的企业提供少量建筑施工服务，未承包其他第三方建 筑工程业务。最近十年内，仅有华银集团和华银房地产联合开发的位于汕头市龙湖区长平 路的华银国际商业综合体项目，占地面积约 10.33 亩，该项目已经建成，尚有部分物业待售；侨银房地产无房地产开发项目，目前仅持有一宗土地，位于汕头市 金平区大华路，面积约 19.40 亩，土地用途为居住用地兼容商业用地。上述企业最近三年的经营状况如下：

A、华银集团






（2）实际控制人的偿债能力和诉讼及司法冻结风险

实际控制人及其控制企业的债务主要系开发华银国际商业综合体项目和购 买个人房产形成。根据实际控制人提供的待售物业清单，目前华银国际商业综合 体项目尚有建筑面积 19,105.52 ㎡的商铺、1,244.27 ㎡的公寓以及 3,356.05 ㎡的 车位(273 个)未出售。待售商铺一共 6 层，1 层面积约 2,149 ㎡，根据 1 层商铺在汕头市商品房管 理信息平台的备案价格及参照相近地段的幸福里雅居项目同类物业的销售价格 (编号 114、118 和 120 的三间商铺平均销售价格为 89,160.67 元/㎡)，按照保守价 格 6 万元/㎡测算，1 层商铺市场价值为 12,894.00 万元；2-6 层商铺面积约 16,957 ㎡，参照该项目已售公寓平均单价 13,911 元/㎡，按照保守价格 1.3 万元/㎡(商铺 价格通常高于公寓价格)测算，2-6 层商铺市场价值为 22,044.10 万元；待售公寓 1,244.27 ㎡，参照该项目已售公寓平均单价 13,911 元/㎡，按照保守价格 1.3 万元 /㎡测算，待售公寓市场价值为 1,617.55 万元。经保守估算，华银国际商业综合体项目待售物业(不包含 273 个车位)市场价 值为 36,555.65 万元，可以覆盖实际控制人及其控制企业的债务。

此外，实际控 制人及其控制企业的其他不动产亦可处置变现，为清偿相关债务提供保障。经查阅实际控制人及其控制企业的征信报告，实际控制人及其控制的企业信 用状况良好，不存在大额逾期债务。经登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、 人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，实际控制人及其控制企业不存在被列入失信被执行人名单的情形，实际控制人不存在正在进行的 诉讼或者财产被司法冻结的情形。

因此，发行人实际控制人对目前债务具有较强的债务清偿能力，因无法清偿 到期债务引致诉讼和司法冻结的风险较小。

（二）结合上述情况，补充披露发行人控股股东、实际控制人是否存在大 额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项，以及对发行人财务独立 性、控制权稳定的影响，并对相关风险进行充分提示。

经核查，发行人控股股东、实际控制人的债务主要因开发华银国际商业综合 体项目和购买个人房产形成，发行人实际控制人对目前债务具有较强的债务清偿 能力，因无法清偿到期债务引致诉讼和司法冻结的风险较小，发行人控股股东、 实际控制人支配的发行人股份不存在质押情形，不存在正在进行的诉讼或者财产 被司法冻结的情形，对发行人财务独立性、控制权稳定不存在明显不利影响，针 对实际控制人债务风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“

四、 内控风险”之“（一）实际控制人不当控制的风险进行补充披露”，具体如下：“本次发行前，欧先涛间接持有公司 60.74%的股权，并担任公司董事长及 总经理，欧先涛、李映华夫妇为公司实际控制人，合计持有公司 71.63%的股权。本次新股发行后，公司实际控制人的地位不会发生变化。虽然公司已经建立了完 善的法人治理结构，在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的 发生，但即便如此，也不能完全排除实际控制人利用其绝对控股地位，通过公司 董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制， 从而损害公司及公司中小股东的利益。目前发行人控股股东、实际控制人存在尚未到期的大额债务，实际控制人 目前拥有的资产价值预计可以覆盖实际控制人及其控制企业的债务，若未来控 股股东、实际控制人无法偿还到期债务，发行人股权存在被质押或司法冻结的 可能，进而对发行人的独立性和控制权稳定性产生不利影响。”

（三）说明对发行人实际控制人是否存在债务风险所采取的核查程序、核 查证据和核查结论。为核查发行人实际控制人是否存在债务风险，保荐机构和发行人律师履行的 核查程序和获取的核查证据如下：

1、获取实际控制人填写的关联方调查问卷，登陆国家企业信用信息公示系 统、企查查、天眼查等网站，核查实际控制人控制的企业及其工商公示信息、是 否存在股权质押以及是否涉及诉讼、司法冻结等情形；登陆中国裁判文书网、中 国庭审公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核查 实际控制人及其控制企业是否涉及诉讼、司法冻结情况，是否被列为失信被执行 人名单。

2、获取实际控制人及其控制企业的征信报告和借款相关资料，核查实际控 制人及其控制企业的债务情况和信用状况；

3、获取实际控制人控制企业的财务报表，了解相关企业的经营状况；

4、获取华银国际商业综合体项目待售物业清单、已售公寓平均价格，部分 华银国际商业综合体项目和相近房地产项目同类物业的商品房买卖合同，登陆汕 头市商品房管理信息平台查询华银国际商业综合体项目待售物业备案价格，判断 华银国际商业综合体项目市场价值是否可以覆盖实际控制人及其控制企业的债 务；

5、访谈发行人实际控制人，了解实际控制人及其控制企业的债务状况、还 款计划、资金来源以及相关主体的信用状况、是否存在债务风险、诉讼或司法冻 结等事项。经核查，截至目前，实际控制人对目前债务具有较强的债务清偿能力，不存 在可能对发行人财务独立性和控制权稳定产生严重不利影响的债务风险。

二、核查意见 通过上述核查程序，保荐机构和发行人律师认为：

1、实际控制人控制的房地产公司未经常性从事房地产开发活动，建筑工程类公司仅为实际控制人控制的企业提供少量建筑施工服务，未承包其他第三方建筑工程业务；不存在房地产调控政策对实际控制人的房地产业务产生明显不利影响的情形；实际控制人对目前债务具有较强的清偿能力，因无法清偿到期债务引致诉讼和司法冻结的风险较小。

2、发行人控股股东、实际控制人的债务对发行人财务独立性、控制权稳定产生严重不利影响的风险较小，发行人已经在招股说明书提示相关风险。