IPO案例：终端客户核查；离职转让股份约定是否构成财务实质上行权条件与服务期限

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请发行人进一步说明：

（1）直接终端客户和集成商销售模式下终端客户的核查方式、核查比例；

（2）公司与员工签署的《激励协议》中有关离职转让股份约定是否构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、直接终端客户和集成商销售模式下终端客户的核查方式、核查比例

（一）对直接终端客户的核查方式、核查比例

1、对直接终端客户执行走访及访谈程序，了解客户的成立时间、主营业务开展情况、经营规模、与发行人合作时间、双方交易的关键条款、交易额变动的原因、公司产品的用途、项目的实施进展情况、与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系等。

报告期各期具体核查情况如下：


2020 年，直接终端客户的访谈比例略低于 80%，系由于 2020 年双光温测智能识别设备主要为直接终端客户采购，单客户订单金额较小、客户数量较多，访谈样本系按照所有客户收入（直接终端客户及集成商客户）从大到小排序选取金额覆盖当期收入 80%以上的所有客户执行访谈程序，因此收入金额较低的双光温测智能识别设备客户未纳入访谈样本。保荐机构、申报会计师已相应执行了替代测试，检查了双光温测智能识别设备客户的回款情况，截至 2020年末该产品所有客户已全额回款。2020 年，直接终端客户和集成商客户合计访谈的比例为 84.31%，覆盖当期的收入的 80%以上

2、对直接终端客户收入执行函证程序，对回函不符的客户取得差异调节表并核实，对未回函客户进行替代测试。

报告期各期，函证的具体核查情况如下：


2020 年，直接终端客户的函证比例较其他年度低，系由于函证样本是根据所有客户收入规模、客户收入分布情况采取分层、随机抽样方式进行样本选取，保荐机构、申报会计师对于单客户订单金额较小、客户数量较多双光温测智能识别设备客户收入通过随机抽样的方式进行了补充函证。2020 年双光温测智能识别设备客户收入发函金额占产品总收入的比例为 67.31%，回函确认金额占产品总收入的比例为 62.90%。

对于直接终端客户收入的回函差异（主要由税金差异和时间性差异产生），保荐机构、申报会计师获取差异调节表及形成差异部分对应记账凭证、合同或订单、销售发票、发货物流记录及签收单、验收单、并检查回款记录等，核实差异形成原因的合理性及是否可确认；对于未回函的客户，保荐机构、申报会计师执行了替代测试，检查公司与客户的销售合同或订单、发货物流记录及签收单、验收单、销售发票、回款记录等确认客户收入的真实性、准确性。报告期各期，直接终端客户收入回函确认金额占直接终端客户收入比例分别为 83.78%、91.95%、76.01%、86.83%，通过回函确认及执行替代测试确认的直接终端客户营业收入占直接终端客户收入比例分别为 83.78%、91.95%、78.70%、89.63%。

3、对直接终端客户营业收入执行细节测试，通过检查销售合同或订单、客户签收单、发货物流记录及验收单、销售发票、回款记录等核查销售真实性、准确性。

报告期各期，对直接终端客户执行细节测试核查的收入占直接终端客户营业收入比例分别为 82.36%、91.85%、85.57%、90.65%。

（二）对集成商销售模式下终端客户的核查方式、核查比例

1、对集成商销售模式下终端客户的项目现场进行走访，查看公司产品的实际使用情况；访谈终端客户了解项目基本情况、项目实施时间、产品运行使用情况、售后服务情况等。由于公司在城市管理领域的终端客户为公安局、政法委等政府机构，出于数据保密性和信息安全性的要求对外来人员进入审查严格，保荐机构、申报会计师对部分配合的终端客户进行了走访及访谈。

报告期各期，走访及访谈集成商销售模式下终端客户的具体核查情况如下：


3、除了上述核查方式外，保荐机构、申报会计师还对主要集成商客户进行了访谈及函证。报告期各期，访谈集成商客户收入占集成商客户营业收入比例分别为 81.87%、81.17%、89.65%、87.47%；函证确认的集成商客户收入占集成商客户营业收入的比例分别为 77.91%、86.24%、90.93%和 92.30%；同时对集成商的收入执行细节测试，检查公司与集成商客户的销售合同或订单、发货物流记录及签收单、验收单、销售发票、回款记录等确认收入的真实性、准确性。
报告期各期，对集成商客户执行细节测试核查的收入占集成商客户营业收入占比分别为 87.90%、84.24%、89.88%、88.30%。

二、公司与员工签署的《激励协议》中有关离职转让股份约定是否构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定

（一）股权激励协议中关于上市前后离职转让股份的相关约定

报告期内，公司董事会分别于 2019 年 11 月及 2020 年 9 月决议通过对 55名、101 名员工实施股权激励计划。公司与员工签署的《激励协议》中明确约定了激励对象服务期的起止时间，服务期的设置通常为 4 年。同时《激励协议》中对激励对象在公司首次公开募股前后离职转让股份作出了相关约定，具体如下：


注：上述不良行为指激励对象发生不诚信行为或故意不履行激励对象义务行为，且未能完全弥补；被法院或仲裁机构认定其实施了与公司业务相关的欺诈行为，影响其履行义务或可能被认定为内幕交易的违法行为；在劳动/服务关系存续期间，无正当理由拒不执行公司发布的合理、正当命令，或者持续不履行其义务，或者对公司业务、事务具有重大管理过失等行为。

截至 2021 年 6 月 30 日，报告期内实施的股权激励计划中共有 7 名激励对象离职，该部分离职员工原授予的激励权益共计 348,128.00 份（对应公司0.22%的股份），员工离职时公司会综合考虑其对公司的贡献情况，部分离职员工经协商继续保留了其已完成服务期部分对应比例的股份。因此，上述离职员工的激励权益中，实际由实际控制人回购的激励权益份额为 138,000.00 份（对应公司 0.09%的股份），剩余激励权益对应的股份仍由部分离职员工继续保留。

（二）上述公司与员工签署的《激励协议》中有关离职转让股份约定不构成财务实质上行权条件与服务期限

公司认为上述有关离职转让股份约定并不实际影响按照《激励协议》明确约定的服务期进行股份支付费用的分摊，具体原因如下：

1、根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。公司实施股权激励计划时，与激励对象签署的《激励协议》中均明确约定了服务期的起止时间，即公司授予股权的目的是为了获取明确期限内员工的服务，并不与公司上市直接挂钩，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《首发业务若干问题解答》中对服务期的规定，因此公司在等待期内的每个资产负债表日根据预计可行权数量及授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用；

2、公司在《激励协议》中对上市前离职转让作出约定主要目的在于稳定管理团队和业务骨干、维持在审期间公司股权的稳定，属于保护性质条款而并非强制性的条款。根据《激励协议》约定，在公司首发上市前员工离职的，持股平台的普通合伙人“有权要求”激励对象将该等激励权益转让给激励平台的普通合伙人或普通合伙人指定的其他公司在职员工，该条款并非针对离职员工的强制退股条款，在实践中公司会酌情考量离职员工在职期间对公司的贡献情况，允许其离职后仍保留已完成服务期的对应比例股份；

3、2021 年 5 月，财政部会计司发布了《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》。根据案例，股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，即上述案例中员工必须服务至公司成功上市，员工是否能实际获得股份与上市与否直接挂钩，属于上市前离职强制退股条款。公司在实施股权激励计划时与员工签署的《激励协议》中明确约定了服务期起止时间，目的是为获取员工在约定期限内的服务，同时公司离职员工激励权益上市前转让并非强制退股条款，存在离职员工仍然取得已完成服务期的对应比例股份的情形，财政部发布的案例与公司股权激励的目的及上市前退股约定均不相同。

4、公司在 2019 年 11 月及 2020 年 9 月作出董事会决议实施股权激励计划时，并无可靠的证据对预计上市时间进行合理估计，公司出于谨慎性考虑，按照《激励协议》中明确约定的服务期进行股份支付费用的分摊符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》中相关规定。

综上，公司与员工签署的《激励协议》中有关离职转让股份约定不构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理符合企业会计准则规定。保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行的核查程序如下：

1、对直接终端客户进行走访及访谈、函证、执行细节测试核查直接终端客户收入的真实性、准确性、完整性；

2、对集成商的终端客户进行走访及访谈、对集成商客户向下游销售的单据进行检查、对主要集成商客户进行走访及访谈、函证、执行细节测试核查集成商客户收入的真实性、准确性、完整性；

3、获取并查阅报告期内股权激励相关的内部决策文件、员工持股计划实施方案、股权激励协议等文件，核查《激励协议》中有关员工在上市前后离职转让股份等退出条款；

4、访谈财务总监，了解股权激励相关的背景和目的以及股份支付相关的会计政策和会计处理；

5、取得发行人进行股份支付相关会计处理对应的凭证，检查股份支付费用的计算过程、服务期及公允价值的确定依据，复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》、财政部《股份支付准则应用案例》及其他相关规定；

6、核查报告期内离职员工转让所持激励权益份额所签署的协议、工商变更登记资料以及实际控制人支付回购价款的凭证等材料；

7、访谈公司实际控制人，了解激励对象离职原因，离职员工激励权益回购及保留情况；查阅公司相关会计凭证，复核离职员工退出及实际控制人回购激励权益的相关会计处理情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人直接终端客户和集成商客户收入真实、完整、准确。

2、公司与员工签署的《激励协议》中有关离职转让股份约定不构成财务实质上行权条件与服务期限，股份支付会计处理符合企业会计准则规定。