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本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 22:19 编辑
1、关于成本核查
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）关于成本
①成本核算方法 招股说明书披露，2018 年 7 月后，发行人生产过程中按照单台产品生产订 单的产品物料构成明细表（以下简称 BOM 清单）进行领料，领料时根据单台产 品 BOM 清单用量进行发料，月末将完工产品 BOM 清单领用材料合计与实际领料 差异按照单台产品 BOM 清单直接材料标准用量权重进行分摊。现场督导发现，发行人实际按照单台产品生产订单的工单发料单而非 BOM 清单进行领料。同时，由于发行人的 BOM 清单用量并不准确，与实际生产用量 存在一定差异，需在每月末对材料进行实物盘点，与财务系统账面结存数量进 行核对，并将核对差异进行分摊。因此在具体分摊时，发行人实际并非将完工 产品 BOM 清单领用材料合计与实际领料差异按照单台产品 BOM 清单直接材料标 准用量权重进行分摊，而是在月末对原材料账面结存数量与实物盘点数量的差 异按照单台产品应发数量权重进行分摊（以下简称账实差异分摊）。
②账实差异分摊 现场督导发现，由于部分月份未进行盘点、部分同类物料编码未统一、差 异分摊的分配主体仅为母公司而未包括子公司、对部分月份盘点的账实差异未 及时进行分摊等人为操作错误，发行人在账实差异分摊中，未能将相关差异准 确分摊至对应的产品。
③实际成本核算状况 申报材料披露，“不断优化设计水平，提升设计效率，加快产品交付速度， 并形成准确材料用量并降低材料用量，提高产品成本的控制能力”，“可以实 现成本按照单台产品清晰归类，产品成本确认与计量具有完整性与合规性”。发行人实际成本核算状况与披露内容不一致。
请发行人：
①说明披露内容与实际成本核算情况不一致的原因，补充披露并测算实际 成本核算方法与披露不一致、未能将账实差异准确分摊至对应的产品对报告期 各期成本、净利润等财务数据的影响；
②披露公司成本核算的具体内部控制流程，并请说明成本核算的相关内部 控制制度是否健全，是否得到有效执行。请保荐人、申报会计师：
①说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并审慎核查，中介机 构相关核查程序是否真实、完整；产品成本核算不准确对主营业务成本、净利 润、毛利率的影响金额和比例；
②说明除前述情形外，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，若 存在，说明原因及对主营业务成本、净利润、毛利率的影响金额和比例；
③说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核 查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
（2）关于通过贸易商采购无取向硅钢片的价格公允性
现场督导发现，2017 年至 2019 年，海南金盘智能科技股份有限公司（以 下简称金盘科技）通过武汉鑫嘉骏商贸有限公司、上海本娇电气有限公司（以 下合称鑫嘉骏集团）采购宝钢股份无取向硅钢片的规模，大于发行人通过武汉 众诚鑫远实业发展有限公司（以下简称武汉众诚鑫远）、武汉宝德鑫实业发展 有限公司（以下简称武汉宝德鑫）采购的宝钢股份无取向硅钢片的规模，但发 行人采购均价明显低于金盘科技，具体对比如下：
鑫嘉骏集团实际控制人马腾飞与武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫实际控制人胡 薏曾共同投资公司并共同担任相关公司董监高职务，二人控制的部分公司注册 地址接近、联系方式相同。同时，发行人与武汉宝德鑫签订的的购销合同中， 武汉宝德鑫所盖印章为鑫嘉骏集团的合同专用章。
请发行人补充披露：
①发行人采购无取向硅钢片的均价明显低于金盘科技采购价格的原因和 合理性，采购定价依据及采购价格公允性，发行人向其采购占其同类产品销售 的比例；发行人采购库存料对应的生产年限、价格和金盘科技采购的材料和结 算条款的具体差异，发行人及关联方和武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫与鑫嘉骏集 团及这三家企业的关联方是否存在关联关系或其他利益安排、非经常性的资金 往来，是否存在替发行人承担成本费用的情形；
②发行人与武汉宝德鑫签订的采购合同所盖印章为鑫嘉骏集团的合同专 用章的真实原因，未加盖实际供应商的合同专用章是否形成潜在的纠纷及采购 的法律效力，该笔采购的付款对象和合同签约方是否一致；发行人采购流程的 内部控制措施，采购程序、内控是否存在重大瑕疵；报告期内发行人是否存在 其他类似情形，对应的采购合同金额和占比；
③按照金盘科技采购价格采购无取向硅钢片来测算对发行人业绩的影响， 发行人是否存在其他原材料采购价格低于同行业可比公司的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师：
①对上述问题发表明确意见，并说明核查过程、核查范围、核查比例、核 查结论；
②针对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性，相关中介机构在 核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否未审慎发 表核查意见。
③说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核 查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
（3）关于采购与生产相关的信息披露
①发行人对鞍钢股份的无取向硅钢片采购价格、设备使用工时、产能计算 方法、研发领用产品、供应商与客户重叠等情况披露不准确。
②经抽查 223 个采购细节测试样本发现，发行人 7 笔凭证存在存货采购入 库单时间早于合同签署日期，6 笔采购的原材料到货日期早于财务系统中采购 订单日期，与所披露的采购内控流程不符。
请发行人补充披露：
①对鞍钢股份的无取向硅钢片采购价格、设备使用工时、产能计算方法、 研发领用产品、供应商与客户重叠等相关情形的准确信息，和前期披露的差异 及原因；
②报告期各期，存货采购入库单时间早于合同签署日期、采购的原材料到 货日期早于财务系统中采购订单日期涉及的具体采购金额、合同签署日期、金 额和占比，是否存在财务核算跨期的情形及对应影响；内部控制是否存在重大 瑕疵和缺陷，以及对应的整改措施；
③发行人内部控制是否健全有效且被有效执行，能否合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的真实性、准确性、可靠性。请保荐人、申报会计师结合前期核查情况对上述事项发表明确意见；请申 报会计师说明内部控制鉴证报告、审计报告中发表的意见的依据是否充分、结 论是否审慎，发行人会计核算基础是否规范，相关内部控制是否健全、有效；说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例 及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
2、关于收入核查
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）申报材料披露，无验收期的合同产品签收后不存在相关验收义务。现 场督导发现，部分客户合同中未明确约定验收期但包含验收条款。
（2）现场督导经抽查 100 个收入细节测试样本发现，75 笔存在以下一个或 多个问题：未按验收期满确认收入（例如按开票或客户入库时点确认收入）、 缺少收入确认原始凭证（例如未发货即确认收入且无法提供要件完整的验收单）、 托运单日期早于出库单日期、客户签字的回执单日期早于托运单日期或客户签 字的回执单上无日期等情况，发行人与收入确认相关的内部控制存在瑕疵；
（3）保荐人收入截止性测试工作底稿中列示了 120 笔样本明细，但实际仅 抽取了 17 笔样本的截止性测试材料，在执行收入截止性测试过程中也未考虑验 收期对收入确认时点的影响；保荐人仅监盘了存货中硅钢及部分辅料，对其他 原材料以及所有库存商品均未进行监盘等。
请发行人：
（1）补充披露部分客户合同中未明确约定验收期但包含验收条款对应的金 额和比重，具体收入确认节点，发行人确认收入的依据及充分性，是否符合《企 业会计准则》的规定；
（2）补充披露发行人取得的验收单据是否为范式单据，是否仍须生产调试 或试运行，是否满足收入确认条件，是否存在提前确认收入的情形；
（3）补充披露报告期各期，发行人未按验收期满确认收入（例如按开票或 客户入库时点确认收入）、缺少收入确认原始凭证（例如未发货即确认收入且 无法提供要件完整的验收单）、托运单日期早于出库单日期、客户签字的回执 单日期早于托运单日期或客户签字的回执单上无日期对应的交易金额、收入确 认金额和占比，上述情形与申报材料披露的实际销售流程不一致的原因，发行 人的信息披露是否真实、准确、完整；
（4）结合内部留存文件和外部沟通记录，如实说明发行人对上述不规范情 形的具体内部控制措施及执行情况，发行人与销售业务相关的内部控制是否设 计合理且有效执行。
请保荐人和申报会计师：
（1）对上述事项进行核查并发表明确核查意见；
（2）补充说明收入截止性测试过程和结果，收入截止性测试过程中未考虑 验收期对收入金额的影响，是否导致收入跨期的情形；
（3）结合保荐人仅监盘了存货中硅钢及部分辅料，对其他原材料以及所有 库存商品均未进行监盘的情形说明存货监盘时间、人员、金额和占比，和反馈 意见回复中关于存货监盘的内容不一致的原因，“保荐人参与 2019 年末及 2020 年 6 月末的监盘，对 2017 年末及 2018 年末的盘点情况进行了复核，未直接参 与监盘部分存货采用相应的替代程序符合审计准则相关规定，发行人期末存货 盘点记录完整，期末存货数量真实准确”的核查意见是否准确、完整；
（4）分别说明各项内部控制测试、细节测试的核查过程、核查程序、取得 的核查证据、核查比例和明确的核查结论，并对前期核查过程及核查结论进行 充分自查，内部控制执行不到位对财务数据的影响，销售、采购的真实性情况， 是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，对前述核查程序的瑕疵进行纠 正，全面自查并复核执业过程中所执行的各项核查程序，并对前述相关问题重 新审慎发表核查意见。
（5）说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、 核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
3、关于应收账款和应收票据核查
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）关于坏账准备计提 发行人存在将两份建信融通融信签收凭证视同银行承兑汇票，部分到期未 获承兑的商业汇票转入应收账款后账龄划分不准确等情况。
（2）关于银行承兑汇票计提减值准备 申报材料披露，银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较 高的信用，银行承兑汇票到期不获支持的可能性较低，收款风险极低，发行人 也未出现银行承兑汇票到期不获支持的情况，因此未对银行承兑汇票计提减值 准备。现场督导发现，发行人银行承兑汇票的承兑人既存在信用评级一般的商业 银行，也存在财务公司等非银行金融机构。2018 年发行人还曾出现财务公司作 为承兑人的 5 万元银行承兑汇票到期未能承兑的情况。请发行人补充披露是否需要按照《企业会计准则》的相关规定对上述事项 补充计提坏账准备或减值准备，分析披露补提金额对报告期业绩的具体影响。请保荐人和申报会计师说明上述事项对发行人财务及业务数据真实、准确 和完整性以及中介机构核查结论产生的影响，在核查中是否保持必要的职业怀 疑和执业谨慎、核查是否获取充分核查证据、是否影响对相关申请文件真实、 准确、完整性的判断；针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核 查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
4、关于在建工程核查
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）关于在建工程合同外洽商工程的信息披露 申报材料披露，在建工程合同外 80 项洽商工程增加结算金额 1,770.05 万 元，并将具体构成明细以表格形式进行了披露。现场督导发现，80 项洽商工程增加结算金额实际应为 1,102.09 万元，与其 披露的增加结算金额 1,770.05 万元存在 37.74%的差异。申报材料披露的增加结 算金额 1,770.05 万元实际还包括土建及安装部分增加 653.35 万元，临时电缆 及验收整改项目增加金额 14.61 万元。此外，洽商工程增加的结算金额构成明 细披露不准确。
（2）关于保荐人对在建工程的核查程序 现场督导发现，保荐人取得的在建工程借方发生额明细账不完整。请发行人补充披露在建工程合同外洽商工程的信息披露不准确的原因，增 加的在建工程对应的项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入资金、 转入固定资产的内容、时间、金额，相关会计核算是否准确；是否存在其他无 关成本费用混入在建工程情形。请保荐人、申报会计师说明在建工程前期核查时针对上述事项是否予以了 关注并审慎核查，在建工程借方发生额明细账不完整的原因，如何保证在建工 程核算的真实、准确和完整；对在建工程中新增大额固定资产的具体核查程序， 是否对分包商的服务金额进行复核，是否和分包金额一致，核查程序是否充分；全面自查并复核执业过程中所执行的各项核查程序，说明针对上述情形进行的 补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查 证据是否支撑核查结论。
5、关于资金流水核查
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）关于发行人实际控制人与总经理的资金往来 2018 年 1 月 11 日至 12 日，发行人总经理李鹏合计将发行人 66 万股股份转 让给发行人实际控制人谭勇，收到对价 373.43 万元。2018 年 1 月 16 日至 2 月 1 日，李鹏通过 4 笔取现与转账，合计向谭勇支付 374 万元。2020 年 12 月 25 日，谭勇向李鹏转账 394 万元。申报材料披露，因谭勇具有较丰富的投资理财经验，李鹏决定将其自有资 金交予谭勇代为投资理财，约定期限为 2 年，2020 年 12 月，谭勇已按照约定将 投资款及收益归还李鹏。现场督导发现，李鹏的 374 万元转入谭勇账户后，谭勇并未将资金转入其 证券账户。李鹏委托谭勇投资理财时间接近 3 年，年化投资收益率仅 1.81%，低 于同期银行存款利率与货币基金收益率。此外，李鹏与谭勇并未签订委托协议， 也没有约定具体回报与投资期限。
请发行人：
①补充披露 2018 年 1 月谭勇受让李鹏发行人 66 万股股份的资金来源及合 法合规性，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持 股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
②提供李鹏委托谭勇投资理财的客观证据，披露李鹏的 374 万元转入谭勇 账户后的资金流向及最终用途，谭勇代李鹏购买的理财产品的具体情况,包括历 次购买理财产品的产品名称、理财产品的管理机构、收益产生时间、利率等。
（2）关于发行人董事兼销售负责人的大额现金存款
申报材料披露，2017 年 11 月至 2018 年 6 月，发行人董事兼销售负责人赵 云云现金存款合计 469.5 万元。前述现金存款系赵云云以现金方式收到的发行 人员工陈成庆支付的资金，为赵云云与陈成庆共同投资承包经营的果园及其他 工程项目的本金及收益。赵云云 2014 年 1 月以现金形式出资 50 万元，2017-2018 年收到分红款和撤资款合计 469.5 万元。现场督导发现，前述果园投资的投资期限约 4.5 年，投资收益率达 839%。请发行人补充披露陈成庆的个人履历，发行人及其实际控制人、主要股东、 董事、监事、高管及其他核心人员等与赵云云、陈成庆之间是否存在亲属关系、 关联关系、资金往来或利益往来安排，前述投资是否符合相关商业逻辑，是否 存在相关方代发行人承担成本费用、体外循环资金等侵占发行人利益或为发行 人利益输送的情形。
（3）关于发行人实际控制人谭勇的大额资金往来 申报材料披露，2017 年 8 月 16 日至 22 日，发行人实际控制人谭勇收到其 女儿谭晓彤向其转账合计 890 万元。保荐人底稿显示，该笔款项为谭晓彤男友 报告期前借钱经商的还款。现场督导发现，谭晓彤称该银行卡由谭勇操作，谭晓彤不掌握该银行卡以 及网银，谭勇资金转入该卡是为了购买美元在美国进行投资，转回谭勇账户是 因为人民币升值导致最终未实际购汇；保荐人前后两次核查结论不一致。请发行人披露上述大额资金往来的真实原因，报告期内谭勇与其他亲属之 间是否存在其他大额或异常资金往来及其具体情况。
（4）关于资金流水核查 现场督导发现，保荐人遗漏了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理 人员以及其他关键岗位人员 3 个报告期内仍有实质交易的银行账户。此外，谭 勇之妹谭雁实际控制北京英和瑞华电气有限公司和北京斯普瑞华电气有限公司， 其中北京英和瑞华电气有限公司主要经营电抗器的研发、生产及销售业务，与 发行人业务存在相似性，保荐人未获取谭雁及其控制企业的资金流水。请保荐人、发行人律师、申报会计师针对上述（1）-（4）情况，严格按照 《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核 查，说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查 比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论，并就发行人内部控制是 否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表 明确核查意见。
（5）关于发行人票据找零和收取违约补偿票据等行为现场督导发现，发行人报告期内持续存在票据找零、收取违约补偿票据等 行为，报告期内票据找零金额披露不准确。请发行人：①说明报告期各期票据找零和收取违约补偿票据等不规范行为的具体发生 金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、逐笔的 资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的 承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等，发行人未披露上述不规范 情形的原因，发行人是否存在故意回避、隐瞒或误导性陈述的情形；②根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条关于“财务内控 不规范”的要求逐条落实并进行补充披露。请保荐人、发行人律师及申报会计师针对以上核查事项发表明确意见：①对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风 险；②关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规 （如《票据法》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险， 是否满足相关发行条件的要求；③核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的 实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；④核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；⑤核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制 度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报 后是否未发生新的财务内控不规范行为。
6、关于发行人与子公司之间的资金往来
针对发行人与子公司之间的资金往来，保荐人核查认为，发行人子公司北 京新特电气有限公司（以下简称北京新特）是发行人在建工程项目的实施主体， 需要向供应商支付大额工程款以及设备采购款，同时北京新特维持正常生产经 营活动需要支付原材料采购款，因此发行人向北京新特持续提供资金拆借，金 额如下：
现场督导发现，对于前述资金拆借，双方未约定具体的还款期限，亦未约 定具体的还款利息。截至督导组撤场，北京新特未实际还款。
请发行人：
（1）补充披露发行人对北京新特的款项是否属于发行人对北京新特的资本 性投入，相关款项不存在还款时间和还款期限的情形下发行人将相关款项作为 其他应收款列报的准确性和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；若不符合，请及时更正，并说明对主要财务数据和税收的影响；
（2）分析披露发行人对北京新特的款项的具体流向，与大额工程款以及设 备采购款的匹配性，是否存在通过北京新特进行体外结转资金、垫付成本或费 用的情形。请保荐人、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见，并对财务报表列 报的准确性发表明确意见。
7、关于会计差错更正和中介机构执业质量 针对现场督导发现的事项，请发行人补充披露前述事项涉及的会计差错更 正的具体原因，逐项说明差错涉及的具体项目、会计分录和影响金额、对财务 报表累积的影响金额和影响程度，以及会计差错更正是否符合《企业会计准则》 和《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
针对上述问题和中介机构执业质量情况：
（1）请保荐人和申报会计师逐项核查各项差异调整是否符合企业会计准则 的规定，并对发行人报告期内会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全 且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷进行核查并发表明确核查意见。
（2）请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业 自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进 行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人 是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见， 切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。
（3）请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认 的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审 慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》第八条的规定。
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发表于 2022-10-15 22:17:06