|
|
本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 22:44 编辑
IPO上市号整理，转载请注明出处。
资本市场业务专业推荐书单，点击即可轻松获取！
问询问题 2、关于对经销商借款。
2018年12月末，实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款1,400万后，转借公司经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向公司 采购。
请补充披露：
（1）殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行 人相关人员账户借款的原因及合理性，是否符合正常商业逻辑，相关认定及信 息披露是否真实、准确，对发行人经营业绩、税收处理的影响程度、规范措施， 相关内部控制制度是否健全有效，将向经销商借款用于向公司采购所形成的收 入予以确认是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）该1,400万元借款的实际资 金流向，借款是否系以实际控制人王宝印个人名义借款，资金流转过程是否流 经实际控制人王宝印；
（3）上述经销商借款采购的货物终端销售实现情况，与 其历史终端销售实现的比例、时长是否存在异常；
（4）发行人向该等经销商销 售价格偏高系该等订单搭赠较少的原因及合理性，在小听粉为试用状态下，溢 价比例较高的原因及合理性；
（5）上述借款归还的具体情况，归还方式和渠道 是否存在异常；
（6）结合具体业务员业绩考核制度及考核过程，披露上述销售 订单未纳入销售人员业务考核的原因及具体依据，针对上述客户及订单的业绩 考核标准在报告期内是否保持一贯性；
（7）通过员工账户向上游包装公司借款 312万元的原因及合理性，是否已经归还，是否存在通过借款名义达到采购包装 物少计成本的情形；
（8）报告期内，发行人向供应商付款的具体情况；分类列 示各年付款对象是否为合同签订方、金额及占总采购金额比例，是否与公司存 在关联关系，如果为非合同签订方，说明金额及占总采购金额比例、与非合同 签订方的关系、是否与公司存在关联关系、付款的原因及合理性；公司经销商 是否与前述供应商之间存在关联关系或资金往来，是否与公司及其关联方存在 关联关系或资金往来；如有，披露具体资金往来的内容、金额、原因，是否存 在资金回转及其合理性。请保荐人、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查依据并 发表明确意见。
问题（1）殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员 账户借款的原因及合理性，是否符合正常商业逻辑，相关认定及信息披露是否 真实、准确，对发行人经营业绩、税收处理的影响程度、规范措施，相关内部 控制制度是否健全有效，将向经销商借款用于向公司采购所形成的收入予以确 认是否符合《企业会计准则》的规定；
回复：（一）殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账 户借款的原因及合理性，是否符合正常商业逻辑，相关认定及信息披露是否真 实、准确；公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主 要客户”中补充披露如下：
（三）关于经销商借款的情况 1、殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借 款的原因及合理性 发行人从事快速消费品羊乳粉的生产与销售，销售环节以经销为主，经销商 存在一定的变动，因此，发行人一直以来以先款后货为主，注意控制应收账款占 营业收入的比例，使其能够渐次合理化增长而不致失控暴增，给公司带来坏账风 险。
近年，羊奶粉市场持续向好，公司“双清零活动”持续开展并逐步完善、见 效，促销、全网配置、渠道共享等手段的深入，以及厘清了合理备货与恶意囤货， 打击了扰乱市场的种种不良行为，大幅降低了市场上大龄产品的数量，推动了公 司品牌的提升。在此背景下，经销商的经销信心越来越充分，从前几年的因经验弱、积累小、 渠道少而普遍少备货，仅以满足当时销售所需而采购，逐渐向适度备货，较为集 中采购方向发展。2018年下半年，因为社会资金环境越来越紧张，公司管理层也开始几次讨论 公司“赊销”与“现销”的互相统筹、把握，但是一直未就大规模提高赊销的范围、规模、权限、风险防范等具体操作细节达成结果。
在这期间，经销商殷书义作为公司董事殷书斌的弟弟，从其兄处获悉了这一 情况，便想要抓住机会获取大额度的赊销，赚取更大的经济利益。考虑到自己一 个人势单力孤，于是联系了同为西安周边经销商本就熟悉的张少停、李扬、高攀 等人，同时寻找了订货会中认识的有一定经销规模的外地的周红卫、唐小林等人， 一起组团向公司以进货规模大为由要求赊销政策。在这些人一再找公司的情况下，公司管理层虽然未同意大额度赊销，但是先 答应了以后考虑，同时为了安抚他们，对其当时批次的进货多给了一些政策，搭 赠优惠力度较大。
2018年底，公司管理层在该等人一再请求下，通过进行居间协 调的方式为其从上游生鲜乳供应商处获得了总计1,400.00万元资金支持，变相达 成了他们赊销的目的。2018年12月21日-24日，上游黄忠元等人借出1,400.00万元于殷书义等人，因 居间性质，且需要归集，因此款项先行打入指定的经办账户，即公司出纳喻婷个 人银行账户进行统借统还，此外，实际上产生了公司管理层担保的作用。
殷书义等人收到款项之后至2018年底，殷书义等经销商以现销方式向公司采 购羊奶粉，公司同步发货，出库单、物流单、签收单等资料符合2018年收入确认 标准。黄忠元等与公司合作多年，具有出借资金合计1,400.00万元的实力，七人短 期合计出借1,400.00万元对其无较大影响；殷书义等经销商实现了该部分货款赊 销的目的；公司仍然现销，资金流无任何影响。因此，原本赊销可以解决问题而由于较为谨慎从而变为现销的行为，即本质 上是“赊销变现销”，不存在公司主观故意采用该行为粉饰报表的情况，原因具 有合理性，符合正常商业逻辑，相关认定及信息披露真实、准确。
（二）对发行人经营业绩、税收处理的影响程度、规范措施，相关内部控 制制度是否健全有效，将向经销商借款用于向公司采购所形成的收入予以确认 是否符合《企业会计准则》的规定；公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主要客户”之“（三）关于经销商借款的情况”中补充披露如下：
2、对发行人经营业绩、税收处理的影响程度、规范措施等 该事项对营业收入无影响，影响应收账款 1,400.00 万元，并因此而影响 2018 年期末货币资金、坏账准备等少数科目，具体情况如下表所示：
由上表可见，该事项对发行人收入成本均无影响，受增加1,400.00万元应收 账款影响，同步增加坏账准备，并减少利润总额70.00万元，计提的资产减值损 失-坏账准备属于企业所得税纳税调整事项，不影响当期应交企业所得税。
红星美羚管理层出具承诺：个人承诺不再发生与发行人的客户、供应商存在 交易或资金往来或协助其取得资金的行为。此外，公司组织管理层及销售人员认 真学习公司内部规章，强化营销人员的合规意识、明确合规责任，杜绝再次出现 协助客户融资或其他类似事项的情况。发行人制定了完善、健全的销售相关内部控制制度，报告期内执行情况良好。
公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估 与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回 收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理等内部控制环节在不相容 岗位相分离原则的基础上明确了各自的职责权限；公司财务部门按照收入核算相 关内部控制制度进行账务处理，收入确认相关会计基础工作规范，相关内部控制 健全有效。公司制定了《合同管理制度》《销售部岗位职责权限》《客户风险信息收集与 评估管理办法》《招商管理制度》《电子商务管理制度》及《内部审计制度》等与 销售业务相关的内控制度，其中与收入确认相关的控制环节如下：
①合同签订：销售合同评审需经法务部评审（非公司标准合同模板）。评审 通过后，根据公司的审批权限和程序安排签署。合同签署后扫描上传OA系统。
②发货管理：合同货物必须按合同指定的收货人信息发货，原则上不允许变 更。合同货物发运后及时通知客户。
③客户签收管理：如由公司安排第三方物流供应商送货，经验收合格后由经 销商在物流单据上签字确认，客户签字的物流单据由物流公司返回物流部；如由 经销商自行安排运送货品，运送途中如有产品损毁由其自行承担，客户在自提客 户签收单上签字确认。
④收入核算流程管理：财务部设收入核算岗负责收入会计核算工作，对收入 相关原始凭证进行检查，并按公司的收入确认政策记录收入，复核岗负责人对其 进行复核；财务部安排专人与客户定期对账。
⑤内部审计制度：公司制定了《内部审计制度》《内部审计实施细则》等内 审制度，并专设内审部，定期及不定期对财务核算事项（包括收入循环）进行抽 查复核。发行人在与销售业务相关的合同签订、发货管理、客户签收管理、收入核算 流程管理、内部审计制度等方面建立健全了内控制度，与收入确认相关的会计基 础工作规范，制度健全有效。殷书义等人向公司采购系其真实的内在商业需求，并非为配合公司进行财务 报表粉饰；相关交易符合商品所有权上的主要风险和报酬转移等《企业会计准则》 收入确认要素；其向经销商借款，并客观上形成由公司管理层担保，系三方的民 事借贷法律关系，得到三方的承认及遵守，相关的经济风险或法律关系与发行人 无任何关系，本质上属于其采购资金来源的问题，与其从银行或他处取得借款并 无根本的实质性区别。综合上述三点，殷书义等人向经销商借款用于向公司采购 所形成的收入予以确认符合《企业会计准则》的规定。
问题（2）该 1,400 万元借款的实际资金流向，借款是否系以实际控制人王 宝印个人名义借款，资金流转过程是否流经实际控制人王宝印；
回复：公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主 要客户”之“（三）关于经销商借款的情况”中补充披露如下：
3、该1,400万元借款的实际资金流向的情况 该借款的实际资金流向系经殷书义等人采购后流入发行人，汇入发行人资金 池进行不特定性生产经营所用，不存在流入发行人后再专门或直接流向发行人之 外某个或某些特定对象的情况。借款系以实际控制人王宝印为主的部分管理人员居间撮合协调，并通过经办 人喻婷的账户进行归集、中转，因此前述人员起到了担保的作用。上游黄忠元等 人均知悉是帮下游殷书义等人借款，以经销卖出的羊奶粉款为还款来源。因此， 借款不是以实际控制人王宝印个人名义借款，资金流转过程未流经实际控制人王 宝印本人。现场检查组认为由于资金在管理层指定并控制的经办账户进行了归集、中转， 因此视为实际控制人王宝印先借入后借出。两种理解从对结果的考察来看并无本 质区别。
问题（3）上述经销商借款采购的货物终端销售实现情况，与其历史终端销 售实现的比例、时长是否存在异常；
回复：公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主 要客户”之“（三）关于经销商借款的情况”中补充披露如下：
4、上述经销商借款采购的货物终端销售实现情况 上述经销商采购的货物绝大部分实现了最终的终端销售，发生退换货的合计 金额为 82.39 万元（价税合计），占销售的 5.89%，略高于往年 2%-3%水平。主 要是公司当年度的“双清零”活动规模、力度大于往年，“双清零”第二阶段主 动统筹协调各地客户，帮助经销商尽快货品重组，实现市场存量产品特别是大龄 产品尽快清零所导致的。退换货总额中的 59.33 万元为换货，换货后实现了终端 销售，其余为退货。
因此，上述经销商借款采购的货物终端销售实现比例为接近 100%，与其历 史情况一致。上述经销商借款采购的货物终端销售实现时长主要为 3 个月左右， 即在 2019 年 3 月份完成最终销售，与其还款时间相吻合；只有两名经销商因其 他事务影响中断销售，使得其尾货的最终销售完成延至 6 月底，但是中断前的终 端销售量在 50%-60%以上。整体销售时长 3 个月，与公司第一季度销售较少，经销商整体进货不多的现 实相吻合；也与一二月份元旦、春节双节羊奶粉零售终端活动多、销售旺，商家 一般需要提前积极准备的市场特征相符合。综上所述，上述经销商借款采购的货物终端销售实现比例接近 100%，时长 整体约 3 个月，不存在异常。
问题（4）发行人向该等经销商销售价格偏高系该等订单搭赠较少的原因及 合理性，在小听粉为试用状态下，溢价比例较高的原因及合理性；
回复：公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主 要客户”之“（三）关于经销商借款的情况”中补充披露如下：
5、发行人向该等经销商销售价格偏高系该等订单搭赠较少的原因及合理性， 小听粉溢价比例较高的原因及合理性 从公司角度看，经销模式下快速消费品领域一个好的价格体系总体思路为：在制定的固有产品价格目录（标示出厂价格）的基础上，加入相关规则，使之复 杂化，具有空间性、操控性，使之成为管理、激励经销商的有效手段之一。具体至红星美羚，公司产品销售有统一的定价制度、销售政策，每年统一执 行，不会导致产品售价的混乱。公司具有固有产品价格目录，主要通过可控的搭 送优惠政策（重要的销售政策之一）决定最终出厂销售价格。而该搭送政策则受 考评、购货量、公司投入、支持倾向、战略目标等多重因素影响。
因此，公司最终的出厂价格并非一条经久不变的直线，而是一定幅度的区间， 并且按时间顺序动态波动的上下起伏的曲线。
公司各具体类别产品价格在某一年各月中前高后低或前低后高的情况较为 普遍。以 2018 年儿童及成人乳粉、婴幼儿配方乳粉大类中具有规模代表性的两 个单品，400g 全脂纯羊乳粉与 800g 富羊羊婴儿配方羊乳粉 1 段来看
400g全脂纯羊乳粉全年在约55%的幅度内波动；800g富羊羊婴儿配方羊乳粉 1段在约40%的幅度内波动，幅度较大。因此，若以殷书义等人某一较小时期区间中的较高点与之前或之后的较低点 对比，就可能出现一定幅度的价格差简称溢价，如儿童及成人乳粉类的溢价率是 21.35%、婴幼儿配方乳粉类的溢价率是36.76%。但是一旦将时空维度同时放大，既在较长的时段，又将殷书义等人与其之外 的其他客户群体的相同采购产品对比，则较高溢价情况将不复存在，该等情形对 比的溢价区间是-18.14%至6.06%。综上所述，发行人产品价格具有一定幅度内上下波动的特征，部分单品虽然 溢价较高，但整体溢价率均在即有的正常波动幅度内；若能在较长的时段与他人 相比，则溢价率或波动幅度明显缩小，因此，殷书义等人既有年底较高的价格， 也存在之前较低的价格。
（1）发行人向该等经销商销售价格偏高系该等订单搭赠较少的原因及合理 性
由于在未应允殷书义等人赊销前，公司对当时其采购的若干批次产品给予了 较大搭赠优惠。当时，双方即已达成一致，若当年公司批准，提供了赊销，则当 年要将之前提供的超额优惠补回。殷书义等人取得上游借款之后，视同为取得了赊销的效果，对应的相关订单 则按照事前约定没有搭赠优惠或搭赠较少，主要系为平均之前的较大搭赠优惠。
综上所述，发行人向该等经销商与借款对应的订单销售价格偏高系该等订单 搭赠较少所致，具有合理性，此次搭赠较少的原因系为了平均之前的较大搭赠优 惠。
（2）在小听粉为试用状态下，溢价比例较高的原因及合理性 婴幼儿小听粉的目的是终端消费者试用，终端零售层面一般全部免费。但是 在公司向经销商销售环节，试用开拓市场为目的的婴幼儿小听粉分为两种途径， 一是经公司批准后无偿交由经销商用于支持市场开拓；二是经销商正常购买，购 买同时也进行搭送优惠。因此，公司小听粉的销售是报告期内各年普遍现象，并非仅对上述经销商有 偿。若全部无偿，公司将承担较大成本压力。殷书义等人借款对应订单中小听粉 销售价税合计76.89万元，占相关订单总金额的5.49%，金额和比例均较小。溢价率较高的原因主要是如前所述该订单的搭赠少，而作为基数对比的小听 粉中有一笔规模较大的订单经批准后无偿支持市场开拓，这笔无偿的订单计入了 对比基数，一正一反，导致比例较高。这笔订单是用于开拓渭南市当地市场的小 听粉。由此，小听粉的计算溢价比例大幅高于其他品种。
问题（5）上述借款归还的具体情况，归还方式和渠道是否存在异常；
回复：公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主 要客户”之“（三）关于经销商借款的情况”中补充披露如下：
6、上述借款归还的具体情况，归还方式和渠道是否存在异常
2019年8月上述喻婷账户注销，该账户主要办理1400万事项。账户注销前，殷书义等经销商陆续向喻婷账户还款总计1393万元，其中：2019 年1-3月还款84%，2019年1-4月还款90%；其余尾款在账户注销前偿还完毕。尾 款约7万元系借款经销商中的李扬出现统计失误误以为还清所致。而喻婷由于只 是代办，非其本职工作，因此亦未认真核算，相关事由也不明就里。
截至目前， 尾款约7万元已经返还喻婷处。
账户注销前，喻婷账户归集回款的同时向黄忠元等人陆续还款合计1331万元， 其中2019年1-3月还款额占1331万元的99%。由于公司实际控制人指示喻婷将账 户中的闲置资金借给精良包装、国森彩印，先后数次借出312万元，由此产生70 多万元缺口在注销前实际未归还。实际控制人由于事务繁忙，加之未亲自办理， 因此误以为款项已经全部还清。2019年11月，国森彩印部分还款后，上述缺口已 经全部偿还。上述借款在喻婷账户注销前，主要通过喻婷账户进出，统借统还。2019 年 8 月份，公司董秘获知此事后，为避嫌要求喻婷将该账户注销，因此，注销后上述 少量未尽尾款未通过该账户偿还，统借统还的方式及渠道具有商业合理性。
问题（6）结合具体业务员业绩考核制度及考核过程，披露上述销售订单未 纳入销售人员业务考核的原因及具体依据，针对上述客户及订单的业绩考核标 准在报告期内是否保持一贯性；
回复：公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主 要客户”之“（三）关于经销商借款的情况”中补充披露如下：
7、上述销售订单未纳入销售人员业务考核的原因及具体依据 公司经营羊奶粉业务多年，具有一套较为完善的销售环节业绩考核制度；同 时，公司产品作为具有一定刚性需求的日常生活快消品，具有一定的粘性，存在 一批稳定的客户群体。公司规定，部分情况的销售业务不计入销售人员业务考核中，与此相关的主 要规定包括：
①计算销售人员绩效收入需视业务员季度乃至全年任务完成情况而 定，如未完成当月、当季度任务，该部分收入不计算绩效工资；
②对于老客户而言，对接的销售业务人员仅负责订单传达、日常客户关系维护等辅助性工作，不 得将该笔销售计入该销售人员业绩提成考核中。
事实上，不将老客户、成熟客户的销售收入计入对接销售人员的业务考核中 具有普遍性和合理性，否则年年计入销售人员的业务考核，会严重有损公平，引 发管理混乱。上述客户均为多年的成熟客户，有的甚或是富平当地和周边客户，因此未将 全部销售收入计入对接销售人员的业务考核。由于近年来公司销售收入并未大幅 度显著增长，且增减变化的经销商以中小规模经销商为主，因此公司纳入销售人 员业务考核的收入比例不高，以2018年为例，发行人对全部经销客户计入绩效考 核的比例如下：
综上所述，上述销售订单未全部纳入销售人员业务考核的原因合理，具体依 据为公司考核制度，具有逻辑性和行业惯性，针对上述客户及订单的业绩考核标 准在报告期内保持一贯性。
问题（7）通过员工账户向上游包装公司借款 312 万元的原因及合理性，是 否已经归还，是否存在通过借款名义达到采购包装物少计成本的情形；
回复：公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主 要客户”之“（三）关于经销商借款的情况”中补充披露如下：
8、通过员工账户向上游包装公司借款 312 万元的原因及合理性 为防备黄忠元等人用钱而借款经销商卖奶粉的还款资金不足，从而损害声誉， 公司管理层以个人名义向姜峰借入250万元，姜峰直接打入喻婷上述账户。由于 后续殷书义等人还款持续顺利，姜峰又未催还资金，因此公司管理层便指示喻婷向陕西精良包装容器有限公司、运城市国森彩印有限公司提供部分周转资金借款， 前后数次合计312万元。该资金并未流入红星美羚，亦未与公司向其采购等业务 活动相挂钩。精良包装、国森彩印已于2019年11月、2020年6月分次将上述借款全部归还。陕西精良包装及其关联方西安精良包装长期向公司供应各类包装箱、包装罐 等材料；国森彩印长期向公司供应各类包装外袋、卷料等材料；相关材料均用于 奶粉的外包装，材料耗用量大，但附加值不高。相关材料市场价格比较透明，通 过对比市场价格以及实地走访精良包装、国森彩印现场考察其供应发行人与供应 其他客户的同类产品价格，两家供应商供应的材料价格公允，不存在通过借款名 义达到采购包装物少计成本的情形。
问题（8）报告期内，发行人向供应商付款的具体情况；分类列示各年付款 对象是否为合同签订方、金额及占总采购金额比例，是否与公司存在关联关系， 如果为非合同签订方，说明金额及占总采购金额比例、与非合同签订方的关系、 是否与公司存在关联关系、付款的原因及合理性；公司经销商是否与前述供应 商之间存在关联关系或资金往来，是否与公司及其关联方存在关联关系或资金 往来；如有，披露具体资金往来的内容、金额、原因，是否存在资金回转及其 合理性。请保荐人、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查依 据并发表明确意见
回复：公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主 要客户”之“（三）关于经销商借款的情况”中补充披露如下：9、报告期内，发行人向相关供应商付款的具体情况
（1）发行人向相关供应商付款的基本情况 报告期内，按是否为合同签订方分类，对上述供应商的付款情况如下表所示：
2018 年由于采购生鲜乳金额较高，所以支付奶款的金额亦较大。此外，2020 年生鲜乳采购规模较低，因此支付奶款金额亦较往年下降。
黄忠元、陈文元、田文鹏、赵伟民、权小岗、皮兴利上述六人均是奶山羊养 殖专业合作社的实际控制人或养殖供奶大户，供奶合同签订方是这些专业合作社，公司付款亦是绝大部分支付至这些专业合作社账户，无论其个人还是其控制的合 作社，与公司均不存在关联关系；公司向合作社付款是正常的奶款支付行为，具 有频率高、金额大的特征。另一名借款人王文龙是发行人实际控制人的朋友，与公司是非合同签订方， 与公司不存在关联关系。出于简便及统一，历次的询问、答复均将王文龙纳入黄 忠元体系内一并指称。
（2）公司经销商与前述供应商之间存在的关联关系或资金往来，与公司及 其关联方存在的关联关系或资金往来 公司经销商与前述供应商之间无关联关系，除前述资金往来外，公司经销商 与前述供应商之间无其他资金往来。公司经销商殷书义因为其哥哥殷书斌的关系，其个人以及其控制的经销公司 与发行人及其关联方存在关联关系；西安富羚商贸有限公司因公司曾任董事李钢 锋而与公司存在关联关系。除上述关联关系外，报告期内公司经销商与公司及其 关联方不存在关联关系。公司经销商与公司存在的资金往来为正常的交易性货款给付；除上述所述存 在居间担保性质资金事项外，公司经销商与公司关联方不存在资金往来。
（3）是否存在资金回转及其合理性。公司存在的2018年底公司管理层居间协调少数经销商从部分生鲜乳供应商 处借款向发行人采购事项，不属于资金回转，具体原因如下：①相关资金不归属发行人或发行人相关人员，也不归属于经销商，因此无资 金源可以作为起始资金进行回转或循环；②款项暂借后必须予以归还从而使回转或循环路径终断；③交易真实发生，不存在虚构交易、虚增收入的情况，也不是发行人主观故 意采用该行为粉饰报表。因此，上述资金事项不属于资金回转或体外循环。
【核查方法、过程】
1、访谈喻婷等当事人以及上游出借方、下游借款方等；
2、查看喻婷账户资金流水情况，辨别对手方；查阅发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、出纳等的报告期内银 行对账单；
3、查阅相关订单及期后退换货对应的账面记录，与出库单、应收单、物流 凭证、入库单等原始凭证进行比对验证；
4、查验发行人定价体系、优惠政策，查明发行人产品出厂价格变动特点；
5、查验资金还款单据；核查发行人绩效考核管理制度；报告期奶款支付的 情况，包括金额、频率、方式等；
6、查验相关经销商仓库情况，是否存在相关订单批次号的产品，是否实现 终端销售；
7、核查相关订单的出库单、物流单据、签收单据等收入确认依据；
8、核查双清零活动相关依据。
【核查意见】 经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、殷书义等人向黄忠元等人通过发行人相关人员账户借款事项的原因系该 等人为了赊销备货，为来年一季度销售做准备，原因合理，符合正常商业逻辑， 相关认定及信息披露真实、准确。事项对发行人经营业绩、税收的影响程度较小， 发行人及相关关联方已经采取有效规范措施，相关内部控制制度健全有效，所形 成的收入予以确认符合《企业会计准则》的规定；
2、该借款的实际资金流向系经殷书义等人采购后流入发行人，汇入发行人 资金池进行不特定性生产经营所用，不存在流入发行人后再专门或直接流向发行 人之外某个或某些特定对象的情况。借款不是以实际控制人王宝印个人名义借款， 资金流转过程未流经实际控制人王宝印本人，但其客观上起到了居间担保的效果；
3、上述经销商借款采购的货物终端销售实现比例接近100%，时长整体约3 个月，不存在异常；
4、发行人产品出厂价格存在动态的波动，高低点之间波动幅度较大，向该 等经销商销售价格偏高以及小听粉溢价比例较高的原因合理，均未脱离发行人的 当年度的定价体系，发行人的定价体系是一贯并得以持续有效执行的；
5、上述借款均已归还，归还方式和渠道正常，具有商业合理性；
6、销售订单未全部纳入销售人员业务考核的原因合理，具体依据为公司考 核制度，具有逻辑性和行业惯性，针对上述客户及订单的业绩考核标准在报告期 内保持一贯性；
7、员工喻婷账户内部分资金借给上游包装公司周转具有合理性，资金已经 归还，两家供应商供应的材料价格公允，不存在通过借款名义达到采购包装物少 计成本的情形；
8、公司经销商与前述供应商之间无关联关系，除前述资金往来外，公司经 销商与前述供应商之间无其他资金往来。除已披露关联关系外，公司经销商与公 司及其关联方不存在关联关系；公司经销商与公司存在的资金往来为正常的交易 性货款给付，除上述所述存在居间担保性质资金事项外，公司经销商与公司关联 方不存在资金往来。公司存在的2018年底公司管理层居间协调少数经销商从部分 生鲜乳供应商处借款向发行人采购事项，不属于资金回转或体外循环。
问询问题 2、关于居间协调供应商向经销商借款的情况。
请发行人补充披露发行人相关内部控制制度及后续整改情况，相关内控制 度是否健全并有效执行，能否合理保证公司财务报告的可靠性。请保荐人、发行人律师、申报会计师详细说明针对居间协调供应商向经销 商借款该部分对应的收入真实性、截止性、终端销售情况执行的核查程序、核 查数量及覆盖比例，结合该事项及核查情况对发行人是否符合发行条件、上市 条件和信息披露要求发表明确意见。
回复：公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主 要客户”之“（三）关于经销商借款的情况”中补充披露如下：
10、相关内部控制制度及后续整改情况
（1）相关内部控制制度 发行人制定了完善、健全的销售相关内部控制制度，针对从事销售业务的相 关岗位均制订了岗位责任制，并对客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售 合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售业 务经办人与发票开具、管理等内部控制环节在不相容岗位相分离原则的基础上明 确了各自的职责权限；公司财务部门按照收入核算相关内部控制制度进行账务处 理，收入确认相关会计基础工作规范，相关内部控制健全有效。具体情况如下：公司制定了《合同管理制度》《销售部岗位职责权限》《客户风险信息收集与 评估管理办法》《招商管理制度》《电子商务管理制度》及《内部审计制度》等与 销售业务相关的内控制度，其中相关的控制环节如下：
A.合同签订：销售合同评审需经法务部评审（公司标准合同模板）。评审通 过后，根据公司的审批权限和程序安排签署。合同签署后扫描上传 OA 系统。
B.发货管理：合同货物必须按合同指定的收货人信息发货，原则上不允许变 更。合同货物发运后及时通知客户。
C.客户签收管理：如由公司安排第三方物流供应商送货，经验收合格后由经 销商在物流单据上签字确认，客户签字的物流单据由物流公司返回物流部；如由 经销商自行安排运送货品，运送途中如有产品损毁由其自行承担，客户在自提客 户签收单上签字确认。
D.收入核算流程管理：财务部设收入核算岗负责收入会计核算工作，对收入 相关原始凭证进行检查，并按公司的收入确认政策记录收入，复核岗负责人对其 进行复核；财务部安排专人与客户定期对账。
E.内部审计制度：公司制定了《内部审计制度》《内部审计实施细则》等内 审制度，并专设内审部，定期及不定期对财务核算事项（包括收入循环）进行抽 查复核。发行人在与销售业务相关的合同签订、发货管理、客户签收管理、收入核算流程管理、内部审计制度等方面建立健全了内控制度。与收入确认相关的会计基 础工作规范，销售管理的控制方面没有重大的漏洞。同时发行人建立了《货币资金管理制度》《关联交易实施细则》的规定，规 定了资金拆借的审批程序以及特殊决策程序。
（2）后续整改情况 红星美羚管理层以及相关人员出具承诺：不发生与发行人的主要客户、供应 商存在交易或资金往来、协助其取得资金、为其提供担保等行为。发行人对相关销售管理制度进行补充完善，同时，发行人对《经销商管理办 法》《供应商管理办法》进行了完善，明确禁止公司及员工与客户、供应商存在 交易或资金往来、协助其取得资金、为其担保等行为。此外，公司组织其管理层、 销售人员等认真学习了公司内部规章，强化人员的合规意识、明确合规责任。
（3）截至本招股说明签署之日，发行人未再出现管理层与主要客户、供应商 存在交易或资金往来、协助其取得资金、为其提供担保等类似行为。
根据发行人 管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告及发行人会计师出具 的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（希会其字（2021）0018 号），发行人内 部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营业务的 合法性、营运的效率与效果。请保荐人、发行人律师、申报会计师详细说明针对居间协调供应商向经销 商借款该部分对应的收入真实性、截止性、终端销售情况执行的核查程序、核 查数量及覆盖比例，结合该事项及核查情况对发行人是否符合发行条件、上市 条件和信息披露要求发表明确意见。
从财务真实性以及内部控制角度来看，该事项所形成的收入予以确认符合 《企业会计准则》的规定，交易真实发生，不存在虚构交易、虚增收入的情况， 也不是发行人主观故意采用该行为粉饰报表，不属于资金回转或循环。发行人建 立了相关内控制度内控健全得以有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性， 因此不构成影响发行人经营业绩及其他情形的创业板发行、上市条件的情况。发行人对该事项进行了整体详细披露，包括但不限于相关原因及认定、资金流向、货物终端销售实现情况、借款归还等内容，披露内容真实、准确、完整， 不存在影响投资者投资决策的未尽披露内容，因此符合发行上市的信息披露要求。
因此，综上所述：发行人建立了相关内控制度，并对报告期内出现的不规范 事项进行整改，加强后续管理，内控健全得以有效执行，能够合理保证公司财务 报告的可靠性；发行人管理层居间协调供应商向经销商借款涉及的收入符合会计 准则的相关规定、符合收入确认条件；对业绩指标影响较小，相关内控制度内控 健全得以有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性；发行人符合创业板相 关发行、上市条件；发行人已对上述事项进行了真实、准确、完整的披露，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合相关信息披露规则的规定。
【核查程序】 保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：
①查阅向经销商借款该部分对应收入的全部订单与出库单、应收单、物流凭 证、签收单等原始凭证进行比对验证，确认公司按照《企业会计准则》的相关规 定和合同条款约定的条件进行收入确认，收入确认情况与相关合同约定风险和报 酬转移条件或行业惯例相符；核查出库单、物流凭证、签收单等单据的日期，是 否存在跨期的情况；收入真实性、截止性核查的订单占到该部分对应收入的100%；
②对发行人实际控制人及销售负责人进行专项访谈，查阅发行人出具的书面 说明；
③查验相关经销商仓库情况，是否存在相关订单批次号的产品，是否实现终 端销售，确认已实现终端销售。对相关全部经销商进行访谈，确认相关订单存在 经济实质，相关经销商在购货当期存在实际购货需求及相应销售渠道，且与发行 人除正常购销业务外，不存在其他利益关系，确认已实现终端销售；终端销售核 查的金额及比例占到该部分对应收入的100%；
④查阅了相关经销商于2019年的退换货相应退货单、产品出入库单等原始单 据，与发行人同期其他经销商情况进行比较，确认不存在期后大额退货情况。【核查意见】 经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则等29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》等规定的发 行条件、上市条件以及信息披露要求。
|
|
发表于 2022-10-15 22:41:06