先付费给劳务公司，再转回财务人员个人卡，再把钱付给农民工

chiyo

问题二 关于发行人财务人员代发劳务工资

申报材料显示，报告期内发行人存在将劳务费支付给南京中浦龙劳务服务有限公 司、南京岭宇劳务有限公司、南京海辰绿化景观工程有限公司等 3 家劳务公司后，再 由劳务公司转账到发行人财务人员个人卡，最后由发行人财务人员向项目施工班组劳 务人员支付的情况。发行人解释，出现前述情况的原因系为保证农民工工资发放的及 时性。请发行人：

（1）补充说明由发行人财务人员代发劳务工资的具体情况，包括合同签订情况、 劳务班组情况、对应劳务公司基本情况，同一项目对劳务班组和劳务公司的划分情况、资金支付和结算确认过程，由发行人财务人员代发劳务公司金额、次数、占比等，相 关个人所得税代扣代缴情况，发票开具情况，是否存在税务风险，结合前述情况说明 相关款项支付的内部控制是否有效并执行，后续的规范过程及结果，未来进一步保障 农民工劳务发放及时性的规范解决措施。

（2）补充说明同一工种下，由发行人代发的人均劳务支出水平与其他劳务分包商 的人均支出是否存在明显差异。

（3）补充说明报告期内的劳务分包商中是否存在员工或前员工持有其权益的情 形，是否与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在 关联关系或其他未披露的利益安排。

（4）结合前述发行人财务人员代发劳务公司事项，说明发行人会计基础是否薄弱， 内部控制是否健全有效。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明是否已按照证监会《首发业务若干 问题解答（2020 年修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查， 并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述 资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售 回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

答复：

（一）通过财务人员代发劳务工资的原因及背景

为进一步解决拖欠农民工工资问题，2016 年 1 月国务院办公厅发布《国务院办 公厅关于全面治理拖欠农民工工资问题的意见》（国办发〔2016〕1 号）。

意见中提出， 在工程建设领域施工总承包企业对所承包工程项目的农民工工资支付负总责，鼓励实行分包企业委托总承包企业直接向农民工代发工资的办法。人力资源与社会保障部、 各地方政府亦发布相关文件鼓励总包单位参与到农民工工资发放管理过程中。为响应甲方关于落实国家上述政策的号召，避免劳务公司拖欠其劳务人员工资， 保证劳务费用及时、准确地支付给各项目施工班组人员，经与劳务公司协商，公司以 部分重点项目的部分班组作为表率，在劳务公司配合的条件下，由公司项目财务人员 代为向施工班组或劳务人员发放。

在具体操作上，公司将款项支付给劳务公司，再从 劳务公司银行账户或劳务公司指定人员银行账户（以下统称“劳务公司”）转账给公 司相关财务人员并委托发放给班组负责人员或劳务人员。

对于发放给班组负责人员的 款项，劳务人员出具委托书委托班组负责人员统一代收，同时班组负责人员出具承诺 书，承诺并负责发放给每位劳务人员。上述情况具有真实交易背景，劳务公司转入财 务人员金额与财务人员支付给劳务人员工资金额匹配、转款及时。2017 年 1-9 月，通过上述方式发放的劳务人员工资金额合计为 1,420.26 万元， 占 2017 年公司劳务成本的 34.06%。2017 年 9 月，公司对该问题实施整改，优化了劳 务公司工资支付方法，要求项目财务人员不再代发劳务工资，2017 年 10 月至今公司 已不存在代发工资情况。

（二）合同签订情况

涉及财务人员代发劳务工资事项的供应商有南京中浦龙劳务服务有限公司、南 京岭宇劳务有限公司、南京海辰绿化景观工程有限公司。上述供应商具备相关资质， 发行人与上述供应商均签署了《劳务分包合同》，上述劳务公司与劳务人员签署《用 工合同》，公司与劳务人员之间无合同关系。劳务人员的调派、社保个税缴纳、考勤 管理、工资核算等均由劳务公司负责，公司仅代为支付部分劳务人员的劳务工资。（三）劳务班组和劳务公司情况、同一项目对劳务班组和劳务公司的划分情况 由公司财务人员代发工资的劳务班组主要为公司部分重点项目的重点班组，该 劳务班组归属相应的劳务公司管理。同一项目劳务班组的划分由其所属的劳务公司负 责，公司将劳务作业任务交给劳务公司安排的现场劳务班组予以实施。

……

（四）资金支付和结算确认过程 2017 年 9 月规范该问题前，公司相关管理流程具体如下：

1、公司各项目部依据劳务合同约定的支付时间节点，在月度资金计划范围内向 公司发起支付申请，公司规定在支付前发起人需上传合同、结算清单等资料，公司须 收到该类劳务公司开具的发票，公司相关领导在 OA 中进行付款审批。

2、公司财务中心依据经过审批的付款申请表，支付款项至各劳务公司。劳务公司再从其银行账户及/或指定人员银行账户依据具体施工及结算情况转款至公司财务 人员。

3、项目会计收到款项后，通常在当月或次月发放到班组或工人手中。

4、公司财务中心在三个月时间内依据支付凭证按照各项目管理公司进行汇总， 要求项目会计上交打款记录或劳务工人收条，据此与汇总表分析比对。若出现未发放 完毕、资金剩余的情况，则滚动到下一发放阶段，过程中严格监督比对，确保劳务工 资发放到位。

……

2017 年 9 月，发行人对该问题进行了规范，优化了劳务公司工资支付方法，要求 项目财务人员不再代发劳务工资。2017 年 10 月至今发行人已不存在代发工资情况。不再采用上述代发工资方式后，公司采取了下列措施保障农民工劳务工资发放的 及时性：

1、严把供应商准入关。对于拟进入公司分包供应商名录的企业，针对其发放农 民工工资及时性的情况进行调查了解，对于因不及时发放导致发生农民工群体性事件 或被处于行政处罚的分包供应商不予合作。

2、在合同中约定农民工劳务工资及时发放相关条款。在公司与分包供应商签订 的分包合同中，明确约定“乙方若拖欠其工人工资，为保护农民工合法权益和社会秩 序，甲方有权将合同内约定的工程款项直接用于发放乙方工人工资，并视为甲方已向 乙方支付了相应的合同价款”。

3、设立农民工工资发放专用账户。为保障重点项目的施工进度，避免因工资发 放不到位导致施工队伍不稳定，公司要求部分供应商建立农民工工资发放专用账户。专用账户由供应商在银行开设，资金所有权归属于供应商，但支出由公司与供应商共 同管理。公司在向供应商支付工程款项时，将相应的农民工工资支付至该账户中，从 该账户再向农民工发放工资。