本帖最后由 chiyo 于 2022-10-15 22:53 编辑
一、案例分析
1、飞南资源（创业板IPO在审阶段）
审核问询 25.关于财务内控规范性申报文件显示：
发行人存在通过实际控制人何雪娟控制的个人卡体外收付款情形，且2017年存在体外补入账收入及成本、税费等情形。
请发行人：
（1） 披露实际控制人使用个人卡体外收付款的原因、实际流向和使用情况，以及后续整改措施。
（2） 逐项说明发行人 2017 年体外补入账收入及成本、税费等财务数据的原因，补入账前收入、成本、费用、税费的会计处理及原承担方。
（3） 结合个人卡收付及 2017 年体外补入账财务数据的原因及性质，披露发行人是否存在实际控制人或关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排，是否存在内部控制缺失、会计基础薄弱情形，并披露针对财务内部控制制度整改措施、整改后内控制度运行情况及有效性，是否符合发行条件。
（4） 披露报告期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等其他情形，如是，请披露具体情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问题25、26的要求对发行人的财务内控情况进行核查，对发行人财务报表是否存在重大错报风险、发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求、是否影响发行条件发表明确意见。
回复：
发行人说明：
一、披露实际控制人使用个人卡体外收付款的原因、实际流向和使用情况，以及后续整改措施
（一）实际控制人使用个人卡体外收付款的原因
发行人上游废杂铜、铜粉等含铜物料的供应商中自然人众多，主要原因为：含铜废料的产生具有分散性，单个企业废料产出量较小，且回收废料过程需要付出大量人力。众多个人群体长期分散在各地的废料产地，并将各地的废料逐步集中至废旧金属回收的个人或单位。由于上述废旧金属回收过程均以个人群体为主，向发行人提供废铜的废旧金属回收商习惯于使用个人卡结算，因此，发行人在2018年前存在使用个人卡的情形，2018年发行人规范资金结算，终止个人卡的使用。
（二）2017年个人卡实际流向和使用情况
| | | | 2017年初，发行人应付实际控制人金额 5,411.77 万元 | | | | | | | | | | | 营业成本：（1）个人卡向废铜供应商等支付含铜物料采购款 | | | | | | | | | | | | 2017年末，发行人应付实际控制人金额2,309.94万元 |
（三）发行人整改措施
针对个人卡收付款项的行为，发行人及时进行了整改，具体措施如下：
（1） 将体外收入、成本、费用调整入账；
（2） 分析体外收入、成本、费用的税收影响，补缴相应税款及滞纳金；
（3） 规范内部控制，进一步加强《货币资金管理制度》等内部控制制度，严格规范发行人开展业务过程中货币资金及银行账户的使用。
通过上述整改措施，2018 年起，发行人不存在通过使用实际控制人控制的个人卡收付款的情形。
发行人已在招股书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况”之“（三）关于个人卡体外收付款情况”补充披露上述内容。
二、逐项说明发行人2017年体外补入账收入及成本、税费等财务数据的原因，补入账前收入、成本、费用、税费的会计处理及原承担方。
（一）2017年体外补入账对 2017 年财务数据影响
2017年度，发行人存在使用个人银行账户代为收取销售款、支付采购款等业务；2018年之后，不存在上述情况。2017年体外补入账对2017年财务数据影响如下：
1、对 2017年损益类数据的影响
单位：万元
2、对2017年末资产负债类数据的影响 单位：万元 （二）逐项说明2017年体外补入账收入及成本、税费等财务数据的原因，补入账前收入、成本、费用、税费的会计处理及原承担方
2017年度，发行人利用个人卡收取销售款、支付采购款及其他费用，导致2017 年度存在部分收入、成本、费用等未及时入账的情况，相关税费在补入账时均已缴纳，并计入2017年的相关税费。
未入账的体外收入、成本、费用在补入账前未做会计处理，原承担方为发行人实际控制人何雪娟女士。
三、结合个人卡收付及2017年体外补入账财务数据的原因及性质，披露发行人是否存在实际控制人或关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排，是否存在内部控制缺失、会计基础薄弱情形，并披露针对财务内部控制制度整改措施、整改后内控制度运行情况及有效性，是否符合发行条件。
（一）披露发行人是否存在实际控制人或关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排，是否存在内部控制缺失、会计基础薄弱情形报告期内发行人不存在实际控制人或关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排，不存在内部控制缺失、会计基础薄弱的情形，符合发行条件。
（二）披露针对财务内部控制制度整改措施、整改后内控制度运行情况及有效性，是否符合发行条件。
1、财务内部控制制度整改措施
为加强财务内部控制，发行人采取了以下整改措施：
（1） 完善了《财务管理制度》、《采购业务管理制度》、《销售管理制度》等内部控制制度，包括货币资金管理、往来款项管理、收入确认管理、成本费用管理、会计核算日常管理、采购及销售业务管理。
（2） 通过员工入职培训，加强对发行人相关制度、业务流程培训；有针对性组织董事、监事、高级管理人员及其他员工开展内部控制制度培训，树立风险防范意识，加强内控规范意识，促进内部控制制度有效运行。
（3） 充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，开展自查自纠，杜绝发生违规转贷及票据融资行为。
2、整改后内控制度运行情况及有效性
（1） 货币资金管理内控
发行人已建立资金使用审批流程、货币资金管理等规定，并有效执行：
①现金管理：发行人经营业务的现金收入及时解缴银行，日常业务所需现金支出由库存现金支付，不允许现金坐支情况；库存现金余额不超过人民币2万元，财务中心负责人及有关人员定期或不定期对库存现金进行抽查，确保账实相符。
②银行存款管理：发行人开立银行账户，经法定代表人批准并由财务中心统一管理，不存在财务中心管理之外的其他银行账户，禁止将发行人的货币资金以个人或他人名义存入银行账户，禁止出借账户供外单位或个人使用，禁止为外单位或个人代收代支、转账套现；发行人指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，并编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。通过网上银行办理资金收付业务，对客户证书、交易密码、数字签名实行由不同的岗位分开管理，禁止一人掌握支付款项所需的全部密码或一人独立完成网上支付的全过程。发行人用于货币资金收付业务的印章使用实行分管制，财务专用章由资金经理保管，发票专用章由财务总监保管；印鉴保管人临时出差时，委托指定的专人代管。
（2） 采购与付款管理内控
发行人制订了《采购业务管理制度》，并有效执行：
原材料的采购价格、采购货款的结算方式、采购付款条件由采购中心负责人审批确定；如需预付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。采购所需支付的款项按照合同或订单约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照仓库入库单、采购发票及付款申请书经指定的人员审核后支付；经物检检验货物不符合采购合同（订单）规定的，仓库不予办理入库手续直接退还供应商，并由采购人员负责接洽换货或重新采购。
（3） 销售与收款
发行人制订了《销售管理制度》，并有效执行：
销售部跟单销售人员与客户核对销售应收款项，所有销售回款均由财务中心收取与核算，销售人员不得接触销售货款；销售部负责应收账款的催收。财务中心依据会计记录对超过付款期限约定未收回的款项督促销售部催收；因销售业务获取的商业票据均交财务中心办理承兑、背书或贴现。
通过上述整改，2018年1月以后，发行人不存在使用实际控制人个人卡体外支付成本费用的情形，发行人内控制度运行有效，符合发行条件。发行人已在招股书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况”之“（四）披露发行人是否存在实际控制人或关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排，是否存在内部控制缺失、会计基础薄弱情形，并披露针对财务内部控制制度整改措施、整改后内控制度运行情况及有效性，是否符合发行条件。对财务内部控制制度整改措施、整改后内控制度运行情况及有效性”补充披露上述内容。
四、披露报告期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等其他情形，如是，请披露具体情况。
（一）转贷、票据融资、银行借款受托支付
报告期内，发行人不存在转贷、票据融资、银行借款受托支付的情形。
（二）非经营性资金往来
1、报告期内，发行人不存在与关联方之间的非经营性资金往来
2、报告期内，发行人存在与第三方之间的非经营性资金往来，具体情况如下：
（1） 发行人向第三方拆出资金的具体情况
报告期内，发行人向四会市罗源镇人民政府累计提供借款2,600.00万元，用作政府征地项目的相关支出，其中2019年借出1,400.00万元，2020年借出 1,200.00万元。另外，发行人2021年3月向四会市罗源镇人民政府借出56.00万元。发行人与四会市罗源镇人民政府签订借款协议，约定借款均为无息借款。截至本问询函回复出具日，发行人收到四会市罗源镇人民政府还款2,025.33 万元，剩余借款630.67万元尚未到期，未收回。
（2） 发行人自第三方拆入资金的具体情况
报告期内，发行人的控股子公司江门新南向江门市崖门新财富投资管理有限公司借入3,500.00万元。江门新南与江门市崖门新财富投资管理有限公司于 2020年12月18日签订借款协议，借款期限为 6个月，借款利率为 4.35%，借款用于江门新南购入设备及日常运作。江门新南按照协议约定利率计提利息，截至本问询函回复出具日，相关借款及利息尚未到期，未归还。
（三）关联方或第三方代收代付货款
报告期内，发行人不存在关联方或第三方代收代付货款的情形。
（四）第三方回款
2018年度，发行人不存在通过第三方回款的情形；2019年度和2020年度，发行人通过第三方回款金额分别为 6.64 万元和 9.35万元。报告期内，发行人通过第三方回款的金额较小，占当期营业收入的比例较小。
发行人已在招股书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况”之“（五）披露报告期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等其他情形”补充披露上述内容。
核查情况：
一、按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问题25、26的要求对发行人的财务内控情况进行核查，对发行人财务报表是否存在重大错报风险、发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求、是否影响发行条件发表明确意见
主要核查程序如下：
1、了解、评价、测试公司关于货币资金管理方面的内控制度，以确定公司相关内控制度的设计和执行是否有效；
2、测试银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付，并进行双向核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否存在关联方资金占用、利用员工个人账户或其他个人账户进行货款收支等情况；
3、核查了公司及其实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行账户流水，并检查公司是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形；
4、获取并查阅公司及子公司企业信用报告、借款合同等资料，并与相关会计记录相核对，检查公司在借款业务中是否存在转贷行为；
5、取得公司与四会市罗源镇人民政府、江门市崖门新财富投资管理有限公司的借款合同，并查看了合同中的主要条款。
二、针对上述其他事项的核查程序
1、了解实际控制人使用个人卡体外收付款的原因、实际流向和使用情况；
2、取得并检查关键岗位人员工资账户、与公司业务相关的银行账户的银行流水；根据个人卡的名义户主的身份特征，取得并检查其全部银行账户或工资账户、与公司业务相关的银行账户的银行流水。取得上述人员“已按要求提供银行账户流水”的说明；
3、通过对公司及其子公司、控股股东、实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、个人卡的名义户主相关银行账户流水的检查，确定使用个人卡体外收付款实际流向和使用情况，确定是否入账；
4、访谈实际控制人，选取个人卡涉及的主要客户、供应商等进行访谈，复核公司补入账收入及成本、税费等财务数据的准确性；确定补入账前相关收入、成本、费用、税费的会计处理及原承担方；
5、通过对公司及其子公司、控股股东、实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、个人卡的名义户主相关银行账户流水的检查，确定报告期各期公司是否存在实际控制人或关联方为公司承担各类成本费用、对公司进行利益输送或存在其他利益安排；
6、对公司报告期各期销售与收款、采购与付款、职工薪酬及生产与仓储等循环执行穿行测试和控制测试程序，测试关键内部控制运行的有效性，确定公司报告期各期否存在内部控制缺失、会计基础薄弱情形；确定公司是否已针对 2017 年度实际控制人使用个人卡体外收付款的事项进行整改以及整改措施，评价整改后内控制度运行情况及有效性，是否符合发行条件；
7、结合对公司关键内部控制的测试，对货币资金、应收票据、应收账款、短期借款、其他往来等科目的核查，确定报告期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等其他情形。
核查结论：
经核查，我们认为：
1、由于公司上下游存在个人从业者，该等人员习惯于使用个人卡结算，因此，公司在 2017 年度存在使用个人卡的情形，由于收取废渣销售款及含铜物料采购款等，存在不规范情形，公司已于 2018 年终止个人卡的使用；
2、未入账的体外收入、成本、费用在补入账前未做会计处理，原承担方为公司实际控制人何雪娟女士；公司已补充计入 2017 年度成本费用等，相关税费在补入账时均已缴纳，并计入 2017 年的相关税费。补入账后，相关财务数据公允反映了公司情况；
3、针对个人卡使用事项，公司已于 2018 年进行整改，2018 年以后不存在使用个人卡进行交易的情况，整改后内控制度运行有效性，符合发行条件；
4、报告期内，公司不存在转贷行为；
5、报告期内，公司不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的行为；
6、报告期内，公司向四会市罗源镇人民政府累计提供借款2,600.00万元，用作政府征地项目的相关支出；公司的控股子公司江门新南向江门市崖门新财富投资管理有限公司借入3,500.00万元，用于江门新南购入设备及日常运作；
7、报告期内，公司不存在通过关联方或第三方代收货款的行为；
8、报告期内，公司不存在利用个人账户对外收付款项的行为；
9、报告期内，公司不存在出借公司账户为他人收付款项的行为；
10、报告期内，公司不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金的情形；
11、报告期各期，公司第三方回款金额分别为 0 万元、6.64 万元和 9.35 万元，金额较小；第三方付款方与公司不存在关联关系，第三方回款与相关销售收入勾稽一致，不存在虚构交易或调节账龄情形，不影响销售循环内部控制有效性的认定；
12、公司财务报表不存在重大错报风险、财务内控能够持续符合规范性要求、不影响发行条件。
审核问询 26.关于资金流水核查
请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》问题 54 的要求，说明对发行人及关联方的资金流水核查情况，针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
回复：
截至本回复报告出具日，报告期已变更为2018年度、2019年度、2020年度。
一、对发行人及关联方的资金流水核查情况
（一）资金流水核查的范围
1、发行人及其子公司
取得发行人及其子公司的全部银行账户流水、银行征信报告、银行开户清单。
2、控股股东、实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员
取得控股股东、实际控制人及其直系亲属、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，并取得相关人员出具的“已提供全部银行账户流水”的说明，具体核查范围如下：
3、出纳及主要要业务人员
取得主要出纳、业务人员的银行账户，并取得相关人员出具的“已按要求提供银行账户流水”的说明具体核查范围如下：
4、个人卡的名义户主
发行人上游废杂铜、铜粉等含铜物料的供应商中自然人众多，主要原因为：含铜废料的产生具有分散性，单个企业废料产出量较小，且回收废料过程需要付出大量人力。众多个人群体长期分散在各地的废料产地，并将各地的废料逐步集中至废旧金属回收的个人或单位。由于上述废旧金属回收过程均以个人群体为主，向发行人提供废铜的废旧金属回收商习惯于使用个人卡结算，因此，发行人在 2018 年前存在使用个人卡的情形，2018 年发行人规范资金结算，终止个人卡的使用。
针对不同身份的个人卡名义户主，取得相关人员的银行账户流水，并取得相关人员出具的“已按要求提供银行账户流水”的说明，具体核查范围如下：
| | | 同时满足以下条件：①个人卡的名义户主；②实控人亲属 | | | 同时满足以下条件：①个人卡的名义户主；②发行人员工；③并非实控人亲属 | | | 同时满足以下条件：①个人卡的名义户主；②并非实控人亲属；③未不在公司任职的 | | | | |
（二）重要性流水核查标准
1、发行人银行账户流水核查标准
选取重要性水平以上的大额资金流水的核查标准；并补充抽查金额未达重要性水平，但属于日常采购、销售交易以外的资金流水，如政府补助款项、设备工程款项等。
2、控股股东、实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、出纳、主要业务人员银行账户流水核查标准
选取5万元作为大额资金流水的核查标准；并补充抽查金额不足5万元，但存在异常的资金流水，如连续小额取现。
3、个人卡账户核查标准
不论金额大小，逐笔核查个人卡账户银行流水的性质，判断相关流水对发行人的影响。
（三）核查程序
1、针对发行人及其子公司银行账户
主要核查程序：
（1） 对发行人资金管理相关内控制度进行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷。
（2） 获取发行人及其子公司已开立银行账户清单，并与账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性。
（3） 通过亲函、邮寄函证的方式对发行人及其子公司报告期各期末的银行账户余额进行函证。
（4） 抽查主要账户的银行流水，与发行人银行日记账进行双向核对。
（5） 核查大额及异常资金流水，执行以下核查程序：①资金端：亲自从银行获取银行对账单，并比对银行对账单的大额资金流水与上述银行日记账记录是否一致，核查项目包括时间、金额、交易对手方、款项内容；②业务端：针对常规购销业务，核查了客户、供应商与发行人交易的真实性；针对非常规购销业务，抽查业务相关原始凭证，确认交易背景真实性、交易对方是否一致、金额是否异常等；③重点关注与关联方之间的资金往来，获取完整的关联方清单，核查发行人与关联方之间是否存在异常往来。
（6） 通过查阅流水，关注是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。
2、针对控股股东、实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、出纳、主要业务人员及个人卡名义户主
主要核查程序：
（1） 针对大额及异常资金流水，访谈银行账户的开户人，逐笔了解资金流水的性质、交易对方的身份、是否与发行人业务相关等；关注是否与发行人及其子公司存在异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形。
（2） 将账户流水中“交易对手方”与发行人员工名册、关联方清单、主要客户、供应商名单进行比对，重点关注已取得的银行账户是否存在异常资金往来：①是否与发行人及其关联方、员工存在资金往来；②是否与发行人客户、供应商及其业务人员存在资金往来。
（3） 针对异常的、疑似个人卡的交易对方，进一步要求提供该等账户的银行流水，穿透核查资金来源及去向。
（4） 访谈 2017 年度个人卡体外收付款涉及的客户、供应商，确认个人卡流水对应业务的真实性、完整性。
（5） 通过查阅流水、访谈相关人员，关注是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。
（四）异常标准及确定程序
1、查看相关人员是否存在大额取现、大额支付等异常情形。
2、比对其是否与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人存在大额频繁资金往来。
3、比对其是否与发行人股东、发行人员工或其他关联自然人存在大额频繁资金往来。
若存在上述情形，逐笔进行核查，核查其个人账户的实际归属、资金来源及其合理性。
（五）受限情况及替代措施
1、受限情况
发行人独立董事不参与发行人实际经营，且其流水涉及个人隐私，未提供银行流水。
2、替代措施
（1） 通过对发行人及其子公司报告期内银行流水、银行日记账等的核查，关注独立董事、外部董事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的法人主体在报告期内与发行人及其子公司是否存在大额异常资金往来。
（2） 通过对发行人实际控制人报告期内的银行资金流水的核查，关注独立董事、外部董事及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的法人主体在报告期内与实际控制人是否存在大额异常资金往来。
二、发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形
（一）发行人是否存在资金闭环回流
取得并查阅发行人及子公司银行流水，对银行流水中显示的交易对方的名称与发行人报告期内的客户、供应商、主要客户和供应商的实际控制人、股东、董监高进行了交叉核对。针对大额异常资金流水，检查记账凭证与银行对账单的金额、交易对方是否一致。若为销售收款，检查交易对方是否为发行人真实客户；若为采购付款，检查交易对方是否为发行人真实供应商。若交易对方为个人，检查该个人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人，检查交易性质是否具备合理性。
经核查，我们认为：发行人不存在资金闭环回流的情况。
（二）发行人是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用
取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、主要出纳、主要业务人员及个人卡名义户主的银行账流水，关注发行人与上述重要人员是否存在异常往来；访谈上述人员，了解其大额及异常银行流水的背景。
经核查，我们认为：发行人不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费
用。
（三）发行人曾存在出纳先收取现金、后存入发行人银行账户的情形
1、基本情况
报告期内，发行人存在销售废品、收取现金的情况。2018年10月至2020年9月，发行人废品客户出于交易便利性考虑，将现金打款至发行人出纳账户，出纳定期取现后，存入发行人银行账户。2020年10月起，发行人加强内控管理和规范资金使用，与银行签订代收代付服务协议，通过银行授予的二维码收款。
报告期各期，发行人出纳收取现金后转入发行人银行账户的金额分别如下：
单位：万元
2、核查程序及结论
主要核查程序：
（1） 获取并查阅发行人出纳报告期内的银行账户流水。
（2） 逐笔查阅发行人出纳银行流水取现情况、发行人银行账户收取现金情况、发行人收取现金的原始凭证（废品收据等），核查前述三项金额的匹配性。
（3） 访谈发行人出纳、废品销售负责人等，了解使用出纳账户收款的内部控制。
经核查，我们认为：发行人出纳通过个人账户收取与发行人业务相关的现金后，均及时存入银行，不存在违规使用发行人资金的情况。
三、发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险
发行人已根据《中华人民共和国会计法》和《上市公司内部控制指引》并结合发行人实际情况，制定了《货币资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《采购管理制度》、《采购基本流程和操作流程》等内部控制制度，建立了良好的内控管理体系。致同会计师事务所已经出具《内部控制鉴证报告》（致同专字
（2021）第 441A001290 号），认为发行人于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人财务报表不存在重大错报风险。
经核查，我们认为，发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。
2、可孚医疗（创业板已过会，提交注册阶段）
第二轮反馈意见：5、关于资金流水
审核问询回复显示，报告期内发行人存在通过实际控制人张敏的银行卡代收代付的情形。2017 年，通过实际控制人控制的银行卡代收款合计金额为3,037.40万元，占发行人当年营业收入比重为 3.57%；代付款合计金额为 3,066.47 万元，占发行人当年期间费用比重为 10.51%。
请保荐人、申报会计师结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，核查实际控制人和主要关联方的银行账户、银行流水、历年现金分红的资金流向及用途，是否与发行人的客户、供应商有业务往来、业务往来是否合理、是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。
请保荐人、申报会计师说明核查的具体范围、核查的重要性水平和核查结论。
回复：
（一）实际控制人和主要关联方的银行账户、银行流水、历年现金分红的资金流向及用途，是否与发行人的客户、供应商有业务往来、业务往来是否合理、是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形 【保荐机构、申报会计师核查程序及核查情况说明】 1、实际控制人控制的银行卡为公司代收代付流水核查
2017年，发行人存在实际控制人通过其控制的35张银行卡为发行人及加盟门店代收代付款的情况。
35张个人交易卡2017年整体资金交易情况如下：
单位：万元
注：1、
（1） 发行人及下属公司的代收代付 代发行人收取销售货款方面，2017年存在部分自营门店以及拼多多睿佳官方旗舰店部分销售货款通过发行人实际控制人控制的银行卡代收的情况，主要原因系方便结算与财务对账。同时，发行人存在部分费用报销与工资发放通过实际控制人控制的银行卡代付款项的情况。2017 年公司通过实际控制人控制的银行卡归集收入金额为1,030.22万元，占营业收入比重为1.21%；通过个人零星费用报销与职工工资发放金额为641.10万元，占营业收入比重为0.75%，占期间费用合计比重为2.28%；此外，2017 年上述银行卡向公司账户回款451.68万元。
与发行人有关的代收代付款项均已纳入财务核算，未对财务报表及财务数据造成影响；发行人已于招股说明书将通过实际控制人控制的个人卡代收代付款项事项纳入关联交易，进行了充分的信息披露。
上述相关个人卡已经全部销户，2018年、2019年、2020年不存在通过非公司账户代公司收付款的情况。发行人已就2017年度通过实际控制人控制的银行卡代收代付事项完成整改，立信会计师就发行人内部控制设计及执行情况出具信会师报字[2021]第 ZA10941 号《内部控制鉴证报告》，截至2020年12月31 日，发行人内控制度健全有效并得到执行。
保荐机构与申报会计师执行如下核查程序：
1） 获取相关自营门店销售商品明细表、销售日报表、收入确认记账凭证；
2） 获取实际控制人控制的银行卡 2017 年 1 月 1 日至销户日的银行流水，POS 流水明细，微信收款明细统计表；
3） 获取发行人通过实际控制人控制银行卡进行费用报销以及工资发放部分的记账凭证、审批单、发票、工资表等文件；
4） 将银行流水中的收款依据存现和转账进行逐笔分类并统计，存现分类依据存现地点统计，POS 刷卡分类依据 POS 机绑定的商户编号进行统计，微信转让收款统计，线上店铺收款流水统计，并将收款分类统计与公司销售商品明细表、销售日报表、收入确认记账凭证进行核对，核对一致；
5） 将银行流水中的付款进行分类，将收款人与发行人 2017 年花名册进行匹配与统计，将统计后的付款情况与发行人费用报销账务记录与工资表记录进行核对，核对一致；
6） 对存在代收销售款项的门店员工进行访谈，了解其 2017 年门店收款方式及原因，确认其 2018 年至今不存在通过非公司账户进行销售收款的情况；
7） 对费用报销与工资发放的收款名单中的公司员工进行访谈，确认其已收到相关款项，且不存在其他通过非公司账户进行费用报销或工资发放的情况，由于部分员工已经离职，该部分报销或工资款项确认金额比重为72.85%；
8） 访谈发行人实际控制人、财务总监，了解上述事项发生的原因以及规范情况；
9） 查阅立信会计师出具内部控制鉴证报告；
10） 走访发行人主要客户与供应商，经访谈，报告期内其与发行人资金往来均通过发行人账户进行。
综上，2017 年，发行人存在部分销售收款、费用报销与工资发放通过实际控制人控制的银行卡进行代收代付的情况；代收代付金额较小，与发行人有关的代收代付款项均已纳入财务核算，未对财务报表及财务数据造成影响，未形成实际控制人对发行人的资金占用；发行人将本事项作为关联交易于招股说明书中进行了充分的信息披露，发行人第一届董事会第七次会议以及 2020 年第一次临时股东大会对本关联交易事项进行追认；发行人已及时完成整改，2018 年、2019 年、2020 年不存在体外资金循环的情况，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人内控制度健全并得有效到执行。
（2） 与发行人无关的其他收支 上述银行卡除代收代付发行人资金外，与发行人无关的其他收支行为系收到资金1,952.02 万元，支付资金 1,929.21 万元。具体情况如下：
单位：万元
与个体工商户相关利息收入及手续费支出张敏、聂娟相关其他个人收支如上表所示，上述银行卡中与发行人无关的其他收支中，包含加盟门店代收代付的资金以及与张敏、聂娟相关的个人资金往来。具体情况如下：
1） 与个体工商户相关 代收款项主要为加盟门店面向终端用户零售过程中的收款，不存在与发行人主要客户重合的情况。代付款项包含日常费用支出以及部分供应商货款。2017 年，通过个人卡代个体工商户门店支付货款与费用合计 341.16 万元。通过对收款人员名单与发行人花名册进行匹配，不存在收款人员为发行人员工的情况；依据收款人员名单对累计支出金额较大的对收款对象进行访谈，确认上述款项其已经收到，款项性质为加盟门店所支付的采购货款，与发行人采购业务无关，不存在为发行人代付货款，承担成本或费用的情况。2017年访谈确认的支付金额占与个体工商户相关的费用支出与支付供应商货款合计支出比重为 53.12%。此外，上述供应商中共有 8 家与发行人供应商重合，上述门店系发行人加盟门店，与发行人经营相同业务，存在直接向发行人供应商采购的情况具有商业合理性；保荐机构与申报会计师通过对该 8 家供应商进行访谈，确认相关支付款项均为加盟门店采购货款，与发行人采购业务无关，不存在为发行人代付货款，承担成本或费用的情况。加盟门店 2017 年合计向该 8 家供应商支付款项为 181.23 万元；发行人 2017 年向上述供应商采购金额合计 1,866.88 万元，占当年采购金额比重为 2.94%，金额及占比较小。
向加盟门店实际经营者支付的经营结余为通过上述发行人实际控制人控制的银行卡支付的款项。加盟门店实际经营者就上述款项签署收款确认单。
2） 与张敏、聂娟相关 关于与张敏、聂娟相关的个人资金往来，对 5 万元以上的资金收支进行重点关注并做流水穿透核查，确认流水用途均为个人资金往来，具体情况如下：
单位：万元
保荐机构、申报会计师执行如下核查程序：
①对于上述个人消费、理财、房屋购置及装修、亲朋往来款项中金额超过于 5.00万元以上的流水，获取相关银行卡 2017 年相关流水，对收款方中的企业进行工商信息查询，确认主营业务以明确资金用途，查询其股权结构，与发行人主要客户名单、主要供应商名单、关联方名单进行匹配，不存在与发行人关联方、发行人主要客户及主要供应商重合的情况。
②对于上述个人消费、理财、房屋购置及装修、亲朋往来款项中金额超过于 5.00万元以上的流水中收支对象为自然人的，通过访谈发行人实际控制人，确定相关自然人身份信息以及资金往来用途；同时获取上述自然人收款银行卡 2017年银行流水，确认上述资金未流向发行人主要客户与供应商，确认不存在为发行人承担成本费用的情况；获取上述自然人出具的承诺函，承诺不存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。
③获取发行人实际控制人关于上述资金用途的说明及承诺函。
④走访发行人主要客户与供应商，经访谈，报告期内其与发行人资金往来均通过发行人账户进行。
综上所述，经核查，实际控制人控制的银行卡代收代付流水中，存在代加盟门店向其供应商付款的情况，具有商业合理性，相关款项均为加盟门店采购业务支付的款项，与发行人采购业务无关，不存在为发行人代付货款，承担成本或费用的情况。除此之外， 2017 年，实际控制人通过其控制的 35 张银行卡中资金不存在其他与发行人客户、供应商有业务往来及资金往来的情况，不存在利益输送，不存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。
2、实际控制人其他银行账户、银行流水，主要关联方及财务关键岗位人员银行账户、银行流水核查
发行人实际控制人其他银行账户、银行流水，主要关联方及财务关键岗位人员银行账户、银行流水获取情况如下：
| | | | | 已开立银行账户清单；相关银行账户流水；出具不存在利益输送的承诺函 | | | | | | | | | | 实际控制人之一；2017.09 至今，董事长；2019.12 至今，总裁；2017.09 至 2019.12，总经理； | 提供完整银行账户信息的承诺函；不存在利益输送的承诺函；相关银行账户流水 | | 实际控制人之一；2019.12 至今，副董事长；2017.09 至 2017.10，监事； | | 2017.10 至 2019.12，董事；实际控制人张敏的兄弟 | | 5%以上的股东；2019.12 至今，董事、常务副总裁；2009.10 至 2019.12，常务副总经理； | | 2019.12 至今，董事、副总裁；2017.10 至 2019.01，监事； | | 2019.12 至今，董事、副总裁、董事会秘书；2018.07 至 2019.12，副总经理； | | | | 2009.06 至 2017.09，总经理；2017.09 至 2019.12，董事长助理；2019.12 至今，监事会主席； |
| 鲁红院 | | | | | 2019.12 至今，副总裁；2017.10 至 2019.12，监事； | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（1） 针对未完整取得银行资金流水人员/机构的核查情况未取得完整银行资金流水的机构/人员为：5%以上的外部投资者股东宁波怀格、湘潭鼎信、长沙鼎信，三名独立董事以及报告期内曾经的外部监事刘锐。
针对上述人员/机构保荐机构、申报会计师执行如下核查程序：
1） 抽取发行人报告期内超过100.00 万元和其他随机抽取的银行流水进行逐笔核查，核查发行人与上述人员/机构是否存在异常大额资金往来；
2） 查阅已获取的发行人实际控制人、控股股东械字号投资、科源同创、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员等关键岗位人员银行资金流水的过程中，核查交易对方是否为上述人员/机构；
3） 取得了上述人员/机构出具的承诺函，确认除津贴、报销款以及机构股东在发行人处取得的分红款项外，上述人员/机构与发行人不存在其他资金往来、不存在协助可孚医疗与其他方之间相互承担成本、分摊费用或其他帮助可孚医疗操纵业绩的情形，亦不存在与可孚医疗及其关联方相互利益输送的情况；此外，宁波怀格 2019 年 4 月，完成向发行人供应商吉芮医疗投资，认缴出资额为 260.274 万元，持股比例为 16.27%，除去此笔投资往来之外不存在其他业务与资金往来，具体情况详见本问询函回复问题 3之“（四）宁波怀格、上海康德莱控股集团有限公司及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系或其他利益安排，与发行人主要客户、供应商之间是否存在资金业务往来、关联关系或其他利益安排”；
4） 走访发行人报告期内主要客户、供应商，报告期内其与发行人关联方不存在资金往来或其他利益安排。
经核查，报告期内，上述人员/机构与发行人之间不存在异常大额资金往来；除宁波怀格与发行人供应商吉芮医疗存在股权投资关系之外，上述人员/机构不存在与发行人客户、供应商有业务或资金往来的情况，不存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。
（2） 针对已完整取得银行资金流水人员的核查情况针对已完整取得银行资金流水人员的核查，保荐机构、申报会计师执行如下核查程序：
1）取得上述人员出具已完整提供银行账号及报告期内的完整资金流水的承诺函及相关银行流水；
2） 取得上述机构股东的已开立银行账户清单，并获取列明银行账号开户日至报告期末的资金流水；
3） 抽取发行人报告期内超过100.00 万元和其他随机抽取的银行流水进行逐笔核查，核查发行人与上述人员/机构等是否存在异常大额资金往来；
4） 查阅上述人员/机构等银行资金流水，核查交易对方是否为发行人及其关联方（日常薪资、奖金、报销、增资款、分红款等事项除外），关注其是否存在与发行人及其关联方之间的异常大额资金往来，是否存在与发行人客户、供应商有资金往来；
5） 走访发行人报告期内主要客户、供应商，报告期内其与发行人关联方不存在资金往来或其他利益安排；
6） 取得上述人员/机构出具的承诺函，承诺不存在协助可孚医疗与其他方之间相互承担成本、分摊费用或其他帮助可孚医疗操纵业绩的情形，亦不存在与可孚医疗及其关联方相互利益输送的情况。经过查看上述人员相关资金账户报告期内资金流水，并重点关注 5.00 万元以上的收支情况性质及用途，上述人员的资金流水不存在异常，不存在与发行人的客户、供应商有业务往来，不存在利益输送，不存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。具体资金用途核查情况详见本问询回复之问题 5 之“（二）《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 54 条的相关说明”之“8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常”。
3、历年现金分红流水核查
发行人自成立至今，共进行过一次分红。依据公司于 2020 年 6 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会决议，按母公司 2020年3月末未分配利润，以总股本 12,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，共计派送现金股利 24,000,000.00 元（含税）。发行人已于 2020 年 7 月 1日，完成上述分红事项。
分红情况具体如下表所示：
注：上述分红资金金额中个人分红所得为税后金额。
保荐机构、申报会计师执行如下核查程序：
（1） 检查了发行人现金分红相关决议及资金支付凭证；
（2） 查阅持有发行人股份的实际控制人、控股股东械字号投资、实际控制人控制的科源同创、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员报告期内的银行流水；
（3） 获取 5%以上股东中宁波怀格、湘潭鼎信、长沙鼎信出具的承诺函；
（4） 核查取得现金分红后的资金流向并取得相关方的说明或实际用途证明资料等。
经核查，报告期内，发行人存在现金分红的情况，发行人独立董事、监事、财务资金部人员不存在从发行人领取现金分红的情况；发行人实际控制人、控股股东械字号投资、实际控制人控制的科源同创、董事、高级管理人员等关键岗位人员作为直接股东或间接股东从发行人处取得的分红金额、相关资金流向及用途不存在与发行人的客户、供应商有业务往来，不存在利益输送；不存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。
【核查意见】 经核查，保荐机构、申报会计师认为：
实际控制人控制的银行卡为公司代收代付流水中，与发行人无关的资金往来中，代个体工商户加盟门店向其供应商付款的情况具有商业合理性。除此之外，2017 年，实际控制人通过其控制的 35 张银行卡中资金不存在其他与发行人客户、供应商有业务往来及资金往来的情况，不存在利益输送，不存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。
报告期内，除宁波怀格与发行人供应商吉芮医疗存在股权投资关系之外，发行人实际控制人其他银行账户资金、5.00%以上股东、董监高以及财务资金部岗位人员不存在与发行人客户、供应商有业务或资金往来的情况，不存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。
经核查，报告期内，发行人存在现金分红的情况，发行人独立董事、监事、财务资金部人员不存在从发行人领取现金分红的情况；发行人实际控制人、控股股东械字号投资、实际控制人控制的科源同创、董事、高级管理人员等关键岗位人员作为直接股东或间接股东从发行人处取得的分红金额、相关资金流向及用途不存在与发行人的客户、供应商有业务往来，不存在利益输送；不存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形。
（二）《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第54条的相关说明 【保荐机构、申报会计师核查程序及核查情况说明】 1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
发行人制定了《银行账户管理制度》《货币资金管理制度》《销售与收款管理制度》《电商中心账户及资金管理制度》《借支与费用报账管理制度》《内部审计制度》，对资金管理、销售与收款、费用报销等严格规范，以确保授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施符合相关规定。立信会计师就发行人内部控制设计及执行情况出具信会师报字【2020】第 ZA14958号《内部控制鉴证报告》，认为：“贵公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表有关的有效的内部控制”，出具信会师报字【2021】第 ZA10941 号《内部控制鉴证报告》，认为：“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表有关的有效的内部控制”。
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐机构与申报会计师获取发行人的已开立账户清单，对发行人报告期内全部银行账户（包含报告期内注销的银行账户）进行银行函证；将获取的已开立账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核对，并对报告期内超过 100.00 万元和其他随机抽取的明细进行银行流水与发行人财务明细账的双向核对，核查资金流水是否均已入账以及流水情况与发行人业务活动是否相关。
经核查，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
保荐机构、申报会计师抽取发行人报告期内超过 100.00 万元和其他随机抽取的银行流水，分析是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。
针对资金流入，检查了付款方与账面记载是否一致、收款事项是否与账面记载的实际经济业务一致、收款金额是否与账面记录一致等。
针对资金流出，检查了收款方与账面记载是否一致、付款事项是否与账面记载的实际经济业务一致、付款金额是否与账面记录一致以及付款事项是否已经过恰当审批等。
经核查，报告期内，发行人大额经营活动资金流入主要来源于发行人收到的销售货款等款项，经营活动资金流出主要用于支付供应商采购款项、职工薪酬、税费等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人大额资产购置资金流出主要为机器设备购置支出以及土地出让款支出，发行人大额资产购置资金往来与其资产购置相匹配；报告期内，发行人大额投资活动资金往来主要为收购子公司或参股公司、理财产品的购买和赎回（含投资收益），发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。因此，发行人大额资金往来不存在重大异常，亦不存在与发行人经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
经核查，2017年，公司存在通过实际控制人控制的银行卡代收代付款的情况。通过整改，2018年后，公司未发生过利用个人卡收付公司相关资金的情形。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”中进行了披露。同时，公司已制定相关制度对上述关联交易进行严格控制和防范，上述关联交易已经董事会和股东大会追认及审议。
除此之外，报告期内，除日常薪资、奖金、报销、增资款、股权转让款、分红款等事项的资金往来外，发行人与实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员等关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
综上，经核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、财务资金部人员等关键岗位人员之间不存在异常大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
保荐机构、申报会计师查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；并抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
经核查，报告期内，发行人不存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问保荐机构、申报会计师抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。
经核查，报告期内，发行人购买无实物形态资产或服务的情形主要系为本次发行人上市聘请中介机构的服务费用，相关交易具有商业合理性。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对单笔交易金额 5 万元以上的交易进行逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，获取资金实际用途证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。
经核查，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来均有合理解释，不存在频繁出现大额存现、取现情形。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（1） 针对未取得银行资金流水人员的核查情况 保荐机构、申报会计师检查了发行人现金分红相关决议及资金支付凭证；检查了报告期内发行人的薪酬明细表、薪酬缴纳凭证；检查了发行人的资产处置收益、营业外收入支出明细账；查阅了发行人的工商登记档案、历次股权转让的相关股东会/股东大会决议、相关协议、支付或出资凭证、验资报告、评估报告、财务报表、自然人股东的身份证、非自然人股东的工商档案、发行人的确认、相关方的确认等资料；并通过国家企业信用信息公示系统等网站进行了查询核查；取得了发行人独立董事、监事刘锐出具的承诺函，确认其与可孚医疗的公司账户（包含其分子公司账户）及关联账户（简称“相关账户”）之间不存在协助可孚医疗与其他方之间相互承担成本、分摊费用或其他帮助可孚医疗操纵业绩的情形，亦不存在与可孚医疗及其关联方相互利益输送的情况。
经核查，发行人三名独立董事、报告期内曾经的监事刘锐不存在从发行人获得大额现金分红款、领取大额异常薪酬、资产转让款以及转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。
（2） 针对已取得银行资金流水人员的核查情况 1） 现金分红款 经核查，发行人自成立以来共有一次现金分红事项。发行人独立董事、监事、财务资金部人员不存在从发行人领取现金分红的情况；发行人实际控制人、董事、高级管理人员等关键岗位人员作为直接股东或间接股东从发行人处取得的分红金额、相关资金流向及用途主要用于日常经营、家庭及个人日常生活消费、购房支出、房屋装修、购买理财产品等，不存在重大异常。
具体情况详见本问询回复问题 5 之“（一）实际控制人和主要关联方的银行账户、银行流水、历年现金分红的资金流向及用途，是否与发行人的客户、供应商有业务往来、业务往来是否合理、是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用或通过直接、间接的方法向发行人输送利益的情形”之“3、历年现金分红流水核查”。
2） 薪酬 保荐机构、申报会计师检查了报告期内发行人的薪酬明细表、薪酬缴纳凭证；查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人领取的薪酬情况及其资金流向。
经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员等关键岗位人员报告期内不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，其正常领取的薪酬主要用于家庭及个人日常生活消费、购买理财产品等，不存在重大异常。
3） 资产转让款 保荐机构、申报会计师检查了发行人的长期股权投资、资产处置收益、营业外收入支出明细账；查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人获得资产转让款的情况。
报告期内，2017 年 5 月至 2017 年 9 月，发行人实际控制人与发行人存在如下资产转让款项：
单位：万元
注：1、依据刘靖雅与张敏签订的《股权代持协议》，截至 2017 年 7 月 11 日，刘靖雅所持湖南雅健 100.00%股权中，99.00%股权部分系代张敏持有。 经访谈发行人实际控制人，查阅发行人实际控制人资金流水，上述 2017 年股权转让款主要用途为向发行人增资，具体情况如下： 单位：万元 张敏、聂娟向械字号投资与科源同创出资 | | | 2017 年 9 月，实缴出资 5,530.00 万元；2018 年 7 月，实缴出资 100.00 万元。 | | | | | | |
张敏、聂娟向可孚有限出资此外，2017 年，实际控制人张敏、聂娟将其所有的位于杭州市拱墅区南北商务港 2幢 101 室房屋转让给杭州每文，用于产品展示及仓储卖场，该项房产建筑面积为 782.19平方米，转让总价为人民币 1,530.00 万元。杭州每文于 2018 年将上述房屋转让款支付完毕。具体情况如下： 单位：万元 经访谈发行人实际控制人，查阅发行人实际控制人资金流水，上述房产转让所得资金用途主要为理财投资、亲朋往来、日常生活消费、对外投资等用途。
除此之外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员等关键岗位人员报告期内不存在从发行人获得大额资产转让款的情形。
综上，经核查，发行人控股股东、董事、监事、高管、财务资金部人员等关键岗位人员报告期内不存在从发行人获得大额资产转让款的情形；发行人实际控制人报告期内从发行人处获得的资产转让款主要用于向发行人增资，主要资金流向或用途不存在重大异常。
4） 转让发行人股权获得大额股权转让款 保荐机构、申报会计师查阅了发行人的工商登记档案、历次股权转让的相关股东会/股东大会决议、相关协议、支付或出资凭证、验资报告、评估报告、财务报表、自然人股东的身份证、非自然人股东的工商档案、发行人的确认、相关方的确认等资料；并通过国家企业信用信息公示系统等网站进行了查询核查；查阅持有发行人股份的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员等关键岗位人员报告期内的银行流水。
报告期内，发行人实际控制人将其持有的发行人股份进行转让，具体情况如下：
单位：万元
| | | | | 2017 年 9 月 11 日，可孚有限股东会审议通过：（1）同意张敏将 其持有可孚有限 1,990.00 万元出资中的 1,208.00 万元转让给械字 号投资，转让价格为 1.00 元/出资额；（2）同意公司注册资本由 2,000.00 万元增加至 7,820.00 万元，其中聂娟出资 285 万元、张 志明出资 469.20 万元、科源同创出资 782.00 万元，械字号投资 出资 4,283.80 万元，增资价格为 1.00 元/出资额。2017 年 9 月 12 日，可孚有限完成工商变更登记手续。 | | | | 2019 年 7 月 10 日，可孚有限股东会审议通过：（1）同意公司注 册资本由 8,828.00 万元增加至 10,069.60 万元，新增注册资本 1,241.60 万元由胡红霞、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙 鼎信、盐津控股以 15.29 元/出资额认购；（2）同意聂娟将其持有 的可孚有限 70.00 万元股权以 15.29 元/出资额转让给长沙鼎信。 | | |
| 2019 年 7 月 16 日，可孚有限完成工商变更登记手续。 |
| | | | | |
经访谈发行人实际控制人，查阅发行人实际控制人资金流水，张敏于 2017 年股权转让款主要用于 2017 年 9 月向械字号投资、科源同创以及发行人增资；2019 年 7 月，聂娟股权转让款主要用途为投资理财、日常生活支出、亲朋往来等个人资金用途，主要资金流向或用途不存在重大异常。
经核查，除此之外，报告期内，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员等关键岗位人员报告期内不存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。
综上，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员等关键岗位人员存在从发行人获得现金分红款的情形，主要资金流向或用途不存在重大异常；发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员等关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬、资产转让款以及获得大额股权转让款的情况；发行人实际控制人不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，其资产转让款以及获得大额股权转让款资金流向或用途不存在重大异常。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、财务资金部等关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；同时，取得发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员出具的承诺函，其与发行人主要客户、供应商不存在资金往来或其他利益安排；走访发行人报告期内主要客户、供应商，报告期内其与发行人关联方不存在资金往来或其他利益安排。
经核查，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员等关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
经核查，2017 年，公司存在通过实际控制人控制的银行卡代收代付款的情况。通过整改，2018 年后，公司未发生过利用个人卡收付公司相关资金的情形。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”中进行了披露。同时，公司已制定相关制度对上述关联交易进行严格控制和防范，上述关联交易已经董事会和股东大会追认及审议。除此之外，报告期内，发行人与实际控制人不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，重点关注与发行人主要关联方、客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；同时，取得发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务资金部人员出具的承诺函，其与发行人主要客户、供应商不存在资金往来或其他利益安排；走访发行人报告期内主要客户、供应商，确认其与发行人关联方不存在资金往来或其他利益安排。
【核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，发行人资金管理相关内部控制健全有效，发行人相关银行账户资金流水不存在《首发业务若干问题解答》问题 54 相关规定的重大异常情形。
3、禾迈股份（科创板在审阶段）
首轮问询：十一、关于财务内控不规范行为
11.1 根据申报材料，发行人报告期存在使用个人卡结算企业相关资金的情形，主要涉及账外代发工资等事项，主要发生在2017-2019年，并已经在2020年 4月终止。
请发行人说明：个人卡结算的具体情况及原因，以及清理整改情况；是否存在通过个人卡进行商业贿赂、洗钱、偷逃税务等行为，是否存在被处罚情形或处罚风险，是否构成重大违法违规，是否取得相关部门的确认，是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否满足相关发行条件的要求，是否存在成本费用归集不完整或实际控制人占用公司资金等情形。
请申报会计师依据《审核问答》之14的规定进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题22.1）
(一)个人卡结算的具体情况及原因，以及清理整改情况
1. 采用个人卡结算的原因及具体情况
(1) 采用个人卡结算的原因
由于禾迈股份报告期前期处于业务高速发展阶段，基于款项结算的便利性及个人工资保密等情形，公司存在利用个人卡进行结算的情形。
(2) 采用个人卡结算的具体情况
1)个人卡及其管理情况
2017-2020 年内，公司主要通过 7 张个人卡进行结算，具体如下：
上述个人卡均由公司财务统一管理。
2) 个人卡的结算情况
2017-2020 年，公司存在通过个人卡发放员工工资，同时支出部分业务招待费、销售推广费及其他费用的情形，具体如下：
单位：万元
公司上述个人卡的资金主要来自于公司款项转入及废品销售收入等。
2. 清理整改情况
2020年4月，公司对账外个人卡的清理整改已经完成，具体如下：
(1) 2017-2020年，公司个人卡支出金额逐年下降，截至2020年4月，公司已经不存在利用上述个人卡进行结算的情形，并于2020年将个人卡结存资金转入公司对公账户，2017-2020年，个人卡支出金额如下：
单位：万元
(2) 通过个人卡结算的相关收入、成本、费用等已经按照会计核算要求在财务报表中完整反映；
(3) 2017-2020年采用个人卡结算所导致增值税、企业所得税、未及时代扣代缴的董事、监事、高级管理人员个人所得税均已经缴纳完毕；
(4) 主管税务机关就相关事项已经开具了证明，具体如下：
1) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，禾迈股份2017年1月1日至2017年12月31日间无重大税收违法失信行为；
2) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，禾迈股份2018年1月1日至2020年7月10日间，无被税务机关查处的税收违法行为；
3) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2021年1月出具证明，经查询税收征管信息系统，截至2021年1月4日，未发现禾迈股份有欠税情形；
4) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，杭开科技2017年1月1日至2020年6月30日间，无被税务机关查处的税收违法失信行为；
5) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2021年1月出具证明，经查询税收征管信息系统，截至2021年1月7日，未发现杭开科技有欠税情形。
(5) 经访谈国家税务总局杭州市拱墅区税务局，确认公司董事、监事、高级管理人员在个人所得税缴纳方面不存在违法违规行为和处罚记录；
(6) 为了进一步规范公司资金的使用，公司制定了《财务管理制度》等相关治理制度，同时，公司也对管理层、相关财务人员进行培训，坚决杜绝账外个人卡的使用；
(7) 截至本问询函回复出具之日，公司已经按照《企业内部控制基本规范》
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和证券监管部门的相关规定，结合自身实际情况和管理需要，建立了比较完整的内部控制制度体系，不断完善法人治理机构，努力建立健全有效的内部控制制度，不断规范公司运行。申报会计师已就公司内控情况出具了《关于杭州禾迈电力电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2021﹞1243号），确认禾迈股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
(二) 是否存在通过个人卡进行商业贿赂、洗钱、偷逃税务等行为，是否存在被处罚情形或处罚风险，是否构成重大违法违规，是否取得相关部门的确认，是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否满足相关发行条件的要求，是否存在成本费用归集不完整或实际控制人占用公司资金等情形
1. 是否存在通过个人卡进行商业贿赂、洗钱、偷逃税务等行为
(1) 不存在通过个人卡进行商业贿赂的情形
2017-2020年，公司不存在通过个人卡进行商业贿赂的情形，主要原因如下：
1) 2017-2020年，公司个人卡支出主要用于发放员工工资，个人卡支出中的业务招待及销售推广费主要为正常商业联络过程中发生的业务代理费、商务宴请支出以及撰稿支出等等，不存在向主要客户或其股东、法定代表人、董事、高级管理人员等主要人员支付费用的情形；
2) 公司主要客户均出具说明，禾迈股份向其销售过程中不存在利益补偿情形，具体指禾迈股份通过其股东、其他关联单位或个人向主要客户或其股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员及其近亲属补偿利益；
3) 公司高级管理人员、销售人员均已经参加了公司统一安排的反腐败培训，在职期间坚决杜绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为；
4) 2017-2020年，公司及公司高级管理人员、销售人员均不存在因贿赂被立案和行政处罚的情形。
综上，2017-2020年，公司不存在通过个人卡结算进行商业贿赂的情形。(2) 不存在通过个人卡进行洗钱的情形根据《中华人民共和国反洗钱法》，洗钱指的是“通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的活动”。公司利用个人卡发放工资和支付费用不符合洗钱的定义，具体如下：1) 就结算目的而言，公司通过个人卡支付员工工资、支付部分费用主要目的系为了结算便利，不存在隐瞒收益来源及性质的情形；
2) 就收入来源而言，个人卡资金主要来自于公司废品废料收入以及公司款项转入，不存在《中华人民共和国反洗钱法》所称的毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的情形；
3) 中国人民银行杭州中心支行已经于2021年3月出具相关函件：确认禾迈股份自2017年1月1日至2021年3月2日期间，未发现货币信贷管理方面的违法违规情形，不存在与我行监管事项有关的处罚记录或正在受到立案调查的情形。
综上，2017-2020年，公司不存在通过个人卡结算进行洗钱的情形。
(3) 不存在通过个人卡进行偷逃税务的情形公司不存在通过个人卡结算偷逃税务的情形，主要理由如下：
1) 2017-2020年采用个人卡结算所导致增值税、企业所得税、未及时代扣代缴的董事、监事、高级管理人员个人所得税均已经缴纳完毕；
2) 主管税务机关就相关事项已经开具了证明，具体如下：
① 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，禾迈股份2017年1月1日至2017年12月31日间无重大税收违法失信行为；
② 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，禾迈股份2018年1月1日至2020年7月10日间，无被税务机关查处的税收违法行为；
③ 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2021年1月出具证明，经查询税收征管信息系统，截至2021年1月4日，未发现禾迈股份有欠税情形；
④ 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，杭开科技2017年1月1日至2020年6月30日间，无被税务机关查处的税收违法失信行为；
⑤ 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2021年1月出具证明，经查询税收征管信息系统，截至2021年1月7日，未发现杭开科技有欠税情形。
3) 经访谈国家税务总局杭州市拱墅区税务局，确认公司董事、监事、高级管理人员在个人所得税缴纳方面不存在违法违规行为和处罚记录。
综上，2017-2020年，公司不存在通过个人卡结算而偷逃税务的情形。
2. 是否存在被处罚情形或处罚风险，是否构成重大违法违规，是否取得相
第 169 页 共 400 页8-2-169关部门的确认，是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否满足相关发行条件的要求公司个人卡结算情形不属于重大违法违规行为，后续被处罚的风险较小，不会对发行条件和公司内部控制制度的有效性构成重大不利影响，具体如下：
(1) 就整改情况而言，截至2020年4月，公司个人卡结算情形已整改完毕；(2) 主管税务机关就相关事项已经开具了证明，具体如下：
1) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，禾迈股份2017年1月1日至2017年12月31日间无重大税收违法失信行为；
2) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，禾迈股份2018年1月1日至2020年7月10日间，无被税务机关查处的税收违法行为；
3) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2021年1月出具证明，经查询税收征管信息系统，截至2021年1月4日，未发现禾迈股份有欠税情形；
4) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，杭开科技2017年1月1日至2020年6月30日间，无被税务机关查处的税收违法失信行为；
5) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2021年1月出具证明，经查询税收征管信息系统，截至2021年1月7日，未发现杭开科技有欠税情形。
(3) 经访谈国家税务总局杭州市拱墅区税务局，确认公司董事、监事、高级管理人员在个人所得税缴纳方面不存在违法违规行为和处罚记录；
(4) 截至本回复出具之日，公司已经按照《企业内部控制基本规范》《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和证券监管部门的相关规定，结合自身实际情况和管理需要，建立了比较完整的内部控制制度体系，不断完善法人治理机构，努力建立健全有效的内部控制制度，不断规范公司运行。我们已就公司内控情况出具了《关于杭州禾迈电力电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕1243号），确认禾迈股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，公司个人卡结算情形不属于重大违法违规行为，后续被处罚的风险较小，不会对发行条件和公司内部控制制度的有效性构成重大不利影响。
3. 是否存在成本费用归集不完整或实际控制人占用公司资金等情形 (1) 成本费用归集的完整性
公司个人卡结算相关的成本费用均已经归集完整，主要理由如下：
第 170 页 共 400 页8-2-170
1) 所涉及个人卡相关的成本费用均已按照权责发生制在账内进行列报，具体请参见本题(一)2之说明；
2) 除前述已经列示的个人卡之外，公司不存在使用其他个人卡进行结算的情形，具体理由如下：
① 已经披露的7张个人卡存在相互转账以调配公司资金使用的情形，上述7张个人卡不存在向其他个人卡转账以进行资金调配的情形；
② 公司实际控制人及其直系亲属、司机、秘书、董事、监事、高级管理人员、采购主管、销售主管、财务负责人、出纳及部分司龄较长的关键岗位人员，在公司任职的自然人股东（持股1%以上）等人员的银行卡中均不存在除已经披露的个人卡之外的其他个人卡向其支付工资薪酬或者其他资金的情形；
③ 公司及公司控股股东、实际控制人已经出具专项说明，确认除已经发现的个人卡之外，公司不存在其他个人卡结算的情形，相关个人卡的支出均已经完整在账内反映。
(2) 不存在实际控制人占用公司资金的情形
公司个人卡结算不存在实际控制人占用公司资金的情形，具体如下：
1) 2017-2020年，公司主要通过个人卡发放员工工资，同时支出部分业务代理费、招待费、销售推广费及其他费用，不存在向他人拆出款项等情形；
2) 公司个人卡的支出对方不为实际控制人或者其控制的其他企业；
3) 公司实际控制人个人卡、实际控制人控制的其他企业银行账户中均不存在来源于公司个人卡的资金；
4) 就该事项，实际控制人已经出具专项说明，不存在利用个人卡支出直接或者间接占用公司资金的情形。
(三) 核查程序及结论
《审核问答》之14所规定的中介机构核查要求核查结果对照如下：
1. 关注公司前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等
经核查公司招股说明书等信息披露文件，我们认为：
公司关于个人卡结算信息披露充分，已经在招股说明书中完整披露了相关交第 171 页 共 400 页8-2-171易形成原因、资金流向和使用用途、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
2. 关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度(如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求
经核查：
(1) 核查公司2017年-2020年用于结算的个人卡流水，确认：1) 2017-2020年，公司个人卡支出金额逐年下降，截至2020年4月，公司已经不存在利用个人卡进行结算的情形；2) 公司个人卡主要用于发放员工工资，不存在通过个人卡进行商业贿赂、洗钱等行为；
(2) 核查公司纳税凭证，访谈公司财务人员，确认：2017-2020年个人卡结算涉及的增值税，企业所得税，未及时代扣代缴的董事、监事、高级管理人员个人所得税均已经缴纳完毕，不存在通过个人卡结算偷逃税务的情形；
(3) 核查公司财务报表，访谈公司财务人员，确认通过个人卡结算的相关收入、成本、费用等已经按照会计核算要求在财务报表中完整反映；
(4) 核查主管税务机关就相关事项已经开具的证明，确认：1) 禾迈股份2017年1月1日至2017年12月31日间无重大税收违法失信行为，2018年1月1日至2020年7月10日间无被税务机关查处的税收违法行为，截至2021年1月4日未发现有欠税情形；2) 杭开科技2017年1月1日至2020年6月30日间无被税务机关查处的税收违法失信行为，截至2021年1月7日未发现有欠税情形；
(5) 访谈国家税务总局杭州市拱墅区税务局，确认公司董事、监事、高级管理人员在个人所得税缴纳方面不存在违法违规行为和处罚记录；
(6) 核查《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规；
(7) 核查公司控股股东、实际控制人出具的承诺（后续公司若因2017-2020年个人卡结算情形受到有权机关处罚，本公司/本人将无条件以现金方式全额承担相关处罚，且在承担后不向禾迈股份及其子公司追偿）；
我们认为：
公司使用个人卡进行部分结算的行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，未来被处罚的风险较小，满足相关发行条件的要求。
3. 关注公司对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩
经核查：
(1) 2017-2020年所有用于公司结算的个人卡的银行流水、对应的会计核算、报表还原过程；
(2) 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人、销售负责人、采购负责人、出纳等关键岗位人员的全部个人卡银行流水；
(3) 公司使用个人卡发放工资的台账；
(4) 公司使用个人卡支付相关费用的凭证及说明；
(5) 访谈公司主要客户、供应商，其中：客户的访谈比例如下：
单位：万元
供应商的访谈比例如下： 单位：万元 (6) 访谈公司实际控制人、总经理、主要负责个人卡使用的财务人员。
我们认为：
公司使用个人卡进行部分结算的财务核算真实、准确，相关个人卡资金支出主要用于发放员工工资及支付部分费用，不存在通过体外资金循环粉饰公司业绩的情形。
4. 不规范行为的整改措施，公司是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为，经核查：
(1) 2017-2020年所有用于公司结算的个人卡的银行流水；
(2) 相关个人卡的销户证明及结余资金转回对公账户回单、对应的会计核算，报表还原过程；
(3) 公司制定的《财务管理制度》等相关内控制度；
(4) 访谈公司实际控制人、总经理、主要负责个人卡使用的财务人员。我们认为：
相关不规范行为已经完成了整改，相关个人卡中资金已经回收至公司账户，公司也已经制定了《财务管理制度》等相关内控制度并有效执行，且申报后未发生新的使用个人卡进行结算的情形。
5. 前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患，经核查：
(1) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的证明；
(2) 国家税务总局杭州市拱墅区税务局相关访谈记录；
(3) 公司控股股东、实际控制人出具的承诺(后续公司若因2017-2020年个人卡结算情形受到有权机关处罚，本公司/本人将无条件以现金方式全额承担相关处罚，且在承担后不向禾迈股份及其子公司追偿）；
(4) 访谈公司实际控制人、总经理、主要负责个人卡使用的财务人员。
我们认为：公司使用个人卡进行结算的后续影响可控，不存在重大风险隐患。
二、个人卡核查思路：
（一）定义
个人账户收付款，是指发行人通过个人账户（包括银行账户、支付宝账户、微信账户等）收取客户款项和支付供应商款项的情形。发行人出现个人账户收付款的原因通常包括：
1、发行人的销售和采购对象主要是个人或个体经营户，发行人为了更方便收付货款；
2、公司利用个人账户，账外建账，隐瞒部分收入而降低税负；部分客户出于不要票价格更低的考虑，更愿意以个人名义转账或现金支付，发行人出于税费及公司体外费用承担考虑，也倾向于将该部分自然人客户款项不纳入公账；
3、银行对公业务受营业时间限制，影响收款的及时性；
4、客户或者供应商地处偏僻、或交易习惯更愿意采取现金或对个人转账方式付款。
核心原因还是发行人控股股东、实际控制人基于公司利润业绩、个人资金需求、销售佣金费用、员工体外薪酬等多方面。追求更高业绩的一般会通过个人卡承担本应由发行人承担的成本费用，如实际控制人控制的个人卡会定期不定期给公司核心管理层支付薪酬奖励、支付销售人员的业务费用奖金提成等；出于个人资金需要，控股股东、实际控制人还会将个人卡作为小金库管理，个人费用直接通过个人卡支付，本质上占用了发行人的资金，属于关联方资金占用，需要在申报前予以清理；个人卡代垫公司成本费用的，需要予以梳理并调整财务科目数据，如支付的薪酬提成应调增销售费用中员工工资薪酬等科目。
（二）对发行人的规范要求
1、规范措施
（1）针对过往，发行人应：
1）梳理个人账户明细，包括开卡原因及必要性、开卡人员与公司及人员的关系、个人卡收款（或付款）的金额及占比；
2）梳理资金循环内部控制制度，尤其是个人卡相关内部控制（包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否许可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制）等，并评价其合理性；重点是现金及银行账户管理制度，配套的财务内控制度中报销细则、审核细则、销售与收款业务循环、采购与付款业务循环等内部控制制度也需要进行梳理完善。
3）对具有重要性水平以上收支的业务，说明业务发生背景；
4）就个人账户收付款事宜获取账户所有人、实际持卡人的确认函；
5）将个人收付款涉及的原始单据（包括不限于合同、收支签字单、发票、内部审批流程等）均附在财务凭证之后供核查，如缺乏发生时的相关原始单据，请提供替代的可供核查的其他内外部资料。
（2）针对未来，发行人应：
停止使用个人账户收付款，销售方面要求客户统一打款至发行人的指定账户或办理POS机收款，采购方面统一通过发行人账户向供应商支付款项。
2、观察期
截止申报基准日，发行人应停止使用个人账户收付款。若发行人申报期内存在较大金额的个人账户收付款且相关原始单据缺失严重的，应重新考虑申报期。
（三）核查要点提示
1、获取发行人报告期各期个人账户明细及流水，包括持卡人姓名、收付金额、占比情况、持卡人与公司及董监高关系；
2、结合发行人、发行人关联方、发行人相关人员银行流水的核查及对客户的走访和函证，核实发行人提供的个人账户收付款信息的完整性、准确性；
3、取得发行人个人账户收付款相关内部控制（包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行许可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制）等，针对发行人个人账户收付款的内部控制程序实施穿行测试，验证发行人对个人账户收付款内控制度设计和执行的有效性；
4、通过访谈发行人、发行人董监高、个人账户持卡人及开户人员、财务经理和出纳等人员，取得确认函；核查发行人存在个人账户收付款原因及合理性，了解行业、客户或者供应商所在区域是否普遍存在类似情况；
5、核查个人账户中的原始凭证，包括合同、发票、物流单据、验收单、审批单等核实交易的真实性；
6、提请发行人对个人账户收付款予以规范，截止申报基准日应不再使用个人账户。
三、个人卡问题解决实务操作
截至目前，已过会及在审IPO项目中存在个人卡情况较为普遍，核心原因还是民营企业基于避税、业绩及个人资金需求等多方面的因素，对于个人卡问题的解决思路一般有几个步骤：
1、了解发行人设置个人卡的原因、背景，是否存在合理性；
2、通过梳理发行人、关联自然人的银行流水核查是否存在个人卡收取客户款项、支付成本费用；
3、针对个人卡的收支情况逐笔确认，梳理准确的收入、支出金额，对于专门用于公司款项的个人卡应将其报告期内的个人流水全部纳入公司账务，对于部分用于公司款项、部分用于个人用途的情况，应与发行人及该自然人逐一确认收支情况、并取得相应单据凭证等佐证资料；
4、根据梳理情况，判断其性质、金额影响，对于个人卡收入占公司营业收入比例超过5%的情况，应考虑是否已触及财务重大性影响水平，并考虑变更申报期间；对于个人卡收入占比低于5%且金额低于1000万元的，如对应收入的原始单据等保存完整，则考虑纳入公账，并就收支情况调整公司收入、成本、费用、损益等会计科目数据；
5、中介机构提前沟通个人卡情况，并对个人卡规范时间提出要求，虽然监管层目前对于个人卡没有一刀切情况，但就过会及在审项目情况看，报告期初即第一年、第二年存在个人卡收支，第三年及最近一期不存在此类情况；
6、梳理清楚并做会计科目调整后，将涉及到的个人卡进行销户处理；
7、在中介机构的指导下，建立完善的货币资金、销售与收款、采购与付款、存货及仓库管理等内部控制制度并有效执行，会计师对发行人内部控制建立及运行情况出具无保留意见的鉴证报告；
8、就个人卡发放薪酬事项补缴个人所得税、就公司个人卡收支影响企业所得税事项补缴企业所得税及滞纳金；
9、协调发行人所在地税务局及相关政府部门出具无违法违规证明文件。 | 
发表于 2022-10-15 22:49:52