IPO案例：报告期存在使用个人卡结算企业相关资金的情形，主要涉及账外代发工资等事项

chiyo

关于财务内控不规范行为

根据申报材料，发行人报告期存在使用个人卡结算企业相关资金的情形，主要涉及账外代发工资等事项，主要发生在 2017-2019 年，并已经在 2020年4 月终止。

请发行人说明：个人卡结算的具体情况及原因，以及清理整改情况；

是否存在通过个人卡进行商业贿赂、洗钱、偷逃税务等行为，是否存在被处罚情形或处罚风险，是否构成重大违法违规，是否取得相关部门的确认，是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否满足相关发行条件的要求。

一、采用个人卡结算的原因及具体情况

（一）采用个人卡结算的原因

由于禾迈股份报告期前期处于业务高速发展阶段，基于款项结算的便利性及个人工资保密等情形，公司存在利用个人卡进行结算的情形。

（二）采用个人卡结算的具体情况

1、个人卡及其管理情况

2017-2020 年内，公司主要通过 7 张个人卡进行结算，具体如下：

上述个人卡均由公司财务统一管理。

2、个人卡的结算情况

2017-2020 年，公司存在通过个人卡发放员工工资，同时支出部分业务招待费、销售推广费及其他费用的情形，具体如下：

公司上述个人卡的资金主要来自于公司款项转入及废品销售收入等。

二、清理整改情况

2020年4月，公司对账外个人卡的清理整改已经完成，具体如下：

1、2017-2020年，公司个人卡支出金额逐年下降，截至2020年4月，公司已经不存在利用上述个人卡进行结算的情形，并于2020年将个人卡结存资金转入公司对公账户，2017-2020年，个人卡支出金额如下：

2、通过个人卡结算的相关收入、成本、费用等已经按照会计核算要求在财务报表中完整反映；

3、2017-2020年采用个人卡结算所导致增值税，企业所得税，未及时代扣代缴的董事、监事、高级管理人员个人所得税均已经缴纳完毕；

4、主管税务机关就相关事项已经开具了证明，具体如下：

（1）国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，禾迈股份2017年1月1日至2017年12月31日间无重大税收违法失信行为；

（2）国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，禾迈股份2018年1月1日至2020年7月10日间，无被税务机关查处的税收违法行为；

（3）国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2021年1月出具证明，经查询税收征管信息系统，截至2021年1月4日，未发现禾迈股份有欠税情形；

（4）国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2020年7月出具证明，杭开科技2017年1月1日至2020年6月30日间，无被税务机关查处的税收违法失信行为；

（5）国家税务总局杭州市拱墅区税务局于2021年1月出具证明，经查询税收征管信息系统，截至2021年1月7日，未发现杭开科技有欠税情形。

5、经访谈国家税务总局杭州市拱墅区税务局，确认公司董事、监事、高级管理人员在个人所得税缴纳方面不存在违法违规行为和处罚记录；

6、为了进一步规范公司资金的使用，公司制定了《财务管理制度》等相关治理制度，同时，公司也对管理层、相关财务人员进行培训，坚决杜绝账外个人卡的使用；

7、截至本问询函回复出具之日，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证券监管部门的相关规定，结合自身实际情况和管理需要，建立了比较完整的内部控制制度体系，不断完善法人治理机构，努力建立健全有效的内部控制制度，不断规范公司运行。天健会计师已就公司内控情况出具了《关于杭州禾迈电力电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审（2021）1243号），确认禾迈股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

3、是否存在通过个人卡进行商业贿赂、洗钱、偷逃税务等行为，是否存在被处罚情形或处罚风险，是否构成重大违法违规，是否取得相关部门的确认，是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否满足相关发行条件的要求

一、是否存在通过个人卡进行商业贿赂、洗钱、偷逃税务等行为

（一）不存在通过个人卡进行商业贿赂的情形

2017-2020年，公司不存在通过个人卡进行商业贿赂的情形，主要原因如下：

1、2017-2020年，公司个人卡支出主要用于发放员工工资，个人卡支出中的业务招待及销售推广费主要为正常商业联络过程中发生的业务代理费、商务宴请支出以及撰稿支出等等，不存在向主要客户或其股东、法定代表人、董事、高级管理人员等主要人员支付费用的情形；

2、公司主要客户均出具说明，禾迈股份向其销售过程中不存在利益补偿情形，具体指禾迈股份通过其股东、其他关联单位或个人向主要客户或其股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员及其近亲属补偿利益；

3、公司高级管理人员、销售人员均已经参加了公司统一安排的反腐败培训，在职期间坚决杜绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为；

4、2017-2020年，公司及公司高级管理人员、销售人员均不存在因贿赂被立案和行政处罚的情形。

综上，2017-2020年，公司不存在通过个人卡结算进行商业贿赂的情形。

（二）不存在通过个人卡进行洗钱的情形

根据《中华人民共和国反洗钱法》，洗钱指的是“通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的活动”。公司利用个人卡发放工资和支付费用不符合洗钱的定义，具体如下：

1、就结算目的而言，公司通过个人卡支付员工工资、支付部分费用主要目的系为了结算便利，不存在隐瞒收益来源及性质的情形；

2、就收入来源而言，个人卡资金主要来自于公司废品废料收入以及公司款项转入，不存在《中华人民共和国反洗钱法》所称的毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的情形；

3、中国人民银行杭州中心支行已经于2021年3月出具相关函件：确认禾迈股份自2017年1月1日至2021年3月2日期间，未发现货币信贷管理方面的违法违规情形，不存在与我行监管事项有关的处罚记录或正在受到立案调查的情形。

综上，2017-2020年，公司不存在通过个人卡结算进行洗钱的情形。

（三）不存在通过个人卡进行偷逃税务的情形

公司不存在通过个人卡结算偷逃税务的情形，主要理由如下：

1、2017-2020年采用个人卡结算所导致增值税，企业所得税，未及时代扣代缴的董事、监事、高级管理人员个人所得税均已经缴纳完毕；

2、主管税务机关就相关事项已经开具了证明：

3、经访谈国家税务总局杭州市拱墅区税务局，确认公司董事、监事、高级管理人员在个人所得税缴纳方面不存在违法违规行为和处罚记录。

综上，2017-2020年，公司不存在通过个人卡结算而偷逃税务的情形。

二、是否存在被处罚情形或处罚风险，是否构成重大违法违规，是否取得相关部门的确认，是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否满足相关发行条件的要求

公司个人卡结算情形不属于重大违法违规行为，后续被处罚的风险较小，不会对发行条件和公司内部控制制度的有效性构成重大不利影响，具体如下：

1、就整改情况而言，截至2020年4月，公司个人卡结算情形已整改完毕；

2、主管税务机关就相关事项已经开具了证明；

3、经访谈国家税务总局杭州市拱墅区税务局，确认公司董事、监事、高级管理人员在个人所得税缴纳方面不存在违法违规行为和处罚记录；

4、截至本回复出具之日，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证券监管部门的相关规定，结合自身实际情况和管理需要，建立了比较完整的内部控制制度体系，不断完善法人治理机构，努力建立健全有效的内部控制制度，不断规范公司运行。天健会计师已就公司内控情况出具了《关于杭州禾迈电力电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审（2021）1243号），确认禾迈股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上，公司个人卡结算情形不属于重大违法违规行为，后续被处罚的风险较小，不会对发行条件和公司内部控制制度的有效性构成重大不利影响。