IPO案例：在审期间现金分红，对财务状况和新老股东利益的影响，大额分红款的主要资金流向或用途

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关于在审期间现金分红及资金流水

申请文件及问询回复显示，发行人报告期内多次现金分红，并于 2021 年 7月派发现金股利 1,200 万元（含税）。

请发行人：

（1）说明在审核期间向现有老股东现金分红是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 51 的相关原则，相关现金分红是否具有必要性和恰当性，是否可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响，是否已履行相关决策程序。

（2）说明控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员获得大额分红款的主要资金流向或用途，以及是否存在重大异常，上述人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。

请保荐人、申报会计师：

（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题51 的相关要求发表明确意见，并说明是否对发行人在审期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行了专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产经营的影响进行了分析等。

（2）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题54 的相关要求，说明对发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员等资金流水的核查是否充分。

【回复】

一、说明在审核期间向现有老股东现金分红是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 51 的相关原则，相关现金分红是否具有必要性和恰当性，是否可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响，是否已履行相关决策程序。

（一）在审期间现金分红的基本情况

2021 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2020 年度利润分配预案》。2021 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》。

经审议通过的利润分配方案如下：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2021）00377 号《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日公司累计可供股东分配的未分配利润为 4,498.55 万元，结合公司 2020 年度经营业绩及日后发展规划，公司拟以总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 1,200 万元（含税）。上述现金股利已于 2021 年 7 月派发完毕。

（二）本次现金分红具有必要性和恰当性

报告期内公司经营业绩持续向好，货币资金较为充裕，财务状况良好，未分配利润较多，2020 年 7 月公司引入了机构股东金控源悦。为回报股东支持、与
全体股东共享公司的经营成果，公司决定向全体股东进行利润分配，具有必要性。

本次分配利润 1,200.00 万元，占截至 2020 年 12 月 31 日公司账面货币资金5,119.59 万元的比例为 23.44%，占公司未分配利润 4,498.55 万元的比例为 26.68%，均未超过 30%，与公司的财务状况相匹配，具有恰当性。

截至 2021 年 6 月末，公司账面货币资金 4,725.97 万元，未分配利润 5,835.96万元，因此，公司仍持有充裕的货币资金用于开展生产经营，同时留存了金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享。

（三）本次现金分红不会对财务状况和新老股东利益产生重大影响

假设本次现金股利在上一年度期末当天（即 2020 年 12 月 31 日）完成派发，对公司相关财务指标及财务数据影响情况如下：


由上表可知，假设本次现金股利在上一年度期末当天（即 2020 年 12 月 31日）完成派发，公司流动比率、资产负债率未发生重大变化，公司偿债能力及流动性仍保持在合理水平。因此，公司本次现金分红不会对财务状况和新老股东利益产生重大影响。

（四）本次现金分红已履行相关决策程序

公司本次现金分红事项已由第二届董事会第四次会议、2020 年年度股东大会审议通过，已履行相关决策程序。

（五）本次现金分红符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》问题 51 的相关原则

根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 51：“对于第二类情形，即发行人初次申报时披露“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”，但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的，按如下原则处理：

（1）发行人如拟现金分红的，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。

（2）发行人的现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再安排发审会。

（3）已通过发审会的企业,基于审核效率考虑，原则上不应提出新的现金分红方案。

（4）保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。”

召开 2020 年度股东大会审议通过本次利润分配方案前，发行人已依据公司章程和相关监管要求，充分了论证现金分红的必要性和恰当性，并以发行人 2020年度经审计的财务数据为基础，最终测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，且发行人确认本次分红不会对发行人的财务状况和新老股东利益产生重大影响，符合上述原则（1）的要求。

发行人本次现金分红已于 2021 年 7 月派发完毕，并对申报材料进行了相应更新，符合上述原则（2）的要求。

截至本问询函回复出具之日，发行人尚未通过发审会，故不适用于上述原则（3）的要求。

截至本问询函回复出具之日，保荐机构已对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见，详见本题“三、保荐人、申报会计师核查情况、核查意见”，符合上述原则（4）的要求。

综上所述，公司本次现金分红符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题 51 的相关原则。

二、说明控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员获得大额分红款的主要资金流向或用途，以及是否存在重大异常，上述人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。

（一）说明控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员获得大额分红款的主要资金流向或用途，以及是否存在重大异常自 2018 年以来，公司分别于 2020 年 5 月、2021 年 7 月派发两次现金股利。控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员提供了上述分红款涉及的银行流水，以及与资金流向或用途相关的支持性文件。

经核查，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员获得的上述分红款的主要资金流向或用途情况如下：

1、2020 年 5 月派发现金股利 7,000 万元（含税）



综上所述，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员获得的上述分红款主要用于投资理财、储蓄、购房、亲友借款、日常支出等，不存在重大异常。

公司本次发行申请于 2021 年 1 月 11 日获深交所受理，2021 年 7 月派发现金股利 1,200 万元（含税）属于在审期间现金分红。由上表可知，公司实际控制人 2021 年 7 月取得现金分红后主要用于投资理财、储蓄、日常消费等，主要原因是：实际控制人之一 Beibei Qian（钱蓓蓓）为加拿大籍，目前长期租房居住在上海，其子女在上海的国际学校就读，房租、学费等日常开支较高，实际控制人家族取得的上述分红款计划储备用于 Beibei Qian（钱蓓蓓）后续在上海购房，具有合理性。

（二）上述人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形

发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员、关键财务人员在保荐人、申报会计师、发行人律师的陪同下，前往各家银行打印了报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）的资金流水，同时补充打印了 2021 年 7 月派发现金股利相关资金流水。

上述人员提供的资金流水中，与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的情形。

三、保荐人、申报会计师核查情况、核查意见

（一）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 51 的相关要求发表明确意见，并说明是否对发行人在审期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行了专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产经营的影响进行了分析等。

保荐人、申报会计师对发行人在审期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行了专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产经营的影响进行了分析。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人在审期间进行现金分红具有必要性、合理性，已履行相关决策程序，本次现金分红不会对发行人财务状况、生产经营产生重大影响，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 51 的相关要求。

（二）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的相关要求，说明对发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员等资金流水的核查是否充分。

根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的相关要求，保荐人、申报会计师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作、主要财务数据及变动趋势等因素以及重要性原则和支持核查结论需要，对发行人及控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员、关键财务人员报告期内资金流水进行了核查。核查程序及核查结果如下：

1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

保荐人、申报会计师取得并查阅了《财务管理制度》《采购管理制度》等内部控制制度；访谈了发行人财务人员，了解发行人银行账户的用途及人员权责划分情况；对发行人货币资金循环执行控制测试，测试控制运行的有效性。

申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2021）01743 号），认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

经核查，报告期内，发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。

2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

保荐人、申报会计师取得了报告期内发行人全部账户的银行流水，并通过已开立银行结算账户清单、企业信用报告等文件，全面核查、追踪各银行账户之间发生的交易流水，进一步确认所提供银行账户的完整性。保荐人、申报会计师对发行人开立的银行账户执行了函证程序，分析了发行人货币资金余额和交易的合理性，确保发行人银行账户全部受发行人控制且在财务核算中得到了全面反映；结合公司所在的地理位置以及业务规模，分析报告期内发行人银行开户数量及地理分布是否合理，银行账户的实际用途是否真实。

经核查，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配

保荐人、申报会计师核对了上述账户银行流水的大额流入、流出记录与发行人账面记录及支持性文件的一致性、真实性，关注交易对手、金额、交易内容等，核查银行流水以及银行日记账的一致性及相关交易与公司经营活动、资产购置、对外投资等业务性质和规模的匹配性。

经核查，报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配。

4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来

保荐人、申报会计师陪同发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员前往 14 家主要银行（中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、交通银行、邮储银行、招商银行、江苏银行、民生银行、浦发银行、宁波银行、中信银行、无锡农村商业银行、华夏银行）查询其在该银行的账户开立情况并打印银行账户清单（若有）与报告期内的交易流水，并获取了自然人出具的已提供了全部银行账户资金流水的承诺函。

对于发行人银行流水，剔除发行人不同账户之间划转的交易额后，按照交易额从大到小排列，并选取累计交易额超过总交易额 70%部分的流水进行核查；对于自然人银行流水，重要性水平为单笔 5 万元。对于上述重要性水平以上的交易，保荐人、申报会计师逐笔进行核查，确认交易性质、交易对方背景，对相关人员、店家进行访谈，并取得购房合同、信用卡账单等支持性文件。

经核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来。

5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释

通过查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形；并依据前述核查重要性水平，抽取发行人各期大额资金往来，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

经核查，报告期内，发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出且无法合理解释的情形。

6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问在前述对发行人银行流水核查的基础上，保荐人、申报会计师取得并查阅了发行人重要的商务合同，分析商业合理性。

经核查，报告期内，发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。

7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形通过查阅发行人实际控制人的个人银行账户流水，对单笔交易金额 5 万元及以上交易进行逐笔核查，对款项性质、交易对手、背景及原因的合理性进行分析，获取资金实际用途证明等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。

经核查，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来及存现、取现均可合理解释，不存在频繁异常大额存现、取现情形。

8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常

（1）现金分红款：保荐人、申报会计师对持有发行人股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查，核查其报告期内是否从发行人处取得现金分红。经核查，报告期内，发行人存在向全体股东派发现金股利的情形，上述人员获得现金分红主要用于投资理财、储蓄、购房、亲友借款、日常支出等，主要资金流向或用途不存在重大异常。

（2）薪酬：保荐人、申报会计师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查，核查其从发行人领取的薪酬情况及其资金流向。经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况。

（3）资产转让款：保荐人、申报会计师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查，核查其从发行人获得资产转让款的情况。经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人获得大额资产转让款的情形。

（4）转让发行人股权获得大额股权转让款：保荐人、申报会计师对持有发行人股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查，并查阅发行人工商档案。经核查，报告期内，发行人实际控制人存在通过转让发行人股权获得大额股权转让款的情形，股权转让款主要用于投资理财、储蓄等，主要资金流向或用途不存在重大异常；其他人员不存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。

9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来取得报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，并对其报告期内单笔交易金额 5 万元及以上交易进行逐笔核查，并取得发行人关联方、客户、供应商清单，重点关注和比对资金流水交易对手中是否存在关联方、客户、供应商的情形。

经核查，报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形取得报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，并对其报告期内单笔交易金额 5 万元及以上交易进行逐笔核查，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，核查发行人关联方与发行人客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；对报告期内主要客户、供应商进行访谈，确认其与发行人关联方不存在异常大额资金往来或其他利益安排。

经核查，报告期内，不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

综上所述，保荐人、申报会计师对发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员等资金流水的核查充分。