发行人召开股东大会，同意使用个人卡代为理财，本金余额1720万

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10.关于个人卡代收代付

根据招股说明书，报告期内，公司存在使用杜岩个人卡代为理财、支付员工劳务报酬、代收处理废品收入的情况。其中，2018年理财本金余额1,720万元，代付杨春美2018年至2020年6月劳务报酬合计金额83.70万元，代收公司处理废品收入合计金额4.05万元。

请发行人说明：（1）杜岩入股上海绎恒及退股的具体情况，上述通过个人银行卡进行理财和支付报酬的资金来源、支付时间、当时履行的审批程序以及相关事项的会计处理；（2）公司使用杜岩个人卡代为购买银行理财产品的具体机构、产品名称和主要内容条款、期限、最终资金投向及是否流向客户和供应商，是否存在账外经营的情况；（3）上述事项的具体整改措施，整改开始时间及实施效果，与资金管理相关的制度是否健全以及执行情况，是否存在其他通过相关方代垫成本费用的情形。

请发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、杜岩入股上海绎恒及退股的具体情况，通过个人银行卡进行理财和支付报酬的资金来源、支付时间，当时履行的审批程序以及相关事项的会计处理

（一）关于杜岩入股上海绎恒及退股的具体情况

上海绎恒设立时以及杜岩入股、退股的具体情况如下：

序号	时间	股权变动	股权结构情况	股权变动背景	价格	资金来源
1	2007年6月	上海绎恒设立	吴伟华持股70%、任君健持股30%	自然人吴伟华、任君健以货币形式出资设立公司	1元 /注册资本	自有资金
2	2008年8月	杜岩代持股：任君健将其所持上海绎恒30%股权转	工商登记的股权结构变更为：吴伟华持股70%、杜岩持股30%，	任君健由于身体原因退出，不再持有上海绎恒股权，实际将其持有上海绎恒30%的股权转让给吴伟华。但根据	1元 /实收资本	吴伟华自有资金
		让给杜岩，实际是由吴伟华受让任君健的该30%股权	实际由吴伟华100%持股	当时《公司法》规定，一人公司股东应一次足额缴纳章程规定的出资额，上海绎恒当时注册资本尚未全部缴足，因此吴伟华委托大学校友杜岩代持任君健原持有的上海绎恒30%的股权
3	2016年11月	杜岩解除代持：杜岩将其所持上海绎恒30%股权返还吴伟华	吴伟华持股100%	杜岩将其代吴伟华持有的上海绎恒30%的股权返还吴伟华	解除代持，未支付对价	-

杜岩于2016年11月解除代持上海绎恒股权，且自始至终未实际持有上海绎恒股权，也未曾向上海绎恒出资。杜岩代持上海绎恒股权及其后退股一事与报告期内公司通过杜岩个人卡理财和支付报酬事项无关。

（二）公司通过个人卡进行理财和支付报酬的资金来源、支付时间，当时履行的审批程序以及相关事项的会计处理情况

1、公司通过个人卡进行理财和支付报酬的资金来源、支付时间

2017年，公司将款项从公司银行账户（尾号为4175的建设银行账户，以下简称“公司账户”）转账至杜岩个人银行账户购买银行理财产品，资金来源、支付时间的具体情况如下：

序号	公司账户向个人卡支付款项的时间	公司委托杜岩购买银行理财产品的金额（元）	个人卡购买银行理财产品的时间	个人卡2017年用于购买银行理财产品的具体情况	资金来源
1	2017年 3月9日	5,000,000	2017年 3月9日	个人卡账户将该笔款项用于购买“得利宝·天添利”C款理财产品	公司日常经营积累的自有资金
2	2017年 3月31日	4,500,000	2017年 4月5日	个人卡账户将该笔款项用于购买“得利宝·天添利”C款理财产品	公司日常经营积累的自有资金
3	2017年 5月24日	2,000,000	2017年 5月24日	个人卡账户将该笔款项用于购买“得利宝·天添利”C款理财产品	公司日常经营积累的自有资金
4	2017年 6月12日	3,000,000	2017年 6月12日	个人卡账户将该笔款项用于购买“得利宝·天添利”C款理财产品	公司日常经营积累的自有资金
5	2017年8月4日、2017年8月7日、2017年8月9日	4,500,000	2017年 8月11日	个人卡账户将该笔款项用于购买“得利宝·稳添利新享9号”理财产品	公司日常经营积累的自有资金
			2017年 10月17日	“得利宝·稳添利新享9号”理财产品于2017年9月30日到期赎回后，购买“得利宝·稳添利94天”理财产品	“得利宝·稳添利新享9号”理财产品赎回本金及收益
6	2017年 9月21日	2,000,000	2017年 9月22日	个人卡账户将该笔款项用于购买“得利宝·稳添利新享18号”理财产品	公司日常经营积累的自有资金
7	2017年 9月22日	2,000,000	2017年 9月25日	个人卡账户将该笔款项用于购买“得利宝·稳添利新享19号”理财产品	公司日常经营积累的自有资金
合计		23,000,000	-	-	-

2017年，公司使用个人卡购买银行理财产品的本金合计为2,300万元。2017年经杜岩部分赎回理财产品并归还公司款项后，截至2017年12月31日，杜岩应向公司归还的剩余理财本金余额1,720万元，公司记为对杜岩的其他应收款。

报告期内，公司通过个人卡支付员工劳务报酬的资金来源、支付时间的具体情况如下：

序号	个人卡支付报酬的时间	个人卡支付报酬的具体情况	资金来源
1	2018年 6月29日	个人卡账户向员工杨春美支付劳务报酬14.4万元	杜岩代公司理财取得的收益
2	2018年 12月28日	个人卡账户向员工杨春美支付劳务报酬16.8万元	杜岩代公司理财取得的收益
3	2019年 6月28日	个人卡账户向员工杨春美支付劳务报酬16.2万元	杜岩代公司理财取得的收益
4	2020年 1月2日	个人卡账户向员工杨春美支付劳务报酬18.9万元	杜岩代公司理财取得的收益2.82万元、代收的公司处理废品收入2.87万元以及杜岩垫付13.21万元
5	2020年 6月9日	个人卡账户向员工杨春美支付劳务报酬17.4万元	杜岩代收的公司处理废品收入1.18万元以及杜岩垫付16.22万元

注：公司已于2020年12月与杜岩结清其垫付的全部款项。

2、公司当时履行的审批程序

2017年2月6日，为增加公司闲置资金的收益，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

由于公司开户银行当时没有开放型的对公理财业务，故同意公司通过杜岩的个人银行账户购买银行理财产品。

2018年1月20日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。由于公司开户银行已有开放型的对公理财业务，公司同意杜岩赎回公司通过其个人卡购买的理财产品并归还资金，2018年公司已全部收到杜岩个人卡赎回的理财本金1,720万元，理财取得的收益仍留存杜岩个人卡用于支付杨春美的劳务报酬。

2021年3月10日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易予以确认的议案》，认为包括上述公司使用杜岩个人卡进行理财、代收处理废品收入及支付员工杨春美劳务报酬在内的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；同时，发行人独立董事出具了《上海芯龙半导体技术股份有限公司独立董事关于对公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易予以确认的意见》，监事会发表了相关意见，认为公司在报告期内所产生的关联交易遵循市场原则，未损害发行人及其他股东的利益。

发行人使用上述个人卡进行理财和支付报酬的相关事宜已经公司当时股东大会审议同意；该等事项所涉关联交易事宜经公司股东大会审议确认，独立董事、监事会已发表了相关意见，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等内控制度中关于关联交易决策程序的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至2020年12月31日，发行人与杜岩之间的代收代付款项已全部结清。2021年4月，杜岩的上述用于理财和支付报酬的个人卡已注销。

3、公司使用个人卡进行理财和支付报酬相关事项的会计处理

发行人已将使用上述个人卡进行收支的相关收入及费用根据发生额和发生时间按权责发生制的原则计入报告期各期，银行理财收益计入投资收益，代收废品收入计入营业外收入，代付员工报酬计入管理费用。具体情况如下：

单位：元

科目 类别	报表科目	2018年度	2019年度	2020年度	2021年1-6月
收入 类	投资收益	502,179.28	-	-	-
	营业外收入	28,718	-	11,800	-
	合 计	530,897.28	-	11,800	-
费用 类	管理费用	312,000	351,000	174,000	-

二、公司使用杜岩个人卡代为购买银行理财产品的具体机构、产品名称和主要内容条款、期限、最终资金投向及是否流向客户和供应商，是否存在账外经营的情况

（一）公司使用杜岩个人卡代为购买银行理财产品的具体机构、产品名称和主要内容条款、期限公司使用杜岩个人卡购买的理财产品均由交通银行股份有限公司发行，具体情况如下：

……

（二）公司使用杜岩个人卡代为购买银行理财产品的最终资金投向及是否流向客户和供应商，是否存在账外经营情况

公司使用杜岩个人卡代为购买的银行理财产品均由交通银行股份有限公司发行，理财产品的主要投向为货币市场工具及固定收益工具，最终资金全额返还发行人。参见本题“一、（二）1、公司通过个人卡进行理财和支付报酬的资金来源、支付时间”。

公司向杜岩个人卡账户划转购买银行理财产品款项后，杜岩均在七个工作日内将公司资金用于购买银行理财产品。2018年，杜岩逐步赎回理财产品；截至2018年12月4日，杜岩已向公司归还全部理财本金。公司委托理财期间产生的理财收益合计金额50.22万元，全部由杜岩代为向员工杨春美支付劳务报酬。

综上所述，公司使用杜岩个人卡购买银行理财产品的资金不存在流向客户或供应商的情况，公司也不存在账外经营的情况。

三、上述事项的具体整改措施，整改开始时间及实施效果，与资金管理相关的制度是否健全以及执行情况，是否存在其他通过相关方代垫成本费用的情形

针对公司通过个人银行账户购买银行理财产品及代收废品收入、代付员工工资事项，发行人已进行了整改，具体整改措施、整改时间及整改效果如下：1、截至2018年12月4日，杜岩已向公司归还全部理财本金，相关理财收益以及代收公司废品收入全部用于代为支付员工杨春美的劳务报酬，最后一笔劳务报酬支付时间为2020年6月9日。2020年12月，公司向杜岩归还其代为支付杨春美劳务报酬的垫资294,302.72元后，公司与杜岩之间的代收代付款项全部结清，不再使用杜岩个人卡。

经过保荐机构对个人银行资金流水的核查后，杜岩的上述个人卡已于2021年4月注销。

2、发行人已于2020年11月11日、12日就公司通过个人卡支付员工劳务报酬而应补缴的个人所得税及滞纳金履行了代扣代缴义务。发行人已取得国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的《税务证明》，确认发行人报告期内依法纳税，未发现存在欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规的情形。

3、公司通过引入机构投资者、外部董事和独立董事制度等措施，建立健全了法人治理结构，完善了《资金管理制度》。规定严禁挪用资金、坐支现金、借用外单位账户套取现金、保留账外公款、公款私存等违法违纪行为，进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制与规范运作。

4、发行人的董事、监事、高级管理人员、财务部主要人员已出具承诺：“本人承诺今后不将个人名下的银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使用公司资金或收取公司款项，严格按照公司的资金管理制度申请费用报销。如违反上述承诺，本人将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。” 发行人已针对以往不规范资金使用行为采取有力措施进行了整改，并建立健全了有效的资金管理制度，资金使用和现金管理已严格按照相关制度的规定予以执行。截至本回复签署日，发行人不存在其他通过相关方代垫成本费用的情形。

四、请发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）（1）关于杜岩入股上海绎恒及退股的具体情况、通过个人银行卡进行理财和支付报酬的资金来源、支付时间、当时履行的审议程序及相关事项的会计处理的相关核查

1、核查程序

（1）与杜岩、吴伟华、任君健进行访谈，了解杜岩代持上海绎恒股权的原因与过程；

（2）查阅了上海绎恒的工商登记档案、验资报告、杜岩的个人银行账户流水；

（3）与公司财务总监进行访谈，了解个人卡使用情况；

（4）与公司员工杨春美进行访谈，了解其取得薪酬的情况；

（5）获取了个人银行卡的银行流水，查阅了公司对于该个人卡的记录并进行比对；

（6）查阅了公司的银行流水，核查公司通过杜岩个人卡购买理财产品的资金来源；

（7）查阅了公司审议使用杜岩个人卡进行理财和支付报酬等相关事项的会议文件等资料；

（8）查阅了《审计报告》及整改后相关收入及费用在对应会计科目中列示的明细。

2、核查结论

经核查，发行人律师与申报会计师认为：

（1）杜岩对于上海绎恒股权的代持及代持还原情况真实，报告期内，上海绎恒与公司不存在关联关系；代持股份与公司通过杜岩个人银行卡理财和支付报酬无关；

（2）个人银行卡进行理财和支付报酬的资金来源、支付时间真实、准确；（3）当时履行的审议程序不存在法律风险，相关事项的会计处理符合会计准则的规定。

（二）（2）公司使用杜岩个人卡代为购买银行理财产品的具体机构、产品名称和主要内容条款、期限、最终资金投向及是否流向客户和供应商，是否存在账外经营的情况；（3）上述事项的具体整改措施，整改开始时间及实施效果，与资金管理相关的制度是否健全以及执行情况，是否存在其他通过相关方代垫成本费用的情形。

1、核查程序

（1）与公司实际控制人、财务总监、公司员工杨春美及其他相关方进行了访谈，并以调查问卷的形式记录作为底稿；

（2）对个人卡购买银行理财、个人卡支付员工薪酬进行了重点核查，取得了公司通过个人卡理财情况的明细与理财产品说明书；

（3）将杜岩报告期内代付的工资与公司返还情况进行核对，并取得了相关的付款凭证、补缴个人所得税凭证、银行回单；

（4）获取了公司、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员的全部银行流水进行了全面核查；

（5）查阅了公司的《资金管理制度》；

（6）获取了公司客户与供应商的工商资料，并与银行流水进行比对，未发现公司异常交易情况；

（7）走访了公司主要的客户和供应商，并确认与公司的交易情况，未发现公司与客户和供应商的交易金额有较大差异、可能存在体外资金循环的情况；（8）对公司主要客户与供应商进行函证，函证比例超过70%；

（9）获取了公司实际控制人、董事、监事以及高级管理人员、财务人员的承诺函，承诺上述人员与公司及公司客户、供应商、合作方等不发生异常资金往来；

（10）对公司的财务报表进行了分析性复核，确认公司在报告期内准确完整地记录了公司的收入、成本和费用。

2、核查结论

经核查，发行人律师与申报会计师认为：

（1）发行人对上述事项的说明真实、完整，公司使用杜岩个人卡购买理财产品的款项不存在流向客户或供应商的情况，公司不存在账外经营的情况；

（2）发行人已采取积极、合理的整改措施，制定了健全、规范的资金使用和管理制度，并得到有效执行。公司不存在其他通过相关方代垫成本费用的情形。