实际控制人持股比例较高，详细说明分红资金的具体用途及相关项目的进展

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（2）结合 际控制人持股比例较高的情况，进一步说明分红资金的具体用途及相关项目的进展。

3-3 结合实际控制人持股比例较高的情况，进一步说明分红资金的具体用途及相关项目的进展

2018年度与2019年度，发行人分别进行现金分红3,000.00万元和13,000.00万元，发行人进行上述股利分配的背景原因如下：公司于2008年成立，历经多年艰苦创业，考虑到公司前期发展需要投入大量资金支持，故2016年前未对股东进行分红。历经多年发展和持续积累，公司具备分红的能力和条件，同时，基于创始股东、员工股东前期创业期间投入较大、改善生活的现实需要，具备对股东特别是创始股东、员工股东进行分红的意愿和必要性，以对股东特别是创始股东、员工股东进行回报，增强创始股东、员工股东积极性，实现股东对经营成果的共享，激励该等股东长期为公司持续贡献，推动公司持续发展。

公司实际控制人为刘飞、何玉姣夫妇。截至本落实函回复出具日，两人直接持有发行人12.1274%股份，并通过东莞盛晟、易指通间接控制发行人85.1896%的股份，两人直接或间接控制发行人97.3170%的股份。

报告期内公司各股东取得的现金分红金额及资金具体用途如下：

单位：万元

股东名称	分红事项	股利分配金额（含税）	分红资金具体用途
东莞盛晟	2018年度分红	2,131.44	用于购置房产及装修、股权投资、日常经营管理费用、购买理财产品、银行储蓄等
	2019年度分红	9,236.24
易指通	2018年度分红	450.06	用于向各合伙人进行分配，各合伙人用于购买理财产品或证券投资、个人及家庭日常生活消费、银行储蓄等
	2019年度分红	1,950.27
刘飞	2018年度分红	240.00	用于个人及家庭日常生活消费、购买理财产品及证券投资、银行储蓄等
	2019年度分红	1,040.00
何玉姣	2018年度分红	127.50	用于个人及家庭日常生活消费、购买理财产品、银行储蓄等
	2019年度分红	552.49
张继军	2018年度分红	51.00	用于个人及家庭日常生活消费、购买理财产品及证券投资、银行储蓄等
	2019年度分红	221.00
合计	2018年度分红	3,000.00	-
	2019年度分红	13,000.00	-

（一）东莞盛晟取得的现金分红资金用途

截至本落实函回复出具日，东莞盛晟持有发行人70.3375%的股份，实际控制人刘飞、何玉姣夫妇合计东莞盛晟100%的股份。报告期内，东莞盛晟资金流入和支出整体情况如下：

单位：万元

项目	金额	备注
2018年期初余额	2,162.68	-

东莞盛晟资金流入情况金额
2018年度分红	2,131.44	-
2019年度分红	9,236.24	-
基金和理财产品收益等	1,398.65	-
资金流入合计	12,766.33	-

2018年-2021年6月东莞盛晟资金支出情况

购置房产	3,339.00	-
装修支出	1,915.42	-
股权投资	1,552.10	-
往来及借款支出	458.26	①对深圳市通顶外贸易有限公司借款支出308.26万元，该公司为东莞盛晟的全资子公司，其借款用途为购买汽车，尚未开展其他经营业务；②对华友（重庆）企业管理咨询有限公司意向投资款100.00万元，目前投资协议仍在协商确定，尚未办理工商登记；③对实际控制人借款支出50万元，临时资金周转需要。
日常经营管理费用	258.43	-
资金支出合计	7,523.21	-
2021年6月末理财产品、银 行存款余额	7,405.80	-

由上表可知，2018年-2021年6月东莞盛晟取得现金分红的具体用途为购置房产支出3,339.00万元，相关装修支出1,915.42万元，股权投资支出1,552.10万元、报告期内东莞盛晟往来借款支出和日常经营管理费用支出716.69万元，上述支出合计7,523.21万元；剩余分红资金主要用于购买理财产品、银行储蓄等，报告期内东莞盛晟购买理财产品的赎回均回款至原东莞盛晟购买理财产账户，截至2021年6月30日东莞盛晟购买理财产品、银行储蓄余额合计7,405.80万元。为提高资金使用效率，在短期内东莞盛晟剩余资金主要用于购买低风险的理财产品，长期来看东莞盛晟主要关注挖掘新材料、新应用、新模式及互联网行业中，处于早期孵化阶段、成长期的优质投资项目。

其中东莞盛晟购置的房产已过户并已装修完毕，目前已投入使用，而东莞盛晟股权投资项目情况如下：

序号	截至2021年6月30日东莞盛晟股权投资项目情况	主要经营范围及主营业务	被投资公司经营情况
1	对杭州来布科技有限公司累计投资金额为1,500万元，持有其5%的股权	经营范围主要为信息技术咨询服务、网络技术服务、软件开发、教学专用仪器制造和销售、电力设施器材制造和销售、机械电气设备制造和销售等；报告期内该公司主营业务为数据管控相关产品的研发销售，以及提供数据管控相关的技术服务等，与发行人不存在同业竞争的情形，报告期内发行人与其未	公司成立于2017年，目前公司还处于发展初期，基于公司核心技术产品的完善和迭代，公司整体业务稳步增长，2021年已获得数千万元的销售合同和订单，呈现出良好的发展态势。
		发生关联交易。
2	出资32.10万元购买深圳市通顶外贸易有限公司100%的股权	经营范围主要为日用品购销、国内贸易等；报告期内该公司无实际经营，与发行人不存在同业竞争的情形，报告期内发行人与其未发生关联交易。	报告期内公司未开展实际经营。
3	参与深圳市华友终端电子展览有限公司的设立，投资金额20.00万元，持有其5%的股权	经营范围主要为展览展示策划；企业形象策划；会展策划；会务策划；市场营销策划；礼仪策划；从事广告业务；商务信息咨询等；报告期内该公司主营业务为展览展示策划、会展策划、会务策划等，与发行人不存在同业竞争的情形，报告期内发行人与其未发生关联交易。	公司成立2018年，处于市场培育阶段，但自2020年以来，全球新冠疫情爆发，对全国展览业造成巨大影响，公司经营受到较大冲击。随着新冠疫情的缓解，以及公司积极拓展相关业务，公司经营状况逐渐好转。
合计	1,552.10万元

上述杭州来布科技有限公司、深圳市通顶外贸易有限公司、深圳市华友终端电子展览有限公司与发行人客户、供应商不存在资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。

截至2021年6月30日，东莞盛晟银行存款和购买理财产品情况如下：

单位：万元

项目	截至2021年6月30日余额
银行存款	2,405.80
公募基金	5,000.00
结构性存款	-
合计	7,405.80

报告期内东莞盛晟购买公募基金情况如下：

单位：万元

购买日期	基金名称	认购金额	赎回日期	截至2021年6月30日基金余额
2020/7/13	国泰致远优势混合	5,000.00	2021/1/29	-
2020/11/25	华夏鼎清债券A	1,000.00	2021/8/4	1,000.00
2020/11/25	华宝竞争优势混合	1,000.00	2021/8/5	1,000.00
2021/2/1	大成产业趋势混合A	1,000.00	2021/8/17	1,000.00
2021/2/1	华夏龙头混合A	1,000.00	2021/8/18	1,000.00
2021/2/1	中融行业先锋6个月持	1,000.00	2021/8/20	1,000.00
合计		10,000.00	-	5,000.00

报告期内东莞盛晟购买银行结构性存款情况如下：

单位：万元

购买日期	认购金额	赎回日期	截至2021年6月30日结构性存款余额
2018/1/31	2,050.00	2018/4/30	-
2018/10/26	2,000.00	2018/11/26	-
2021/4/30	1,400.00	2021/5/14	-
2021/4/30	1,400.00	2021/5/15	-
合计	6,850.00	-	-

（二）易指通及实际控制人通过直接持股取得的现金分红资金用途

截至本落实函回复出具日，易指通直接持有发行人14.8521%的股份，发行人实际控制人刘飞、何玉姣夫妇分别持有易指通54.4898%、4.2493%的出资份额，其余合伙人合计持有易指通41.2607%的出资份额。报告期内易指通自发行人取得现金分红后对各合伙人分红情况如下：

单位：万元

年度	易指通合伙人情况	合伙企业各合伙人取得分红的税前金额	合伙企业各合伙人取得分红的税后金额
2018年度	刘飞	254.24	203.39
	何玉姣	19.13	15.30
	其余合伙人	176.70	141.36
	小计	450.06	360.05
2019年度	刘飞	1,028.12	822.50
	何玉姣	77.89	62.32
	其余合伙人	726.79	581.43
	小计	1,832.81	1,466.25
合计	刘飞	1,282.36	1,025.89
	何玉姣	97.02	77.62
	其余合伙人	903.49	722.79
	合计	2,282.87	1,826.30

截至本落实函回复出具日，实际控制人刘飞、何玉姣夫妇分别直接持有发行人7.9200%、4.2074%股份。报告期内刘飞、何玉姣夫妇通过直接持股取得的现金分红情况如下：

单位：万元

年度	实际控制人	取得分红的税前金额	取得分红的税后金额
2018年度	刘飞	240.00	192.00
	何玉姣	127.50	102.00
2019年度	刘飞	1,040.00	832.00
	何玉姣	552.49	441.99
合计	刘飞	1,280.00	1,024.00
	何玉姣	679.99	543.99

报告期内刘飞、何玉姣夫妇通过易指通及通过直接持股取得的现金分红情况汇总如下：

单位：万元

实际控制人	取得分红方式	取得分红的税前金额	取得分红的税后金额
刘飞、何玉姣夫妇	易指通	1,379.38	1,103.51
	直接持股	1,959.99	1,567.99
合计	-	3,339.37	2,671.50

注：下文报告期内各类支出金额，大于其报告期内自发行人取得现金分红金额，主要系报告期内有理财收益、工资收入等其他资金流入，以及其期初存在一定量的资金余额所致。

报告期2018年-2021年6月期间，刘飞、何玉姣夫妇个人及家庭日常生活消费支付1,350.09万元，主要消费支出项目为购置房产、子女留学教育、个人保险、医疗健康、赡养老人、家乡建设捐赠、高尔夫运动、日常消费等；新增购买理财产品和证券投资净支出2,077.71万元（累计购买金额-累计赎回金额），主要类型为公募基金、贵金属理财产品、二级市场股票投资等，理财产品和证券投资的赎回均回款至原刘飞、何玉姣购买理财产品和进行证券投资的银行账户。

综上，发行人实际控制人刘飞、何玉姣夫妇及易指通其余合伙人取得的现金分红资金用途主要为个人及家庭日常生活消费、购买理财产品或证券投资、银行储蓄等。

（三）张继军取得的现金分红资金用途

报告期内，张继军自发行人取得的现金分红资金合计为272万元，分红资金主要用于个人日常生活消费、购买理财产品及证券投资、银行储蓄等。

综上，报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他主要股东分红款使用去向为购置房产及装修、购买理财产品或证券投资、股权投资、日常经营管理费用、银行储蓄、个人及家庭日常生活消费等，具有合理性；公司控股股东、实际控制人及其他主要股东与公司客户、供应商不存在资金往来，不存在为公司分担成本费用的情形。

三、核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

……

5、查阅了报告期内发行人关于利润分配的三会决议文件，并取得了股利分配与支付的记账凭证及划款记录、个人所得税缴税凭证等记录，核查报告期内发行人现金股利分配的情况；

6、核查控股股东、实际控制人及其他主要股东取得的分红款对应资金流出的交易信息以及具体用途；

7、取得对杭州来布科技有限公司、深圳市通顶外贸易有限公司、深圳市华友终端电子展览有限公司等公司的投资协议，核查控股股东对外投资情况；取得杭州来布科技有限公司、深圳市通顶外贸易有限公司、深圳市华友终端电子展览有限公司出具的其与发行人客户和供应商不存在资金往来的确认函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

……

3、报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他主要股东分红款使用去向为购置房产及装修、购买理财产品或证券投资、股权投资、日常经营管理费用、银行储蓄、个人及家庭日常生活消费等，具有合理性；公司控股股东、实际控制人及其他主要股东与公司客户、供应商不存在资金往来，不存在为公司分担成本费用的情形。