普华永道：股权激励与股份支付，离职人员的股份退回，存在服务期约定或实质上的服务期

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报告期内，发行人股份支付金额分别为 1056.83 万元、3062.98 万元、81963.75 万元和 1608.05 万元。

请发行人说明：

（1）报告期各期，发行人的股权激励情况以及涉及股份支付事项相关费用的计算过程、依据以及公允合理性；

（2）结合股权激励协议的具体条款以及报告期内离职人员的股份退回情况，说明是否存在服务期约定或实质上的服务期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

回复：

一、报告期各期，发行人的股权激励情况以及涉及股份支付事项相关费用的计算过程、依据以及公允合理性

（一）发行人股权激励情况以及涉及股份支付事项相关费用的计算过程依据

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及其应用指南的规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；存在等待期的，等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益”。

发行人的股权激励属于存在等待期的以权益结算的股份支付，结合上述规定，发行人根据授予日权益工具的公允价值于等待期内的每个资产负债表日，分期将取得职工或顾问提供的服务分别计入研发费用或管理费用，并同时确认资本公积。

根据《企业会计准则讲解（2010）第 12 章—股份支付》的规定，在等待期内，如果取消或结算了授予的权益工具，对取消或结算所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。对于最终未能达到可行权条件的股份支付，发行人不确认成本或费用，除非该可行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

1、发行人股票期权股份支付费用的计算过程

2017 年至 2020 年期间，为了激励核心员工勤勉尽责地为公司的长期发展服务，发行人曾在开曼益方层面向员工发放了股票期权，各批次股票期权的授予情况如下：


2020 年 7 月，经开曼益方股东会决议通过，王耀林（Yaolin Wang）、江岳恒（Yueheng Jiang）、代星（Xing Dai）和张灵（Ling Zhang）将其被授予的 26,668,065份股票期权全部加速行权，实际取得开曼益方 26,668,065 股股份。同时，开曼益方其余 827,491 份尚未行使的股票期权被全部取消。

发行人的股票期权激励计划中授予后立即可行权的部分，在授予日按照期权的公允价值计入当期损益，相应增加资本公积；发行人的股票期权激励计划中完成等待期内的服务方可行权的部分，每批次期权的公允价值于可行权前在等待期内等额分摊。分期归属的股份支付费用计算具体如下：



2、发行人限制性股票股份支付费用的计算过程
于 2020 年度及 2021 年度，发行人依据《员工持股计划》向本集团员工发放了一定数量的限制性股票，并要求满足服务期条件。

2020 年 11 月，50 名员工根据境内员工持股平台上海益喜和上海益穆被授予间接持有发行人股份（以下简称“第一次股份支付”）。其中 38 名员工被授予上海益喜 100%份额，对应上海益喜持有的股份公司 7,579,081 股股份；15 名员工被授予上海益穆 100%份额，对应上海益穆持有的股份公司 5,186,650 股股份。

2021 年 2 月，9 名员工被授予 YAOLIN WANG LLC 100%权益份额（以下简称“第二次股份支付”），对应 YAOLIN WANG LLC 持有的股份公司 3,548,953 股股份。

解锁条件约定：其中 40%可于本公司上市日满 36 个月且该等员工专项考评结果合格后解锁行权，其中 30%可于本公司上市日满 36 个月起 12 个月且该等员工专项考评结果合格后解锁行权，其中 30%可于本公司上市日满 36 个月起 24个月且该等员工专项考评结果合格后解锁行权。上述员工持股计划对应的股份支付费用将在对应的等待期内计入本集团损益。

发行人上述授予员工持股平台份额对应的股份公允价值直接参考了最近一次外部融资的价格，于授予日发行人的股权价值为 10.87 元/股。根据授予日公允价值计算得出第一次股份支付的公允价值约为人民币 13,320.84 万元；第二次股份支付的公允价值约为人民币 3,703.80 万元。

各批次限制性股票2020年度及2021年1-6月确认的股份支付计算过程如下：


（二）发行人股权激励情况以及涉及股份支付事项相关费用的公允合理性
1、股票期权涉及的股份支付费用的合理性

发行人采用收益法及参考外部融资价格的方法对公司股东的全部权益进行评估，股份支付的公允价值按照二叉树模型进行估计。发行人采用评估模型确定股权激励工具授予日的公允价值。银信资产评估有限公司于 2020 年 11 月 24 日出具的“银信咨报字（2020）第 362 号”《估值报告》对 2017 年度至 2020 年度发行人向员工授予的股票期权公允价值进行了评估。

各授予时点行权价、普通股每股的公允价值、最近一次的外部融资价格、各授予日期权评估方法及对应的期权评估价值汇总如下：


2017 年 11 月、2019 年 6 月、2020 年 6 月及 2020 年 7 月在确定股份支付权益工具的公允价值时，由于发行人实施股权激励时为非上市公司，无公开市场估值，但鉴于接近时间点通过增资的方式引入了外部投资者，为更加准确、谨慎的反映上述权益工具的公允价值，在评估时均参考了最近一次外部投资者的入股价格。外部投资者入股系综合考虑了发行人业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响后作出的独立判断，因此作为股份支付权益工具的公允价值具有合理性，符合《企业会计准则—股份支付》及《首发业务若干问题解答（二）》中关于在确认股份支付费用公允价值时可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价的相关要求。

除上述 4 个时间点外的其他授予时间点，因距离外部增资的时点较远，因此采用收益法对企业价值进行评估。发行人根据当前的业绩基础与变动预期、市场变化、行业特点并同时结合外部投资者入股价格的变动趋势，对公司未来的业绩
进行最佳预测。

2、限制性股票涉及的股份支付费用公允合理性

关于限制性股票公允价值的计量，根据《企业会计准则讲解（2010）第 12章—股份支付》的规定：“对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。有些授予条款和条件规定职工无权在等待期内取得股利的，则在估计所授予股份的公允价值时就应予以考虑。有些授予条款和条件规定股份的转让在可行权日后受到限制，则在估计所授予股份的公允价值时，也应考虑此因素，但不应超出熟悉情况并自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格受到可行权限制的影响程度。在估计所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制或其他限制，因为这些限制属于可行权的非市场条件。”

于 2020 年 11 月 23 日及 2021 年 2 月 28 日发行人向员工授予的限制性股票的，发行人直接采用最近的外部融资价格估计公司的整体价值后确定本公司股权的公允价值。于授予日本公司的股权价值参考为 10.87 元/股（注：参考 2020 年9 月增资价格 USD5.85/股，约 RMB25.02/股，另根据股份制改制时的折股比例，计算得出普通股每股公允价值约 RMB10.87/股）。根据授予日公允价值计算得出第一次股份支付的公允价值约为人民币 1.3 亿元，第二次股份支付的公允价值约为人民币 3,700 万元。

二、结合股权激励协议的具体条款以及报告期内离职人员的股份退回情况，说明是否存在服务期约定或实质上的服务期，相关会计处理是否符合《企业会计》准则的规定

（一）股权激励协议的具体条款中对服务期的约定

2017 年至 2020 年期间，为了激励核心员工勤勉尽责地为公司的长期发展服务，发行人曾在开曼益方层面经股东会及董事会决议批准向员工发放了股票期权，各批次股票期权授予协议中对行权条件及等待期的约定为：“从员工期权计划授权行权起始日起的第一年起行权 25%，剩余的期权将于剩余 36 个月内等额兑现”，“终止服务的情形下，对于其有权行权的期权，员工能够选择在离职后三个月内与期权协议终止前两者孰早的时间行权。”

2020 年至 2021 年期间，发行人搭建上海益喜企业管理中心（有限合伙）及上海益穆企业管理中心（有限合伙）两个境内员工持股平台，以及YAOLIN WANGLLC 一个境外员工持股平台。合伙协议对限制期的约定参考本题第一问答复，合伙协议对离职相关约定如下：

“员工自公司或其附属子公司离职的，其持有的未解除限售部分的出资份额由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人回购，回购价格按照协议第6.5 条确定，该合伙人应根据执行事务合伙人的要求配合办理相关回购手续，如果该合伙人未能配合办理回购手续，则执行事务合伙人或执行合伙人指定的第三人有权不支付回购价款。

回购价款相关约定如下：在公司完成上市前或在公司完成上市但合伙企业所持公司股票锁定期届满前，进行的出资份额回购，回购价格为转让方对合伙企业的原始出资额；在公司完成上市且合伙企业所持公司股票锁定期届满后，合伙人所持有的合伙企业出资份额按本协议规定解除限售条件的，出资份额的转让价格可以参考二级市场交易价格。”

（二）报告期内离职人员的股份退回情况

报告期内，发行人存在 6 名被授予发行人期权/限制性股票的员工离职，离职人员离职时持有股权及股份相应处理汇总如下：


（三）企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：

“第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整；在可行权日，调整至实际可行权的权益工具数量。

等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。

可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得现金或权益工具权利的日期。”

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：

“等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。”

（四）发行人的股权激励均存在服务期安排

根据发行人股权激励协议的具体条款，以及报告期内离职人员的股份退回情况，发行人授予员工的股份支付在授予后不可立即行权，需要在员工履行一定期限的服务、考核达标并满足法律法规要求的其他条件（如适用）后才可行权。因此，发行人授予员工的股权激励存在服务期安排，构成企业会计准则所述等待期，股份支付费用在相应的等待期内进行摊销。

（五）发行人对股权激励服务期的会计处理企业会计准则的规定

在等待期内每个资产负债表日，发行人根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，并以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期损益。上述会计处理方式与企业会计准则的规定一致。

三、申报会计师核查意见

（一）核查程序

1、了解益方生物股份支付的会计政策，评估其是否符合企业会计准则；

2、获取发行人股份支付方案和相关董事会及股东会决议，检查了授予股票期权及限制性股票的条款和行权条件；

3、查阅发行人报告期内聘请的评估机构银信资产评估有限公司对 2017 年度至 2020 年度发行人向员工授予的股票期权公允价值进行评估，并于 2020 年 11月 24 日出具的“银信咨报字（2020）第 362 号”《估值报告》，核查各批次期权的公允价值；评估管理层聘请的第三方估值机构的独立性及胜任能力，并通过内部评估专家复核所使用的估值方法、估值模型及相关估值参数，评估其合理性；

4、获取各批次股权期权及限制性股票授予的员工名单，根据经评估的各批次期权的公允价值，复核股票期权及限制性股票相关的股份支付费用的计算表的准确性，包括抽样检查激励对象的授予协议，核对管理层计算股份支付费用计表中使用的授予数量、授予时间、授予条件及可行权条件，并检查了管理层股票期权相关的股份支付费用计算表的准确性；

5、通过比较历史离职率以及实际经营情况等相关历史数据，评价管理层对能达到可行权条件的股票期权及限制性股票数量估计的合理性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

发行人报告期内股份支付相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。