问题2 关于资金流水核查
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）首轮问询回复中资金流水核查相关内容表述不够简洁清晰，较多金额或数据没有以表格形式列示分析。同时，资金流水核查主体不完整，如未包括重要关联方杨婉敏，杨婉敏系发行人实际控制人陈跃配偶杨婉玉的姐姐，担任发行人关联方华跃长龙的财务经理、长龙投资的经理、横琴长龙的执行事务合伙人委派代表、横琴艾芙瑞特执行事务合伙人委派代表。
（2）报告期内，发行人实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉存在频繁、大额的资金转出用于换汇，违反《个人外汇管理办法》等法律法规，首轮问询回复未说明报告期内金额及资金往来路径情况。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人实际控制人及其近亲属的资金转出换汇的主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况，是否存在被行政处罚的风险。
（2）结合发行人从事军工业务，以及承担的保密责任和要求等，说明发行人实际控制人及其近亲属与境外发生资金往来是否合法合规，报告期内与境外资金往来总体情况；结合上述情况，说明是否存在违反国家保密规定的情形，是否存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，是否存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、说明报告期内发行人实际控制人及其近亲属的资金转出换汇的主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况，是否存在被行政处罚的风险。
【发行人回复】
（一）报告期内发行人实际控制人及其近亲属的资金转出换汇的主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况
报告期内发行人实际控制人的配偶杨婉玉存在较大金额资金转出换汇至其香港账户，主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，除上述情况外，实际控制人及其配偶不存在其他外币账户和外汇资金情况。
经统计银行账户流水（境内账户按照金额超过人民币10万元，香港账户按照超过人民币5万元），报告期内杨婉玉换汇主要内容、过程及资金往来路径及金额如下：
单位：万元
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 1-6月 | 合计 | 境内账户流出换汇 | 231.83 | 437.10 | 156.42 | - | 825.35 | 其中：取出现金换外币 | - | 190.00 | - | - | 190.00 | 向亲属朋友拆借外币 | 199.60 | 179.83 | 97.60 | - | 477.03 | 本人结售汇 | 32.23 | 67.27 | 58.82 | - | 158.31 | 香港账户流入 | 140.33 | 490.36 | 67.81 | 101.99 | 800.49 | 其中：现金方式 | - | 180.21 | 15.20 | - | 195.41 | 转账方式 | 140.33 | 310.15 | 52.61 | 101.99 | 605.08 | 流出-流入的金额 | 91.50 | -53.26 | 88.61 | -101.99 | 24.86 |
注：1、香港账户交易金额按照1美元兑人民币6.80元，1港币兑人民币0.80元测算；2、2020年12月，杨婉玉转给亲属的人民币资金部分未换汇合计98.10万元，测算时已从2020年境内账户流出扣除；3、2021年1-6月香港账户外汇流入资金均为2020年12月换汇，2021年1月入账金额。 由上表可知，报告期内，发行人实际控制人的配偶杨婉玉境内账户换汇流出的资金与其香港账户流入的资金在总金额方面匹配，差异较小，差异原因主要为香港账户部分5万元以下资金流水未统计在内以及测算时汇率与实际汇率可能存在一定差异。 （二）是否存在被行政处罚的风险
根据《个人外汇管理办法实施细则》，对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，每人每年等值5万美元的额度，个人年度总额内的结汇和购汇，凭本人有效身份证件在银行办理；个人经常项目项下非经营性购汇超过年度总额的，凭本人有效身份证件和有交易额的相关证明材料在银行办理。
根据《个人外汇管理办法实施细则》第三十九条的规定，违反《个人外汇管理办法》以及《个人外汇管理办法实施细则》规定的，外汇局将依据《中华人民共和国外汇管理条例》以及其他相关规定予以处罚；对于《中华人民共和国外汇管理条例》以及其他相关规定没有明确规定的，对银行和个人应分别处以人民币3万元和1,000元以下的罚款。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条的规定，有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据2018年1月至2021年11月国家外汇管理局网站公布的《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》，对于用于境外投资、购买境外房产、非法向境外转移资产目的而构成逃汇行为的案件，均为处以罚款的行政处罚，罚款金额主要为该案件被认定非法转移资金总额的3%-7%。
经核查，杨婉玉换取外汇主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，符合银行购汇用途中的“境外留学”类型，符合外汇相关法律法规关于购汇用途的规定，不属于用于境外投资、购买境外房产、非法向境外转移资产目的；购汇超过便利化年度额度5万美元的，可按照《个人外汇管理办法实施细则》第十二条规定在银行办理。由于杨婉玉不了解相关规定，因此通过家人资助、向亲戚朋友拆借等方式筹集外币，杨婉玉以境内人民币资金支付给相关亲戚朋友方式筹集其子女上学及生活费用。根据《个人外汇管理办法》《个人外汇管理办法实施细则》以及《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，杨婉玉的部分换汇行为存在被行政处罚的风险。
根据杨婉玉的书面说明并经保荐机构、发行人律师公开查询，杨婉玉未曾收到《个人外汇业务“关注名单”告知书》，也未被外汇管理部门列入“关注名单”，亦未因此受到主管外汇管理部门的处罚；2021年9月，经访谈外汇管理部门，杨婉玉用于子女上学换汇金额超过便利化购汇额度可按照相关规定在银行申请办理，其换汇行为不属于情节严重的违规行为。自2021年1月起，杨婉玉已自我规范并消除违规情形，未有新增较大金额的资金转出用于换汇。参考《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》，杨婉玉可能受到的处罚金额较小。
鉴于杨婉玉未在发行人处任职，亦未持有发行人股份，其上述行为为个人行为，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。杨婉玉已出具书面承诺，“如本人因此受到行政处罚，本人将按照外汇管理机关的要求办理，并足额缴纳罚款；如发行人因此承担任何费用或造成任何损失，本人将无条件全额承担，保证发行人不会因此受到任何损失。”
综上所述，杨婉玉的部分换汇行为存在被行政处罚的风险。
二、结合发行人从事军工业务，以及承担的保密责任和要求等，说明发行人实际控制人及其近亲属与境外发生资金往来是否合法合规，报告期内与境外资金往来总体情况；结合上述情况，说明是否存在违反国家保密规定的情形，是否存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，是否存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。
【发行人回复】
公司主营业务为以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务。公司主要从事军工业务，并已取得武器装备科研生产单位保密资格证书，应根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等相关法律法规的规定严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
经核查，报告期内发行人实际控制人的配偶杨婉玉存在换取外汇的行为，主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，属于个人家庭事务支出，与发行人生产经营无关。发行人未开立境外资金账户，亦无任何境外资金或业务往来。杨婉玉换取外汇行为存在违反《个人外汇管理办法》第七条规定“不得以分拆等方式逃避限额监管”的情形，外汇管理部门有可能将其列入“关注名单”，取消其之后两年内的便利化购汇额度，或根据情节对其进行罚款。
陕西省国防科工办于2021年1月出具《证明》：“北方长龙新材料技术股份有限公司自2019年7月18日至今，遵守国家有关国防军工、保密方面的法律法规。我办管理范围内，未发现该公司有违反有关国防军工、国家保密方面法律法规的行为，也无违反前述相关规定而遭受处罚或整改的记录。”，并于2021年7月1日出具《证明》：“北方长龙新材料技术股份有限公司自2021年1月1日至2021年6月30日，遵守国家有关国防军工、保密方面的法律法规。我办管理范围内，未发现该公司有违反有关国防军工、国家保密方面法律法规的行为，也无违反前述相关规定而遭受处罚或整改的记录。”
2021年12月15日，经访谈陕西省国防科技工业办公室，实际控制人陈跃配偶杨婉玉换汇用于子女上学和生活费用事宜属于个人行为，与北方长龙不存在直接关系，不存在违反国家保密规定的情形，不存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，不存在应当向有权机构报备说明的情形。
综上，报告期内杨婉玉与境外资金往来总体情况清晰，资金用途明确，不存在违反国家保密规定的情形，不存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，不存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）保荐机构、发行人律师执行的核查程序
1、查阅发行人控股股东及实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉报告期内的银行流水；
2、访谈发行人控股股东及实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉，并形成访谈记录；查阅发行人控股股东及实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉出具的书面确认；
3、查阅发行人控股股东及实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉的4位子女香港学校就读文件、学校债券凭证、境内学校就读文件等资料；
4、查阅《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》、《个人外汇管理办法实施细则》、《经常项目外汇业务指引（2020年版）》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》及公司内部保密等制度的相关规定；
5、访谈外汇管理部门、陕西省国防科技工业办公室；
6、查询国家外汇管理局、信用中国、中国裁判文书网公示信息；
7、查阅发行人武器装备科研生产单位保密资格证书；
8、查阅陕西省国防科工办出具的《证明》。
9、查阅国家外汇管理局网站公布的《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》（2018年1月至2021年11月），计算涉及分拆逃汇案例的罚款金额及比例。
（二）保荐机构、发行人律师的核查意见
1、报告期内发行人实际控制人的配偶杨婉玉资金转出换汇的主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况清晰，杨婉玉部分换汇行为存在被行政处罚的风险。根据访谈外汇管理部门，杨婉玉用于子女上学换汇金额超过便利化购汇额度可按照相关规定在银行申请办理，杨婉玉的部分换汇行为存在被行政处罚的风险，但不属于情节严重的违规行为。杨婉玉未在发行人处任职，亦未持有发行人股份，且杨婉玉已出具书面承诺，如发行人因此承担任何费用或造成任何损失，杨婉玉将无条件全额承担，保证发行人不会因此受到任何损失。杨婉玉部分换汇行为对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
2、发行人实际控制人的配偶杨婉玉与境外发生资金往来主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，属于个人家庭事务支出，与发行人生产经营无关，杨婉玉换取外汇行为存在违反《个人外汇管理办法》第七条规定“不得以分拆等方式逃避限额监管”的情形，外汇管理部门有可能将其列入“关注名单”，取消其之后两年内的便利化购汇额度，或根据情节对其进行罚款。报告期内杨婉玉与境外资金往来总体情况清晰，资金用途明确，不存在违反国家保密规定的情形，不存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，不存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。 | 
发表于 2022-10-16 08:53:02